Saturn Oil & Gas Inc. schließt Privatplatzierung in Höhe von 4,0 Mio. CAD unter Co-Leitung von Canaccord Genuity und Gravitas Securities ab

Saturn Oil & Gas Inc. schließt Privatplatzierung in Höhe von 4,0 Mio. CAD unter

Co-Leitung von Canaccord Genuity und Gravitas Securities ab

 

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SASKATOON, SASKATCHEWAN - 16. November 2018 - Saturn Oil & Gas Inc. („Saturn“ oder das „Unternehmen“) (TSX.V: SOIL) (FSE: SMK) gibt bekannt, dass die zuvor angekündigte vermittelte Privatplatzierung von Stammaktien (die „Aktien“) und Flow-Through-Stammaktien (die „Flow-Through-Aktie“) (siehe Pressemitteilung vom 24. Oktober 2018) abgeschlossen wurde. Die Privatplatzierung bestand aus 8.333.333 Einheiten zu einem Preis von 0,24 CAD je Einheit und aus 8.333.333 Flow-Through-Aktien zu einem Preis von 0,24 CAD pro Flow-Through-Aktie mit einem Bruttoerlös von 4,0 Mio. CAD (die „Privatplatzierung“). Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie (die „Stammaktie“) der Gesellschaft und der Hälfte eines Warrants für eine Stammaktie (der „Warrant“), der gegen eine Stammaktie der Gesellschaft zu einem Preis von 0,30 CAD je Warrant innerhalb von 24 Monate ab dem Datum dieses Vertrags ausgeübt werden kann.

 

Die Privatplatzierung wurde von Canaccord Genuity Corp. und Gravitas Securities Inc. (zusammen die „Agenten“) vermittelt. Die Agenten erhielten eine Provision, die sich aus einer Bargebühr in Höhe von 7,3% des Bruttoerlöses zuzüglich der Erstattung der Auslagen zusammensetzte, und erhielten 7,3% der Gesamtemission als Agenten Warrants („Agenten-Warrants“) und 5% der Gesamtemission in Einheiten. Jeder Agenten-Warrant kann gegen einen Preis von 0,24 CAD pro Agenten-Warrant für einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Datum dieses Vertrages in eine Einheit ausgeübt werden.

 

Im Rahmen der Privatplatzierung kauften leitende Angestellte und Direktoren der Gesellschaft 338.667 Einheiten. Ihre Teilnahme gilt als „Geschäft mit verbundenen Parteien“ im Sinne des Multilateralen Instruments 61-101 („MI 61-101“). Die Transaktion ist aufgrund der in Abschnitt 5.5 (a) und 5.7 (1) (a) von MI 61-101 enthaltenen Ausnahmen von den formalen Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen für Minderheitsaktionäre des MI 61-101 befreit. Die bei der Privatplatzierung auszuschüttenden Wertpapiere bzw. die für diese Wertpapiere zu zahlende Gegenleistung, sofern die Privatplatzierung die Insider betrifft, 25% der Marktkapitalisierung der Gesellschaft übersteigen. Das Unternehmen hat mindestens 21 Tage vor Abschluss der Privatplatzierung keinen wesentlichen Änderungsbericht in Bezug auf die Transaktion mit verbundenen Parteien eingereicht, da der Gesellschaft die Beteiligung des Insiders an der Privatplatzierung zu diesem Zeitpunkt nicht bekannt war.