Crédit Agricole de Normandie Seine

Mise à disposition du rapport sur le gouvernement d'entreprise

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37- art.L.225-37-2 à art. L. 225-37-5)

- EXERCICE 2019-

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- EXERCICE 2019 -

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37- art.L.225-37-2 à art. L. 225-37-5)

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale et à ce titre, nous vous présentons notamment, les conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce dernier (I) ainsi que le tableau des délégations en matière d’augmentation de capital (II) et les modalités de participation aux assemblées générales (III) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine.

I.    PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’Economie Sociale et Solidaire.
 
La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d’entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

• aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,
• aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’Economie Sociale et Solidaire,
• aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,
•  à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la transposition de la Directive du 26 juin 2013, dite « CRD IV »,
• aux dispositions du règlement général de l’AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé,
• ainsi qu’aux dispositions non abrogées de l’ancien livre V du Code rural.

A titre d’exemple :

• les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d’administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau ;
   
• pour caractériser l’indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l’exercice 2009 en s’appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés au cours de l’exercice 2018 au regard des orientations de l’Autorité Bancaire Européenne publiées en mars 2018¹. Conformément aux réserves d’interprétation mentionnées par l’ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018, une liste d’indicateurs propres aux réseaux de banques coopératives a été élaborée afin de caractériser l’indépendance de leurs administrateurs. L’analyse de l’indépendance des administrateurs de Caisses Régionales prend donc en considération cette nouvelle liste d’indicateurs. 

I.1. Présentation du conseil

–     Composition du Conseil

A la suite de la décision de l’Assemblée générale du 28 mars 2019 et en application de celle-ci, le Conseil d’administration comprend 20 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans.
Il se renouvelle par quart chaque année.
Le conseil sortant se compose ainsi :

Madame Eve BRAUN	Démission à l’issue du Conseil du 26/07/2019
Monsieur Dominique DAVID	Dont le mandat expirera en 2020
Madame Fabienne MICHEL	Dont le mandat expirera en 2020
Monsieur Noël DUFOUR	Dont le mandat expirera en 2020
Madame Ludivine GENET	Dont le mandat expirera en 2020
Monsieur Régis CAVILLON	Dont le mandat expirera en 2021
Madame Aurélie CLUZEL	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Jean Marc LEROY	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Pascal LHEUREUX	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Jean Louis MAURICE	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Gabriel BENARD	Dont le mandat expirera en 2022
Monsieur Mathieu CHAMPION	Dont le mandat expirera en 2022
Madame Isabelle DUBUFRESNIL	Dont le mandat expirera en 2022
Madame Catherine LILLINI	Dont le mandat expirera en 2022
Madame Anne PELLERIN	Dont le mandat expirera en 2022
Monsieur Denis CALLENS	Dont le mandat expirera en 2023
Madame Valérie HEMMEN	Dont le mandat expirera en 2023
Madame  Patricia GAVELLE	Dont le mandat expirera en 2023
Monsieur Régis SAADI	Dont le mandat expirera en 2023
Monsieur Arnaud GAMBU	Dont le mandat expirera en 2023

Un bureau du Conseil se réunit préalablement aux réunions du Conseil d’administration. Il est composé des membres suivants :

Monsieur Pascal LHEUREUX en qualité de Président
Monsieur Jean Louis MAURICE en qualité de 1^er Vice-Président
Madame Catherine LILLINI en qualité de 2^ème Vice-Présidente
Monsieur Denis CALLENS en qualité de membre du bureau
Madame Gabriel BENARD en qualité de membre du bureau
Monsieur  Mathieu CHAMPION en qualité de membre du bureau
Madame Isabelle DUBUFRESNIL en qualité de membre du Bureau
Monsieur  SAADI Régis en qualité de membre du bureau

                  ·Concernant l’indépendance des administrateurs du Conseil :

L’indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte des critères suivants :

1. L’absence d’intérêts communs entre chaque membre du Conseil d’administration et un sociétaire ou un groupe de sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse Régionale),
2. Les membres du Conseil d’administration votent en assemblée générale des Caisses locales sociétaires des banques régionales selon le principe démocratique : « une personne, une voix »
3. La faiblesse du nombre de parts sociales détenue par le membre du Conseil d’administration au capital de la Caisse régionale dans laquelle il exerce un mandat
4. Les parts sociales détenues n’ouvrent pas de droit sur l’actif net et les intérêts aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt légalement plafonné.
5. Les relations d’affaires personnelles et/ou professionnelles entre un membre du Conseil d’administration et la Caisse Régionale font l’objet de nombreux dispositifs de prévention et de gestion des conflits d’intérêt :
   • Application de la procédure de contrôle dite « des conventions règlementées » ;  
   • Existence d’une charte de l’administrateur(rice) qui prévoit la gestion des conflits entre les intérêts moraux et matériels et ceux de la banque, allant de la simple information à l’abstention en cas de délibération sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans laquelle l’administrateur aurait un intérêt direct ou indirect ;
   • Les membres des Conseils d’administration de Caisse Régionale n’ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint-frère et sœur) avec un membre de la direction générale de ladite Caisse Régionale ;
   • Les fonctions de membres de Conseil d’administration ne sont pas rémunérées et n’ouvrent droit, sur justification, qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la Caisse Régionale dont le montant global est déterminé annuellement en Assemblée Générale. L’administrateur ne perçoit pas d’honoraires additionnels.
   • Le Conseil d’administration veille au renouvellement de ses membres afin d’assurer la diversité de ses membres et à la durée du mandat exercé au sein du Conseil

DEPARTS	RENOUVELLEMENTS	NOMINATIONS
Madame Eve BRAUN	Monsieur Denis CALENS
	Madame Valérie HEMMEN
	Madame Patricia GAVELLE
	Monsieur  Régis SAADI
	Monsieur Arnaud GAMBU

·Concernant la diversité du Conseil d’administration :

Bien que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 modifiant l'article L.225-37 du Code de commerce et relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et ne s’applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Normandie-Seine qui n’est ni une SA ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d’administration lequel comprend neuf administratrices jusqu’à l’issue du Conseil de juillet 2019, et actuellement de huit administratrices suite au départ d’Eve BRAUN. La proportion des administrateurs de chaque sexe composant le Conseil n’étant pas inférieure à 40 %.

La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la Loi n°2011-103.

·Concernant l’application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité :

La Caisse régionale s’est toujours efforcée de respecter le principe de mixité au sein du comité de Direction.

- au niveau national : le guide de la mixité a été diffusé par la Fédération nationale du crédit agricole à l’ensemble des Caisses régionales dans le but de promouvoir la mixité notamment au sein des équipes de direction.

- au niveau de la Caisse régionale : l’adoption d’un accord d’entreprise le 19 décembre 2018 relatif à la mixité et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.
Cet Accord d’entreprise novateur met en valeur les efforts effectués par la Caisse régionale pour promouvoir la mixité y compris au sein de l’équipe de direction qui fait partie des salariés de l’entreprise. Il prévoit un grand nombre de mesures relatives notamment à la rémunération, la gestion de carrière, la promotion ou encore la formation.

      
·Concernant la durée des mandats :

L’AMF recommande de ne pas justifier une durée de mandat supérieure à 4 ans – durée préconisée par le code AFEP-MEDEF – par un cycle long d’activité propre à la société, une telle justification n’apparaissant pas pertinente au regard de l’objet même de cette limitation. En effet, ainsi que le précise le code AFEP-MEDEF, la réduction de la durée des mandats des administrateurs se justifie par la volonté que les actionnaires puissent se prononcer plus fréquemment sur leur nomination et leur renouvellement, ce qui ne réduit pas nécessairement la durée de présence effective d’un administrateur au conseil.
       
·Concernant le cumul des mandats et la gestion des conflits d’intérêt :

Afin d’éviter d’éventuels conflits d’intérêt, les statuts de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses locales ou les personnes ayant vocation à le devenir et, définissent les règles d’inéligibilité à de telles fonctions.

Dans le même esprit, le Conseil d’administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs.

Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d’intervention des administrateurs et du Comité de Direction, notamment sur les certificats coopératifs d’investissement émis par la Caisse régionale, sur les actions émises par Crédit Agricole S.A et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale.

Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être effectuées par les administrateurs et le comité de Direction auprès de l’AMF, sur les opérations dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA.

Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application.
Les membres du Conseil d’administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent ces règles en vigueur dans l’entreprise et s’engagent à s’abstenir d’intervenir, à certaines périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale et/ou par Crédit Agricole SA tant à l’achat qu’à la vente.

Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d’administration et du Directeur général ainsi que les règles de limitation de mandats.

Le Bureau du Conseil travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil. Sa mission principale est de préparer le Conseil d’administration, d’examiner les questions d’actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques.

La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l’Assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l’objet d’une OPA(CCI)  n’ont pas de droit de vote. Une OPA n’aurait donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d’une OPA.

Concernant la liste des mandats et fonctions exercés :
      
Conformément au 1° de l’article L. 225-37-4, il est rappelé que les mandataires sociaux de la CAISSE REGIONALE détiennent les mandats suivants, lesquels concernent principalement des sociétés du Groupe CREDIT AGRICOLE :

Nicolas DENIS Directeur général	Pascal LHEUREUX Président
CA ASSURANCES (Administrateur)	SAS RUE DE LA BOETIE (Administrateur)
PREDICA  (Administrateur)	SACAM MUTUALISATION (Administrateur)
GIE CATS (Administrateur)	HECA (Administrateur)
CAMCA Mutuelle (Administrateur)	UNIGRAINS  - Groupe UNIGRAINS (Administrateur)
CAMCA Courtage (Administrateur)	AGRICEREALES  - Groupe UNIGRAINS (Administrateur)
CAMCA Assurance (Administrateur)	UNICEREALES  - Groupe UNIGRAINS (Administrateur)
CAMCA Réassurance (Administrateur)	SCEA de BEAULIEU (Associé co-gérant)
CA-GIP (Administrateur)	SNC PRESTASOL (Associé co-gérant)
PACIFICA (Administrateur depuis le 16/04/2019)	FNCA (Vice-président)

–     Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités

Rôle et fonctionnement général du Conseil 

Le Conseil d’administration est régulièrement informé de l’évolution de l’activité notamment commerciale de la Caisse régionale, des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit et il procède à l’arrêté des comptes.

Plus généralement, la mise en œuvre du droit de communication des administrateurs ne fait l’objet d’aucun obstacle.

Le Conseil d’administration s’est réuni à onze reprises au cours de l’année 2019, les administrateurs sont informés de l’ordre du jour huit à dix jours avant la tenue du Conseil.

Lors de la réunion du 1er février 2019, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses locales a été présenté et les propositions de rémunération financière des parts sociales et des CCI et CCA ont été validées par le Conseil.

Après avis du Comité d’Audit, Les comptes sociaux et consolidés ont été examinés par  le Conseil en présence des Commissaires aux comptes qui ont fait état de leurs travaux et conclusions. Ayant ensuite entendu l’avis du Comité d’Audit le Conseil a arrêté les comptes 2018.

En vue de l’assemblée générale annuelle, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise ont été présentés et approuvés par le Conseil.

Lors de la réunion du 1^er Mars 2019, le Directeur des Finances et de l’Immobilier a présenté au Conseil qui les a approuvées la politique de gestion d’excédent de fonds propres dont :

• La politique d’investissement immobilier
• La politique capital développement

Le Directeur des Entreprises et du Territoire a présenté l’activité de la Banque d’Affaires ainsi que les demandes UNEXO qui ont été acceptées par le bureau.

Une présentation de l’IRC et des Actions Caisse Régionale pour l’ARMADA 2019 ont été faites.

Lors de la réunion du 29 mars 2019, s’est déroulée l’élection des membres du Bureau et du Conseil d’Administration.

Le Conseil a également entendu le compte rendu du Comité des Risques dont la présentation du RACI. Le conseil a ensuite validé la composition des Conseils d’Administration des Caisses Locales.

Une présentation du relai de Croissance Logement et du Partenariat Logement social ARCADE a été faite.

Le Conseil a ensuite examiné les prêts aux administrateurs et a donné une suite favorable.

Lors de la réunion du 26 avril 2019 les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 mars 2019 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.

Suite à la présentation du programme de rachat de CCI de la Caisse Régionale, le Conseil a autorisé ce programme et a donné autorisation d’opérer au Directeur Général pour une durée de 18 mois.

Le Directeur des Entreprises et du Territoire a proposé la participation à la SAS Logement et Territoire qui a été approuvée.

L’IER Administrateurs et ses plans d’actions ont été présentés ainsi que la Direction « Secrétariat Général, Risques et Expérience Clients ».

Lors de la réunion du 29 mai 2019, un bilan des Assemblés Générales de Caisses Locales a été présenté ainsi que la feuille de route du métier cœur agri-agro.

Le Directeur des ressources humaines, informatique et organisation a présenté sa direction, ses bilans et perspectives.

Lors de la réunion du 21 juin 2019, le Conseil s’est vu présenter le compte rendu du Comité des Risques.

Une présentation de la feuille de route du relais de croissance « Transition énergétique et environnementale » a été présenté par le Directeur des crédits et de l’Agriculture.

Enfin, la feuille de route 2020-2025 sur le marché des professionnels a été présentée.

Lors de la réunion du 26 juillet 2019  les comptes sociaux et consolidés du 1^er semestre 2019 de la Caisse régionale ont été présentés. Après avoir entendus les comptes rendus des représentants du collège des commissaires aux comptes et l’avis du Comité d’Audit, le Conseil d’administration les a approuvés à l’unanimité, par votes séparés.

Le Conseil a entendu la présentation du programme Fidélité ainsi que le bilan semestriel des actions de mécénat.

Lors de la réunion du 27 septembre 2019, le Conseil a entendu le compte rendu du Comité des Risques.

Après avoir pris connaissance des modifications du Plan d’Urgence Liquidité Groupe, le conseil a approuvé le principe et a autorisé la négociation.

La participation d’un fonds de transitions en Capital Investissement a été proposée puis approuvé par le Conseil d’Administration.

Lors de la réunion du 25 octobre 2019, les comptes sociaux et consolidés du 3^ème trimestre 2019 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.

Le Conseil a été informé du départ à la retraite de Claude CECCHIN et de la désignation d’Alexandre de GMELINE en qualité de Directeur du secrétariat général, des risques et de l’expérience client.

Le Président du comité des nominations a également présenté les travaux du comité.

Enfin, une présentation du nouveau portail de communication et du programme de fidélité sociétaire a été faite au Conseil.

Lors de la réunion du 22 novembre 2019  ont été présentés les Indices de Recommandation Clients (IRC) ainsi qu’un point étape sur le relais de croissance Tourisme et Mer.

Le Conseil s’est vu ensuite présenter l’augmentation de capital SACAM AVENIR qu’il a approuvée.

Enfin la politique de Risques de Contrepartie a été présentée et adoptée.

Lors de la réunion du 20 décembre 2019, la politique Actif/Passif et refinancement a été validée ainsi que le taux de rémunération des parts sociales.

Le Conseil a approuvé la création d’un Fonds Commun de Titrisation.

Enfin, Le compte-rendu du Comité des Risques a été présenté au Conseil d’Administration.

Lors de chaque réunion du Conseil, il a été fait un point sur l’activité commerciale et les risques crédit de la Caisse régionale.

Il est à noter que des restitutions des travaux des comités d’audit, des risques et des nominations  ont été présentées lors des réunions qui suivaient leurs tenues.

De même, que les dossiers crédits en dérogation de la politique de division des risques ont été systématiquement analysés au cours de chacune des séances du Conseil.

La Caisse Régionale est doté d’un Règlement Intérieur du Conseil d’Administration avec en préambule  la Charte de l'Administrateur du Crédit Agricole (Détaillée en annexe 1 du Règlement Intérieur) et structuré avec les articles suivants :

Cumul de mandats

Outre le fait qu’il doit consacrer un temps suffisant à l’exercice de son mandat, cet article affirme le fait que chaque Administrateur doit se conformer aux textes en vigueur sur le cumul des mandats.

Conflits d'intérêts - Obligations de diligence et de discrétion - Secret professionnel

Un Administrateur peut se trouver dans une situation professionnelle dans laquelle son pouvoir d'appréciation peut être altéré dans son intégrité par des considérations autres que celles relevant de l'exercice de sa fonction d'Administrateur.

Ce peut être notamment le cas de l'Administrateur appelé à participer à la prise de décision de contracter avec un client avec lequel il :

- a des intérêts communs personnels, ou

- a des relations familiales directement ou indirectement, ou

- est en situation de concurrence au plan professionnel.

Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêt, avéré ou potentiel, avec la Caisse ou une de ses filiales est tenu d'en informer sans délai le Président du Conseil d’Administration de la Caisse ou le Président du Comité auquel il participe. Il doit quitter la séance ou tout du moins s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.
Pour ce qui concerne l’obligation de diligence, le mandat de chaque Administrateur implique notamment:

- de consacrer tout le temps nécessaire à l'étude des sujets traités par le Conseil et, le cas échéant, le comité ou le bureau dont il est membre;

- de demander toutes informations complémentaires qu'il considère comme utiles ;

- d’établir librement sa conviction avant toute décision en prenant compte le seul intérêt social de la Caisse ;

- de participer activement à toutes les réunions du conseil et, le cas échéant, du comité ou du bureau dont il est membre sauf en cas d'empêchement ;

- de formuler toutes propositions tendant à l’amélioration du fonctionnement et des travaux du Conseil, de ses comités ou du bureau.

Les points suivants portent sur les obligations de diligence et de discrétion mais aussi sur les informations privilégiées que peut détenir un Administrateur dans le cadre de son mandat et qu’alors il doit s'abstenir :

- de communiquer une information qu’il viendrait à détenir et qui est susceptible d'être qualifiée de privilégiée, à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée. En tout état de cause, tout Administrateur doit être en mesure d'identifier les personnes auxquelles une information privilégiée peut être transmise dans le cadre normal de la conduite de leurs activités professionnelles,

- d'acquérir ou de céder directement ou indirectement, des instruments financiers ou tous autres titres de capital, avant que le public n’ait connaissance de cette information susceptible d'être qualifiée de privilégiée et dont l'Administrateur aurait eu connaissance, pour quelque raison que ce soit,

- faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de cette information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Le dernier sous-article aborde les modalités de transparence des Administrateurs sur leur titres (Certificats Coopératifs d’Investissement ou autres)

Enfin le dernier article de ce Règlement envisage ses modalités de modification éventuelle

–     Évaluation des performances du Conseil

Au sein du Conseil d’administration, 10 administrateurs sont agriculteurs, 4 exercent des professions libérales (Médecin, pharmacien, experts comptables), 2 sont artisans /commerçants, 3 sont salariés du secteur privé, et 1 est retraitée.
Les administrateurs de la Caisse régionale ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée générale qui suit leur 65^ème anniversaire.
Le taux moyen d’assiduité des administrateurs aux séances est de 89 %.

Le comité des nominations, réuni le 28 septembre 2018 en suite d’un Conseil, a procédé à une évaluation de la structure, la taille, la composition et l’efficacité du conseil d’administration dans le respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF.

Ces travaux ont été portés à la connaissance du Conseil du 21 décembre 2018 dans le cadre d’un rapport formalisé, et le Conseil a pu en prendre connaissance et débattre en cette séance et lors de celle du 28 septembre 2018 (composition des comités etc.).

–     Conventions « réglementées »
             

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé

La Caisse régionale n’a conclu, au cours de l’exercice 2019, aucune convention entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

       

Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

I. Conventions de rémunération et de facturation avec les Caisses Locales

Nature et objet :
La Caisse Régionale rémunère les encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses Locales au taux annuel de 0,00 %.

Modalités :
Les intérêts versés en 2019, aux Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec  la Caisse Régionale au titre de la rémunération des comptes courants ordinaires s’élèvent à 0,00 euro.

II. Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

Versement d’indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole, soit au titre de l’exercice 2019, un montant de 273 672 euros.
Remboursement des frais de déplacements ou mise à disposition d’un véhicule, soit au titre de l’exercice 2019 un montant de 41 600,31 euros.

III. Convention avec l’ATEX

Administrateurs concernés :
ATEX : Messieurs MAURICE Jean-Louis titulaire et LEROY Jean-Marc suppléant

Nature et objet :
Sur l’exercice 2019, la Caisse Régionale a comptabilisé :

• 40 200 euros au titre de la contribution financière 2019
   
   

IV. Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général

Conformément aux dispositions prises par le Conseil d’administration du 22 janvier 2016, l’engagement en matière de retraite du Directeur Général a été autorisé et approuvé par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 23 mars 2016.

Cet engagement est en effet motivé par le fait qu’il s’agit d’un principe applicable au sein du Groupe Crédit Agricole.

La retraite supplémentaire permet de motiver le Directeur général dans ses fonctions quotidiennes et de s’assurer, au sein du Groupe, d’une fidélisation des Directeurs généraux et de leurs compétences au service des caisses régionales dont fait partie la Caisse régionale Normandie Seine.

Nature et objet :
Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général.

Modalités :
Le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire prévoyant le versement d’une pension sous réserve d’être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l’ancienneté dans la fonction.

V. Convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales (dite "Garantie Switch") :

·Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d’administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la S.A.S. Rue de La Boétie.

·Nature et objet :

Dans le cadre de l’opération Euréka, les Parties ont décidé de modifier certaines modalités de la Convention Switch pour la partie Assurances, au titre de laquelle les Caisses Régionales garantissent Crédit Agricole S.A. contre une baisse de la valeur de mise en équivalence des participations qu’elle détient dans le capital de Crédit Agricole Assurances, et d’aménager les conditions de restitution du Montant de Gage-espèces relatif à la Garantie applicable aux CCI/CCA.

       

 ·Modalités :

Le montant de la garantie apportée par la Caisse Régionale au titre de la partie assurances s’élève à 231,5 millions d’euros et son dépôt de garantie à 78,4 millions d’euros au 31 décembre 2019.

La rémunération versée ou à verser par Crédit Agricole SA à la Caisse Régionale au 31 décembre 2019 s’élève à 7,3 millions d’euros.

VI. Convention d’intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales :

·Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d’administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la S.A.S. Rue de La Boétie.

·Nature et objet :

      Le Conseil d’administration a autorisé dans sa séance du 18 décembre 2009 et reconduit dans sa séance du 27 novembre 2015 la convention d’intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et la Caisse Régionale. Cette convention, conclue pour une durée de cinq ans, prévoyait que les économies d’impôt réalisées tant au titre des dividendes reçus par la Caisse Régionale qu’au titre des dividendes reçus par Crédit Agricole S.A de la Caisse Régionale lui étaient réallouées pour moitié.
      Un avenant à cette convention a été signé le 21 juillet 2016 qui prévoit que les économies d’impôt réalisées par le groupe du fait des dividendes intra-groupe reçus par les Caisses Régionales leur sont désormais réallouées intégralement.
       

 ·Modalités :

       
      Le Conseil d’administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine dans sa séance du 27 mai 2016, a également autorisé M. Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d’administration et M. Nicolas DENIS, directeur général, avec faculté de subdéléguer, à conclure et signer l'avenant à la convention d’intégration fiscale du 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales.
       
      La signature de l'avenant à la convention d’intégration fiscale a eu lieu le 21 juillet 2016.
       

 ·Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

       
Tenant compte d’une part de la cession des CCI/CCA réalisée le 1er août 2016 par Crédit Agricole S.A au profit de SACAM Mutualisation, et d’autre part des modifications législatives des articles 216  et 223 B du CGI intervenues dans la loi de finances rectificative pour 2015 et applicables au 1er janvier 2016 relatives à la suppression de la neutralité fiscale des dividendes intra-groupe (suppression de la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur dividendes intra-groupe et corrélativement, réduction du taux de cette quote-part de frais et charges), le dispositif des réallocations prévu par lesdites conventions a été adapté.

Le montant de la réallocation globale au titre de l’intégration fiscales 2019 s’élève à 3 108 327 euros.

La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l’Assemblée générale.

–     Rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (L. 225-37-3 C.com)

Le conseil d’administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine (ci-après individuellement la « Caisse Régionale » et collectivement avec les autres « les Caisses Régionales »), lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP/MEDEF (Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d’application, des spécificités de l’organisation du groupe Crédit agricole.
             
Le groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale investie de prérogatives d’organe central.  En cette qualité, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales. Les dirigeants, agréés par l’Autorité de contrôle prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne en tant que Dirigeants effectifs sont deux, le Directeur général et le(s) Directeur(s) général (aux) adjoint(s).

Le capital des Caisses Régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, et par une entité, SACAM MUTUALISATION, appartenant au groupe Crédit Agricole.
             
Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d’organe central, le groupe s’est doté de règles collectives, homogènes pour l’ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s’inscrivent dans l’organisation spécifique des Caisses Régionales, sociétés coopératives.
             
Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d’un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le conseil d’administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d’administration.   

Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l’équité des conditions en vigueur dans l’ensemble des Caisses Régionales.
En cas de révocation, un Directeur Général de Caisse Régionale ne bénéficie d’aucune indemnité au titre de son mandat social.

Le Président de Caisse Régionale bénéficie d’une indemnité compensatrice de temps passé dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses Régionales.

L’indemnité versée au Président de la Caisse Régionale de Normandie Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 6.156,00 € pour les neuf derniers mois et de 6.075 € pour les trois premiers mois de l’année 2019.

Dans le prolongement de ce régime indemnitaire, le Président bénéficie d’un dispositif d’indemnité viagère de temps passé qui concerne l’ensemble des Présidents et qui prévoit le versement d’une pension sous réserve d’être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la pension. Afin de pouvoir disposer d’un niveau de pension à taux plein, le Président doit justifier d’une ancienneté minimale de 12 ans dans la fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n’est perçu.

Le Président de Caisse Régionale ne bénéficie pas d’indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l’exercice de son mandat, le Président dispose d’un véhicule de fonction.

Lors du conseil d’administration de la Caisse Régionale en date du 24 juillet 2015, le Président a rappelé la règlementation relative aux établissements de crédit d’importance significative obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations en application des articles L.511-89 et L.511-102 du Code monétaire et financier.

Dans le souci de prendre en compte :

• l’organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l’organe central quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux,
• l’absence dans la Caisse Régionale de salariés, professionnels des marchés financiers, dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise,
• l’existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses Régionales,

Le Conseil d’administration a décidé que la Commission Nationale de Rémunération tienne lieu de Comité des rémunérations de la Caisse Régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte du dispositif législatif et de la notion d’indépendance de ses membres vis-à-vis des Caisses Régionales.

La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses Régionales est encadrée par des règles collectives communes afin d’assurer leur cohérence.  Elle est soumise à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable.

Comme indiqué ci-dessus, la composition de cette Commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualités représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole SA en charge des Caisses Régionales qui la préside, de trois Présidents de Caisse Régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A.

Cette Commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales.

La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, comme pour l’ensemble des cadres de direction, d’une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, entre 0 et 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois, et versée annuellement. Cette rémunération variable approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale dont les risques. Le détail de ces critères de performance n’est pas publié pour des raisons de confidentialité.

L’approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après la tenue des assemblées générales ordinaires des Caisses Régionales approuvant notamment les comptes de l’exercice précédent.

L’application des règles d’encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l’Organe Central du Groupe Crédit Agricole conduisent à leur modération à la fois dans le temps mais aussi en valeur absolue.

La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse Régionale de Normandie-Seine en 2019 est de 355 068 € au titre de la rémunération fixe, et de 117 442 € au titre de la rémunération variable versée en 2019 pour l’exercice 2018.

En outre, le Directeur général bénéficie d’avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction.

Le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire souscrit au niveau national, concernant l’ensemble des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Adjoints et des Directeurs. Ce régime prévoit le versement d’une pension sous réserve d’être en activité dans le groupe Crédit agricole au moment de la liquidation de la retraite.

Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l’ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Directeur Général doit justifier d’une ancienneté minimale de 10 ans dans le statut de cadre de direction. En deçà de 5 ans d’expérience en tant que cadre de direction, aucun supplément de retraite n’est versé. Entre 5 et 10 ans un coefficient de réfaction de 1/10^ème par année manquante est appliqué. Ces dispositions sont plus contraignantes que les dispositions du code AFEP/MEDEF qui préconise simplement un minimum de 2 ans dans la fonction. 

Les Directeurs Généraux ne peuvent bénéficier de ce régime que si les conditions légales de départ en retraite sont remplies. Ce régime de retraite spécifique applicable à l’ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales n’ouvre pas de droit supplémentaire avant l’âge de départ et procure un supplément de pension de 1,75% par année d’ancienneté de cadre de direction (en deçà du plafond légal prévu par la loi Macron de 3%) et dans la limite d’un double plafond du revenu de référence : 45% pour la part issue dudit régime (comme préconisé par le Code AFEP MEDEF) et 70% pour le total des pensions tous régimes confondus (retraite de base et complémentaire notamment).

Le Président et le Directeur Général de la Caisse Régionale ne bénéficient, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d’actions de performance ou de jetons de présence.

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2018	Exercice 2019
Président : M. Pascal LHEUREUX
Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice	71.325 €	73.629 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Véhicule de fonction	Véhicule de fonction
Jetons de présence	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1)   Indemnité compensatrice du temps passé

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2018	Exercice 2019
Directeur général : M Nicolas DENIS en fonction Depuis le 29 février 2016
Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice(1)	303.204 €	355.068 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	97.983 €	117.442 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Logement et véhicule de  fonction	Logement et véhicule de  fonction
Jetons de présence	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

            (1) Hors composante invariable de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés.

            Y compris la composante invariable de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés
                (en indiquant ou pas le montant de cette composante).

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite Supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président - Nom Pascal LHEUREUX - Date début Mandat 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d’administrateur		Non		Non (2)		Non		Non
Directeur général Nom Nicolas DENIS Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale 29 février 2016		Non (3)	Oui			Non		Non

2. Indemnité viagère de temps passé
3. Le contrat de travail est suspendu

Ces éléments de rémunérations seront soumis au vote des sociétaires au travers des résolutions 9 à 12.

I.2 Présentation de l’organisation et du fonctionnement des comités

-          Le comité des Risques

Conformément à l’article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des risques. ²

Ce comité est présidé par M. Gabriel Bénard, membre du Conseil d’administration. Il est composé de 5 autres membres du conseil dont les deux vice-présidents et ses principales missions consistent à :

• Conseiller (Code monétaire et financier art. L511-93) le Conseil d’Administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques actuels et futurs.
• Il peut être consulté sur les politiques mises en place, la fixation de limites globales (au moins une fois par an) et sur le respect de ces limites
• Il doit être informé au moins une fois par an :
  • Des éléments et des enseignements principaux (après analyse et suivi) des risques auxquels l’entreprise est exposée
  • Des mesures prises pour assurer la continuité des activités et l’efficacité des dispositifs en place.
  • Des mesures prises pour le contrôle des PSEE et des risques liés.
  • Ainsi que du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne précédemment dévolue au Comité d’audit.
• Assister le conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les personnes mentionnées à l’article L.511-13 du Code monétaire et financier³ et par le responsable de la fonction de gestion des risques.
• Examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services⁴ proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière des risques de l’établissement. Lorsque les prix ne reflètent pas correctement les risques, le comité présente au conseil d’administration un plan d’action pour y remédier.
• Examiner (sans préjudice des attributions du comité de rémunération) si « les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération de l’établissement de crédit ou la société de financement sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.

Les invités permanents de ce comité sont le responsable de la gestion des risques (Responsable des Contrôles Permanents et des Risques), la responsable du contrôle périodique, le responsable de la Conformité et le Directeur financier. Le Comité s’est réuni à cinq reprises en 2019, les 22 et 28 février, 12 juin,  18 septembre et 4 décembre.

Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques, le rapport de Contrôle Interne et le périmètre de contrôle interne,  le suivi de la réalisation du plan d’audit, les conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des contrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE. 

De plus, des présentations spécifiques ont eu lieu sur le Rapport de contrôle Interne annuel et semestriel, sur l’évaluation et l’adéquation du capital interne, sur la gouvernance de la qualité des données risques, sur le suivi du dispositif de notation corporate, sur l’évaluation des risques majeurs et le programme de stress tests.

Une présentation sur la déclaration des grands risques ainsi que plusieurs points ont été consacrés au suivi de la sécurité du système d’information.

Sur l’appétence aux risques, le suivi a été fait à l’occasion de chaque comité (une seule fois en février).

-          Le comité d’audit ⁵

Un comité d’audit existe depuis 2003 au sein de la caisse régionale. Il était jusqu’à présent présidé par Mme Eve Braun, alors membre du Conseil d’administration. Il est constitué de 5 autres administrateurs dont les 2 vice-présidents. Conformément aux missions légales lui incombant (cf. article L823-19 du Code de commerce) ce comité assure le suivi :
- Du processus d'élaboration de l'information financière ;
- Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
- De l'indépendance des commissaires aux comptes.
- De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
S’agissant de cette dernière mission, le comité s’en est dessaisi en cours d’année pour la transférer au comité des risques récemment créé.

Les invités permanents du comité sont le responsable de la gestion des risques (RCPR), la responsable du contrôle périodique ainsi que le Directeur financier. Les Commissaires aux Comptes interviennent à ce comité à l’occasion des arrêtés de décembre et de juin. Le Comité s’est réuni à deux reprises en 2019, les 29 janvier et 23 juillet.

Chaque Comité d’audit fait l’objet d’une restitution de ses travaux par sa Présidente en Conseil d’Administration, et cette dernière présente l’avis du Comité sur les conditions d’arrêté des comptes avant leur approbation. Aucune restitution n’a fait apparaître de différence d’appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

-          Le comité des Prêts

Le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des Vice-présidents du Conseil d’administration, de la Direction Générale, de cinq groupes d’administrateurs de la caisse régionale (par alternance) ainsi que d’un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d’engagements (prêts, cautions, lignes de crédit,…) excédant les délégations de la  Direction des Engagements et des Professionnels et celle du Marketing et des Particuliers.

La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d’administration a été reconduite lors de sa séance du 21 décembre 2018. Celui-ci agit au nom du Conseil d’administration pour l’ensemble des clientèles jusqu’à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 15 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 160 M€. Au-delà de cette limite, la décision d’engagement est du ressort exclusif du Conseil d’administration. Au 31/12/2019, aucun client ne présente un niveau de risque suffisant pour exiger une décision d’engagement du Conseil d’administration.

-          Le comité des Nominations

Conformément à l’article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des nominations lors du Conseil d’Administration du  30 octobre 2015.

Il est constitué des 2 Vices Présidents  et de 3 autres administrateurs et présidé par le 1^er vice-Président.

Les missions principales de ce comité sont les suivantes:

• Il identifie et recommande au conseil d’administration les candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateurs en vue de proposer leur candidature à l'assemblée générale,
• Il évalue l’équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences (individuelles et collectives) des administrateurs (publicité requise),
• Il précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein de ces conseils et évalue le temps à consacrer à ces fonctions,
• Il fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif,
•  Il évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure,  la taille, la composition et  l‘efficacité du Conseil d’administration, du conseil de surveillance au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil  toutes recommandations utiles,
• Il évalue périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte,
• Il examine périodiquement les politiques du conseil d'administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et du responsable de la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en la matière,
• Dans l'exercice de ses missions, le comité des nominations s'assure que le conseil d'administration n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de l'établissement de crédit.  

Au  cours de l’année 2019 il s’est réuni trois fois, les 6 juin, 9 octobre et 22 novembre 2019.

Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d’Administration un objectif de féminisation de 40% + 1. Cette proposition a été approuvée à l’unanimité des membres du Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016.

Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l’Assemblée Générale 2016 puisque le Conseil compte actuellement 8 femmes et 11 hommes.

-          Comité des Rémunérations

Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

I.3 pouvoirs du Conseil d’administration et delegation au directeur general

Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d’administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil a conféré au Directeur général l’ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l’entreprise.

Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants :

• Opération immobilières pour le compte de la Caisse Régionale : Plafonnement à 1 M€
• Opération sur les participations de la Caisse Régionale
• Octroi de crédit à des clients limité à 5 M€ et 25 M€ pour les collectivités publiques

Au-delà de ces limites, le Conseil d’administration est seul compétent.

II. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Compte tenu de la variabilité du capital de la Caisse Régionale, ce tableau n’est pas applicable.

      III. Modalités de participations à l’assemblée générale

Conformément aux statuts il est rappelé ci-après, les principales particularités concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

« Article 25 – Convocation

(…)

      4.      L’assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’administration ou par l’auteur de la convocation.

(…)

Article 28 – Règles de vote

1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une (1) voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale.
    
2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de société coopérative et visé à l’article 1^er a droit à une voix, puis à trois (3) voix supplémentaires pour une 1^ère tranche comprise entre 1.001 et 20.000 parts sociales souscrites, puis à une (1) voix supplémentaire par tranche de 20.000 parts souscrites, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de neuf (9) voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale.

3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir au moyen d’un écrit et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : 
    
   • Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de cinq (5) voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente).
      
   • Le sociétaire personne morale peut représenter un autre sociétaire personne morale. Outre les voix dont il dispose, le mandataire personne morale ne pourra détenir plus d’un mandat de représentation.
      
   • Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, pourra détenir au maximum cinq voix au titre de sociétaire individuel et ne pourra détenir plus d’un mandat de représentation émanant d’un sociétaire personne morale.
      
4. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. »

Ces règles sont reprises en intégralité dans les statuts de la Caisse Régionale auxquels les sociétaires sont invités à se reporter.

* * *

Pour le Conseil d’administration,

Pascal LHEUREUX,
Président du Conseil d’administration

---

² La création de ce comité est obligatoire au sein des CR ayant un total de bilan supérieur à 5 Milliards d’euros. 

³ L’article L.511-13 vise les « personnes assurant la direction effective de l’établissement »

⁴ Il s’agit des produits et services prévus par les Livres I et II du Code monétaire et financier

⁵ Ce comité demeure obligatoire en application de l’article L.823-20 C.com, sauf cas d’exemptions prévues à l’article L823-20 C.com

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• RGE 2020