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Befreiung / Zielgesellschaft: Nemetschek SE; Bieter: Prof. Dipl. Ing. Georg Nemetschek - Seite 3

Kommanditisten der Nemetschek KG sind Alexander Nemetschek (folgend "AN") und Dr. Ralf Nemetschek (folgend "RN") mit einer Beteiligung in Höhe von jeweils 49,998 % der Kommanditanteile und Professor Dipl.-Ing. Georg Heinz Nemetschek (folgend "GN") mit einer Beteiligung in Höhe von 0,004% der Kommanditanteile. Die einzigen Gesellschafter der Nemetschek GmbH sind wiederum GN, AN und RN.

Zwischen der Nemetschek KG und GN besteht eine Stimmbindungsvereinbarung (in der Fassung vom 20.03.2017 folgend "Poolvereinbarung I"). Den Bestimmungen der Poolvereinbarung I unterliegen jeweils sämtliche NSE-Aktien, die ein Poolmitglied unmittelbar selbst hält (§ 1 Abs. 2 des Poolvertrags I).

GN hält derzeit unmittelbar 3.700.000 NSE-Aktien (entspricht rund 3,2 % der Stimmrechte in der Zielgesellschaft). Dem Poolvertrag I unterliegen daher insgesamt 59.568,784 NSE-Aktien (entspricht rund 51,57 % der Stimmrechte in der Zielgesellschaft).

3. Geplante Umstrukturierung

Zur Regelung der Unternehmensnachfolge soll die in der Nemetschek KG gebündelte Beteiligung von GN, RN und AN an der Zielgesellschaft entflochten werden (folgend "Umstrukturierung"). In diesem Zusammenhang soll die mittelbare Kontrolle über die Zielgesellschaft von GN auf die Antragstellerin übertragen werden. Die Antragstellerin erklärt, dass die Umstrukturierung das Ziel habe, das gemeinnützige Engagement der Familie Nemetschek zu stärken.

Zu diesem Zweck haben die Beteiligten am 18. Februar 2021 vor dem Notar Dr. Thomas Wachter eine Vereinbarung (UR-Nr. 345/2021) abgeschlossen, in der die einzelnen Schritte der geplanten Entflechtung geregelt sind (folgend "Rahmenurkunde").

Im Hinblick auf die Antragstellerin sind folgende Aspekte der Umstrukturierung relevant:

- Die Nemetschek KG wird durch einen Formwechsel nach dem UmwG in eine GmbH mit der Firma N-Integral-GmbH (folgend "N-Integral") umgewandelt.

- Nach § 4 Abs. 1 der in der Rahmenurkunde vorgesehenen Satzung der N-Integral (folgend "N-Integral-Satzung") beträgt das Stammkapital der N-Integral EUR 100.000,00. Nach § 8 Abs. 4 der N-Integral-Satzung gewährt der Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 1.000.000 Stimmen in der Gesellschafterversammlung der N-Integral (folgend "Geschäftsanteil Nr. 1"). Im Übrigen gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme. Nach § 8 Abs. 3 der N-Integral-Satzung werden Gesellschafterbeschlüsse mit einer Mehrheit von 90 % der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht die N-Integral-Satzung oder das Gesetz eine höhere Mehrheit vorschreiben.