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Epigenomics AG verkündet erfolgreichen Vertragsabschluss über den Erwerb wesentlicher Vermögenswerte

EQS-News: Epigenomics AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Vertrag Epigenomics AG verkündet erfolgreichen Vertragsabschluss über den Erwerb wesentlicher Vermögenswerte 24.07.2023 / 18:40 CET/CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Epigenomics AG verkündet erfolgreichen Vertragsabschluss über den Erwerb wesentlicher Vermögenswerte

• Erwerber ist das US-Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen New Day Diagnostics LLC
• Kaufpreis von bis zu USD 12,05 Mio. sowie Lizenz- und Earn-Out-Zahlungen

Berlin (Deutschland), 24. Juli 2023 – Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY) und New Day Diagnostics LLC, ein US-amerikanisches Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen mit Sitz in Knoxville, Tennessee, haben heute einen Vertrag über den Verkauf nahezu sämtlicher Vermögenswerte geschlossen. Diese Vereinbarung ist das Ergebnis der Verhandlungen, die bereits in der Ad-hoc-Mitteilung vom 12. Juni 2023 bekanntgegeben wurden.

Im Rahmen des Vertrags wird die Epigenomics AG sämtliche Patente sowie die gesamte Biobank, und somit ihr ganzes Vermögen im Sinne von § 179a AktG, an den Erwerber übertragen. Der Vertrag unterliegt einigen Vollzugsbedingungen, darunter die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Zu diesem Zweck wird die Gesellschaft kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die nach derzeitiger Planung am 11. September 2023 in Berlin stattfinden soll. In dieser Hauptversammlung wird nicht nur über die Zustimmung zu diesem wichtigen Vertrag entscheiden. Es ist ebenfalls geplant, dass die Hauptversammlung über die entsprechende Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft beschließt. Der Vertrag wird ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Epigenomics AG zugänglich gemacht.

Als Gegenleistung für den Verkauf wird die Epigenomics AG einen Kaufpreis in Höhe von bis zu USD 12,05 Mio. erhalten, der sich wie folgt zusammensetzt:

• Bar-Zahlungen in Höhe von USD 1,8 Mio., die zu verschiedenen Zeitpunkten ausbezahlt werden: USD 0,5 Mio. zum Vollzugszeitpunkt, USD 1,0 Mio. am 1. Dezember 2023 und USD 0,3 Mio. am 30. Juni 2024.
• Weitere Bar-Zahlungen von bis zu USD 8,0 Mio., die an die Erreichung bestimmter Meilensteine in Bezug auf Epi proColon und vor allem Epi proColon „Next-Gen“ gebunden sind.
• Eine Beteiligung am Erwerber in Höhe von 3,0 %, deren Wert bei mindestens USD 2,25 Mio. liegt.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen erhalten, insbesondere in Form von Umsatzbeteiligungen, die an die Kommerzialisierung des "Next-Gen"-Tests gebunden sind. Diese Zahlungen erstrecken sich voraussichtlich bis zum Oktober 2043, dem Zeitpunkt, an dem der patentrechtliche Schutz für das Produkt voraussichtlich ausläuft.