DGAP-WpÜG

Befreiung; DE0006052830

Zielgesellschaft: Maschinenfabrik Berthold Hermle AG; Antragsteller: Dietmar Hermle (und weitere)

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Veröffentlichung von Befreiungen gemäß § 37 WpÜG von der Verpflichtung nach
§ 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht

Antragsteller:

- Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0086
Herr Dietmar Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 - 12, 78559 Gosheim

- Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0089
Frau Birgitta Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 - 12, 78559
Gosheim

- Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0090
Miriam Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 - 12, 78559 Gosheim

- Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0091
Benedikt Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 - 12, 78559 Gosheim

- Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0092
Hildegard und Katharina Hermle-Stiftung, geschäftsansässig Industriestr. 8
- 12, 78559 Gosheim

- Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0093
Kathi Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 - 12, 78559 Gosheim

Bescheide der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

I. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0086
1. Herr Dietmar Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr.
2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die
Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,
aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem
Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit, ferner von den
Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu
veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen
(§ 36 VwVfG):
a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den
Fall, dass Herr Dietmar Hermle in einer Hauptversammlung der
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der
Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies
gilt jedoch nur insoweit, als Herr Dietmar Hermle dafür 30% oder mehr der
(gesamten) Stimmrechte der Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),
dass Herr Dietmar Hermle der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der
Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses Bescheides entfallen lässt,
unverzüglich mitzuteilen hat.

II. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0089
1. Frau Birgitta Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2
Nr. 2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die
Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,
aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem
Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit, ferner von den
Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i. V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu
veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen
(§ 36 VwVfG):
a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den
Fall dass Frau Birgitta Hermle in einer Hauptversammlung der
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der
Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies
gilt jedoch nur insoweit, als Frau Birgitta Hermle dafür 30% oder mehr der
(gesamten) Stimmrechte der Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),
dass Frau Birgitta Hermle der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der
Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses Bescheides entfallen lässt,
unverzüglich mitzuteilen hat.

III. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0090
1. Frau Miriam Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr.
2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die
Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,
aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem
Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit, ferner von den
Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu
veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen
(§ 36 VwVfG):
a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den
Fall, dass Frau Miriam Hermle in einer Hauptversammlung der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der Hauptversammlung vertretenen
Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies gilt jedoch nur insoweit, als
Frau Miriam Hermle dafür 30% oder mehr der (gesamten) Stimmrechte der
Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),
dass Frau Miriam Hermle der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses
Bescheides entfallen lässt, unverzüglich mitzuteilen hat.

IV. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0091
1. Herr Benedikt Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2
Nr. 2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die
Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,
aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem
Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit, ferner von den
Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu
veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen
(§ 36 VwVfG):
a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den
Fall, dass Herr Benedikt Hermle in einer Hauptversammlung der
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der
Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies
gilt jedoch nur insoweit, als Herr Benedikt Hermle dafür 30% oder mehr der
(gesamten) Stimmrechte der Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),
dass Herr Benedikt Hermle der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der
Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses Bescheides entfallen lässt,
unverzüglich mitzuteilen hat.

V. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0092
1. Die Hildegard und Katharina Hermle-Stiftung, Gosheim, wird gemäß § 37
WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1
Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle
AG, Gosheim, aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags
entsprechend dem Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit,
ferner von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu
übermitteln, und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG,
ein Angebot zu veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden
Nebenbestimmungen(§ 36 VwVfG):
a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den
Fall, dass die Hildegard und Katharina Hermle-Stiftung in einer
Hauptversammlung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG 50% oder mehr der
auf der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt.
Dies gilt jedoch nur insoweit, als die Hildegard und Katharina
Hermle-Stiftung dafür 30% oder mehr der (gesamten) Stimmrechte der
Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),
dass die Hildegard und Katharina Hermle-Stiftung der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der
Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses Bescheides entfallen lässt,
unverzüglich mitzuteilen hat.

VI. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0093
1. Frau Kathi Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 2
WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die
Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,
aufgrund des Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem Entwurf vom 4.
November 2010 zu veröffentlichen, befreit, ferner von den Verpflichtungen
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage ;zu übermitteln, und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu
veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen
(§ 36 VwVfG):
a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den
Fall, dass Frau Kathi Hermle in einer Hauptversammlung der Maschinenfabrik
Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der Hauptversammlung vertretenen
Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies gilt jedoch nur insoweit, als
Frau Kathi Hermle dafür 30% oder mehr der (gesamten) Stimmrechte der
Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),
dass Frau Kathi Hermle der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses
Bescheides entfallen lässt, unverzüglich mitzuteilen hat.

Wesentliche Gründe für die Bescheide:

Zielgesellschaft ist die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG mit Sitz in
Gosheim.

Die Antragsteller beabsichtigen den Abschluss eines Poolvertrages, um die
Kontinuität und die Unabhängigkeit sowie die weitere erfolgreiche
wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft zu sichern. Zur Erreichung
dieses Zwecks sieht der Poolvertrag u. a. ein einheitliche Wahrnehmung der
Stimmrechte aus den poolgebundenen Aktien in den Hauptversammlungen der
Zielgesellschaft vor.

Die Antragsteller halten zusammen insgesamt 34,775 % des stimmberechtigten
Kapitals der Zielgesellschaft. Der Aktionär Günter Leibinger hält 31,25 %
der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Daneben halten weitere Aktionäre
jeweils rund 7,92 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft; die restlichen
Stammaktien der Zielgesellschaft befinden sich in Streubesitz. Sämtliche
Antragsteller werden mit Abschluss des Poolvertrags aufgrund des
gesetzlichen Zurechnungstatbestandes die Kontrolle im Sinn des § 29 Abs. 2
WpÜG über die Zielgesellschaft erlangen. Allerdings liegt im vorliegenden
Fall ein Befreiungsgrund gemäß § 37 WpÜG i. V. m. § 9 Satz 2 Nr. 2 WpÜG -
AV vor, da aufgrund des in den zurückliegenden drei ordentlichen
Hauptversammlungen vertretenen stimmberechtigten Kapitals nicht zu erwarten
ist, dass die Antragsteller zukünftig in der Hauptversammlung der
Zielgesellschaft jeweils über mehr als 50 % der vertretenen Stimmrechte
verfügen werden. Im Rahmen der Interessenabwägung hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht darauf abgehoben, dass die Antragsteller
durch den Poolvertrag zwar formal die Kontrolle über die Zielgesellschaft
erlangen, die weiteren Aktionäre jedoch aufgrund dieses Kontrollwechsels
keine Neudisposition über ihr Aktienengagement vornehmen müssen, wobei
zusätzlich zu berücksichtigen war, dass es sich bei der Zielgesellschaft
bereits um eine kontrollierte Gesellschaft im Sinn des WpÜG handelt, da es
bereits einen Aktionär gibt, der über mehr als 30 % der Stimmrechte der
Zielgesellschaft verfügt und voraussichtlich auch weiterhin verfügen wird.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat gemäß § 36 Abs. 2
VwVfG Nebenbestimmungen erlassen um sicherzustellen, dass die
Antragsteller, soweit sie die Stimmrechte oberhalb der für das WpÜG
relevanten Kontrollschwelle ausüben oder ausüben lassen, tatsächlich nicht
die Möglichkeit zur Kontrollausübung ausnutzen, ohne ein öffentliches
Angebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft unterbreitet zu haben.

Ende der WpÜG-Meldung

10.01.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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