Vougeot Holdco Ltd. (St. Helier, Jersey) u.a.

Veröffentlichung der Befreiung zur Abgabe eines Pflichtangebots nach dem WpÜG - Seite 4

Antragstellerin zu 1) ist die Vougeot Holdco Limited, eine nach dem Recht des Kronbesitzes Jersey gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in St. Helier, Jersey, eingetragen im Gesellschaftsregister für Jersey unter der Nummer 113126. Gesellschafter der Antragstellerin zu 1) sind die OPE Vougeot Holdings Limited, eine nach kanadischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in Toronto, Kanada, eingetragen im Unternehmensregister von Ontario, Kanada unter der Nummer 002374229 ("OPE"), die PE12GV (Artist) Limited, eine nach kanadischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in Edmonton, Kanada, eingetragen im Unternehmensregister von Alberta, Kanada unter der Nummer 2017511458 ("Artist 1)"), die PE12PX (Artist) Limited, eine nach kanadischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in Edmonton, Kanada, eingetragen im Unternehmensregister von Alberta, Kanada unter der Nummer 2017511516 ("Artist 2)") sowie das Management der Antragstellerin zu 1) bestehend aus Herrn Alan McNair, Camelot, Vereinigtes Königreich, Herrn Stephen Knibbs, Windsor, Vereinigtes Königreich, Herrn J. Timothy Richards, London, Vereinigtes Königreich und Frau Sylvie Marie Katerie Bienvenue-Richards, London, Vereinigtes Königreich (s. jeweils Auszug des Register of Members, England). Von den 20.006 stimmberechtigten Anteilen der Antragstellerin zu 1) halt die OPE 10.000 B-Shares (ca. 49,99% der Stimmrechte), die Artist 1) 4.706 B-Shares (ca. 23,52% der Stimmrechte) und die Artist 2) 5.294 B-Shares (ca. 26,46% der Stimmrechte). Von den weiteren sechs stimmberechtigten E-Shares werden zwei gehalten durch Herrn Alan McNair, Camelot, Vereinigtes Königreich, zwei durch Herrn Stephen Knibbs, Windsor, Vereinigtes Königreich, ein E-Share wird gehalten durch Herrn J. Timothy Richards, London, Vereinigtes Königreich und einer durch Frau Sylvie Marie Katerie Bienvenue-Richards, London, Vereinigtes Königreich (jeweils ca. 0,00% der Stimmrechte). Die Antragstellerin zu 1) wird angabegemäß durch keinen ihrer Gesellschafter beherrscht.

IV.

Bis zum 08.08.2013 hielt die DH P Alpha S.a r.l., Luxemburg, Luxemburg (,Alpha S.a r.l."), eine Mehrheitsbeteiligung von 1.452.000 A­Shares (72,6 % der Stimmrechte) der Vue International.

Mit Anteilskaufvertrag vom 09.06.2013 veräußerten die Alpha S.a r.l. und sämtliche weiteren Gesellschafter die von ihnen zu diesem Zeitpunkt gehaltenen A-, B1- und C-Shares der Vue International an die Antragstellerinnen zu 4) und 1) (,SPA"). Gemäß Ziffer 2.1(a) des SPA i.V.m. Schedule 1 des SPA erwarb die Antragstellerin zu 4) insbesondere 1.928.041 der A-Shares der Vue International (ca. 96,4% der Stimmrechte) und die Antragstellerin zu 1) 71.959 A-Shares der Vue International (ca. 3,6 % der Stimmrechte). Der Vollzug des SPA war am 08.08.2013 ("Vollzug des SPA"). Unmittelbar nach Vollzug des SPA wurden die von der Antragstellerin zu 1) erworbenen 71.959 A-Shares der Vue International (ca. 3,6 % der Stimmrechte) über die Antragstellerin zu 2) und 3) an die Antragstellerin zu 4) übertragen, welche seit dem 08.08.2013 sämtliche 2.000.000 A-Shares der Vue International (100 % der Stimmrechte) hält (s. Auszug des Register of Members, Jersey).