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Gemeinsame Pressemitteilung der United Internet AG und der Drillisch AG (deutsch)
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DGAP-News: Drillisch AG / Schlagwort(e): Vereinbarung
Gemeinsame Pressemitteilung der United Internet AG und der Drillisch AG
12.05.2017 / 05:01
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Lesen Sie auch
Gemeinsame Pressemitteilung der United Internet AG und der Drillisch AG
United Internet und Drillisch schaffen starke vierte Kraft im deutschen
Telekommunikationsmarkt
- Einbringung der 1&1 Telecommunication SE in Drillisch unter dem Dach von
United Internet
- Drillisch bleibt eigenständige börsennotierte Gesellschaft
- Umsetzung über zwei Kapitalerhöhungen von Drillisch gegen Anteile an
1&1 Telecommunication SE als Sacheinlage
- Transaktion begleitet von freiwilligem öffentlichen Übernahmeangebot von
United Internet für Drillisch
- Erhebliches Wachstums- und Synergiepotenzial
Montabaur/Maintal, 12. Mai 2017. Der Vorstand der United Internet AG und der
Vorstand der Drillisch AG haben heute, jeweils mit Zustimmung ihres
Aufsichtsrats, eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement)
geschlossen. Diese sieht einen schrittweisen Erwerb der 1&1
Telecommunication SE durch Drillisch unter dem Dach von United Internet vor
und regelt die wesentlichen Eckdaten dieses Erwerbs. Mit dem Abschluss
dieser Grundsatzvereinbarung streben die beiden Unternehmen an, das in der
1&1 Telecommunication SE gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft von
United Internet mit dem Mobilfunkgeschäft von Drillisch zusammenzuführen.
Auf diese Weise schaffen sie neben den drei großen Komplettanbietern
(Deutsche Telekom, Vodafone, Telefónica) eine starke vierte Kraft im
deutschen Telekommunikationsmarkt.
"Mit dem Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch formen wir
einen leistungsfähigen Telekommunikations-Komplettanbieter unter dem Dach
von United Internet. 1&1 verfügt über eine starke Marke, einen riesigen
Kundenstamm und enorme Vertriebskraft. Drillisch ist ein schnell wachsender
Mobilfunkanbieter mit einem attraktiven Produktportfolio. Gemeinsam können
wir unseren Kunden künftig die komplette Produktpalette auf Basis heutiger
und künftiger Netztechnologien aus einer Hand bieten: Highspeed DSL, mobiles
Internet und passende Services", sagt Ralph Dommermuth,
Vorstandsvorsitzender von United Internet.
In der 1&1 Telecommunication SE ist das Telekommunikationsgeschäft mit
Privatkunden (DSL und Mobilfunk) von United Internet gebündelt. Auch das
bislang von 1&1 Versatel betriebene Privatkundengeschäft (DSL) wurde per 2.
Mai 2017 auf die 1&1 Telecommunication SE übertragen. Das Geschäft mit
Geschäftskunden und anderen Telekommunikationsanbietern (Wholesale) wird
weiterhin von 1&1 Versatel geführt und ist nicht Bestandteil dieser
Transaktion. 1&1 Versatel wird für das kombinierte Unternehmen aber
dauerhaft Vorleistungen auf Basis seines Glasfasernetzes erbringen. Der
Unternehmenswert der 1&1 Telecommunication SE wird im Rahmen der Transaktion
auf 5,85 Milliarden Euro beziffert.
Auf Basis der Geschäftszahlen von 2016 verfügen 1&1 Telecommunication (inkl.
des Privatkundengeschäfts von 1&1 Versatel) und Drillisch zusammen über mehr
als 12 Millionen Kundenverträge. Gemeinsam erwirtschafteten sie einen Umsatz
von über 3,2 Milliarden Euro.
Im ersten Quartal 2017 (und damit noch ohne das 1&1
Versatel-Privatkundengeschäft) konnte die 1&1 Telecommunication SE ihren
Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 6,2 Prozent auf 619,4 Millionen Euro
steigern. Das EBITDA der Gesellschaft legte um 12,9 Prozent auf 109,0
Millionen Euro zu. Damit liegt die Gesellschaft gut auf Kurs, ihr Jahresziel
von ca. 470 Millionen Euro EBITDA zu erreichen.
Auch die Drillisch AG hat bei der Veröffentlichung ihrer Q1-Geschäftszahlen
am 10. Mai 2017 ihre Prognose von 160 - 170 Millionen Euro EBITDA für das
Gesamtjahr bekräftigt. So konnte Drillisch von Januar bis März ihren
Service-Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 21,3 Prozent auf 151,1 Millionen
Euro steigern. Das EBITDA stieg gegenüber dem ersten Quartal 2016 um 46,3
Prozent auf 35,1 Millionen Euro.
Erhebliches Synergiepotenzial und gemeinsame Wachstumschancen
Die Einbringung der 1&1 Telecommunication in Drillisch bietet sowohl für
United Internet als auch für die Drillisch-Aktionäre weitreichende Synergien
und Wachstumschancen. Die von den Unternehmen gemeinsam ermittelten
Synergien werden auf Ebene des kombinierten Geschäfts von 2018 an entstehen.
Schon im Jahr 2020 wird mit jährlich ca. 150 Millionen Euro gerechnet. Bis
2025 sollen die Synergien dann auf jährlich ca. 250 Millionen Euro
ansteigen. Voraussetzung dafür ist der erfolgreiche Abschluss der
Gesamttransaktion. Die Synergien resultieren insbesondere aus einem
gemeinsamen Hardware- und Vorleistungseinkauf, einer effizienteren Nutzung
der Drillisch zur Verfügung stehenden Netzkapazitäten, einem Ausbau des
1&1-Produktportfolios durch Zukunftstechnologien und einer breiteren
Produktpalette für die Drillisch-Ladengeschäfte. Diesen Synergien stehen
einmalige Implementierungskosten in Höhe von ca. 50 Millionen Euro auf Ebene
des kombinierten Unternehmens gegenüber. Von diesen Synergien sowie dem
aggregierten Potenzial werden alle Aktionäre von Drillisch und United
Internet über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.
Die genannten Synergien werden unter anderem durch den bestehenden
exklusiven Zugang von Drillisch zum deutschen Telefónica-Mobilfunknetz
ermöglicht. Bei der Übernahme von E-Plus im Jahr 2014 hatten die
Kartellbehörden zur Auflage gemacht, dass Telefónica Dritten in
signifikantem Umfang ungehinderten Zugang zum Netz gewähren muss.
"Unser Vertrag mit Telefónica zahlt sich immer mehr aus. Er garantiert uns
für die nächsten Jahre vollen Zugriff auf die Netztechnologien der neuesten
Generation, und das zu sehr guten Konditionen. Auf dieser Basis ist
Drillisch in den vergangenen zwei Jahren bereits rasant gewachsen. Dennoch
haben wir noch Luft nach oben: Denn der Anteil am Telefónica-Mobilfunknetz,
den wir exklusiv nutzen dürfen, steigt von Jahr zu Jahr - auf bis zu 30
Prozent im Jahr 2020. Und dank unserer Verlängerungsoptionen haben wir
dieses Recht bis mindestens 2030. Mit 1&1 Telecommunication haben wir den
perfekten Partner gefunden, mit dem wir unser Wachstum weiter beschleunigen
und unsere künftigen Kapazitäten noch besser nutzen können", sagt Vlasios
Choulidis, Vorstandssprecher von Drillisch.
Martin Witt, Vorstandsvorsitzender der 1&1 Telecommunicaton SE, ergänzt:
"Mit seiner starken Marke ist 1&1 schon heute einer der führenden DSL- und
Mobilfunkanbieter in Deutschland. Gemeinsam mit Drillisch werden wir unseren
Kunden künftig eine noch breitere Produktpalette anbieten können. Auch in
Zukunft wird dabei unser Kundenversprechen im Mittelpunkt stehen: Innovative
Lösungen mit Top-Service zu einem erstklassigen Preis-Leistungs-Verhältnis.
Denn die Zufriedenheit unserer Kunden hat für uns oberste Priorität."
Einbringung von 1&1 Telecommunication in Drillisch über zweistufige
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Der Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch soll in zwei
Schritten vollzogen werden. Im ersten Schritt ist vorgesehen, dass United
Internet ca. 7,75 Prozent ihrer Anteile an der 1&1 Telecommunication SE im
Zuge einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss in Drillisch einbringt. Im Gegenzug erhält United
Internet 9.062.169 neue Drillisch-Aktien ("die Kapitalerhöhung I"). Dadurch
wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch von derzeit ca. 20,08
Prozent auf knapp über 30 Prozent steigen. In einem zweiten Schritt soll
anschließend der verbliebene Anteil von ca. 92,25 Prozent an 1&1
Telecommunication gegen Ausgabe von insgesamt 107.937.831 neuen
Drillisch-Aktien eingebracht werden. Dazu ist eine weitere
Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss geplant. Für diesen Schritt
bedarf es der Zustimmung durch eine außerordentliche Hauptversammlung von
Drillisch, die am 25. Juli 2017 stattfinden soll ("die Kapitalerhöhung II").
Erforderlich für die Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 Prozent des
vertretenen Kapitals.
Vlasios Choulidis, Vorstandssprecher von Drillisch: "Der Zusammenschluss mit
1&1 Telecommunication ist eine große Chance für Drillisch und unsere
Aktionäre. Wir führen unser Unternehmen damit in eine völlig neue Dimension.
Gemessen am Umsatz wird die Drillisch AG künftig etwa fünfmal so groß sein
wie heute. Aufgrund der Synergien werden wir zudem unsere Profitabilität
weiter steigern können."
Transaktion wird von freiwilligem öffentlichem Übernahmeangebot begleitet
Als Alternative für kurzfristig orientierte Anleger wird United Internet
gegenüber den Aktionären von Drillisch ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot abgeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen
Drillisch-Aktien gerichtet ist ("das Übernahmeangebot"). Einen
entsprechenden Beschluss hat United Internet heute gefasst.
Drillisch-Aktionäre erhalten damit die Wahl: Sie können entweder in der
Drillisch-Aktie investiert bleiben und von den erheblichen Wachstums- und
Synergiepotenzialen der Transaktion profitieren oder ihre auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien zu einem Preis von 50,00 Euro je Aktie
andienen. Dies sind 8,2 Prozent mehr als der volumengewichtete
Dreimonats-Durchschnittskurs der Drillisch-Aktie zum Schlusskurs des
Stichtags 11. Mai 2017 (46,20 Euro).
Das Barangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden
Bedingungen, insbesondere voraussichtlich unter der Bedingung der
kartellrechtlichen Freigabe. Eine Mindestannahmeschwelle ist nicht
vorgesehen. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot beginnt
voraussichtlich Ende Mai 2017 nach Billigung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und endet
voraussichtlich Ende Juni 2017. Die Finanzierung der im Rahmen des
Übernahmeangebots angedienten Drillisch-Aktien stellt United Internet über
Bankdarlehen sicher. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird -
vorbehaltlich der Kartellfreigabe - für das Jahresende 2017 erwartet.
In der am heutigen Tag abgeschlossenen Grundsatzvereinbarung werden
insbesondere das Verfahren und die Bedingungen für das Übernahmeangebot, die
Kapitalerhöhungen I und II sowie die Corporate Governance von Drillisch in
Abhängigkeit von dem Ausgang des Übernahmeangebots und der beiden
Kapitalerhöhungen geregelt. Der Vorstandssprecher von Drillisch, Vlasios
Choulidis, soll nach Abschluss der Gesamttransaktion aus der operativen
Geschäftsführung in den Aufsichtsrat von Drillisch wechseln. Das kombinierte
Unternehmen soll von André Driesen, Finanzvorstand von Drillisch, sowie von
Martin Witt und Ralph Dommermuth (CEO) geleitet werden.
Drillisch soll eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben
Nach erfolgreichem Abschluss der beiden Kapitalerhöhungen wird United
Internet mit einem Anteil von ca. 72,7 Prozent neuer Mehrheitsaktionär von
Drillisch. Hinzu kommen jene Anteile, die United Internet im Zuge des
Übernahmeangebots angedient werden. United Internet wird das mit 1&1
Telecommunication zusammengeführte Geschäft von Drillisch im Rahmen ihrer
Jahres- und Quartalsabschlüsse voll konsolidieren. Die Drillisch AG soll
eine eigenständig börsennotierte Gesellschaft bleiben. Auch künftig soll es
eine attraktive Dividendenpolitik bei Drillisch geben.
Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender von United Internet: "Der
Zusammenschluss von 1&1 Telecommunication und Drillisch ist für alle
Beteiligten ein großer Gewinn: United-Internet-Aktionäre werden davon
profitieren, dass wir unsere strategische Beteiligung an Drillisch deutlich
aufstocken. Drillisch-Aktionäre profitieren von erheblichen Synergien und
Wachstumschancen, wenn sie investiert bleiben und auf der außerordentlichen
Hauptversammlung für unser gemeinsames Projekt stimmen. Alternativ können
kurzfristig orientierte Anleger ihre Anteile zu einem Preis nahe dem
Allzeithoch andienen. Auch für die Mitarbeiter ergeben sich aus den
verbesserten Markt- und Wachstumschancen attraktive Perspektiven. Das
Geschäft soll auch künftig dezentral gesteuert werden. Vor allem aber werden
die Kunden profitieren: Das kombinierte Unternehmen wird den Wettbewerb
dauerhaft beleben."
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden
gemäß der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
auf der folgenden Webseite veröffentlicht: www.united-internet-bid.de
United Internet wurde im Rahmen der Transaktion von J.P.Morgan und Hengeler
Mueller beraten. Drillisch wurde von Bank of America Merrill Lynch und
Sullivan & Cromwell beraten.
***
Über United Internet
Die United Internet AG ist mit 16,97 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen
und 34,29 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts (Stand 31.12.2016) der
führende europäische Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine
leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit ca. 8.100 Mitarbeitern, ca. 2.600
davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer
hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE,
united-domains, Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, Sedo, affilinet und
1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence
bei weltweit rund 51 Mio. Kunden-Accounts.
Über Drillisch
Die Drillisch AG ist mit 3,62 Mio. Mobilfunkkunden (Stand: 31.03.2017) einer
der großen netzunabhängigen Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Der
Konzern bietet ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten
aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste. Im Premiumsegment
konzentriert sich das Unternehmen dabei auf seine Marke smartmobil.de (mit
Fußballprofi Lukas Podolski als Werbegesicht) sowie auf die Marke yourfone,
unter der Drillisch mehr als 200 Ladengeschäfte in den Top-Lagen deutscher
Innenstädte betreibt. Darüber hinaus zählen viele weitere erfolgreiche
Mobilfunkmarken zum Portfolio der Drillisch AG, darunter simply, sim.de,
McSim, helloMobil, WinSim und discoTEL.
Über 1&1 Telecommunication
Die 1&1 Telecommunication SE ist mit 8,7 Mio. Kundenverträgen (Stand:
31.12.2016) ein führender DSL- und Mobilfunkanbieter in Deutschland. Als
100%ige Tochtergesellschaft der börsennotierten United Internet AG bietet
sie DSL-Komplettpakete mit attraktiven Mehrwertdiensten und
Mobilfunk-Flatrates im D- und E-Netz an.
Kontakt
United Internet AG
Presse:
Mathias Brandes
Telefon: 02602 / 96 - 1616
E-Mail: presse@united-internet.de
Drillisch AG
Presse:
Archibald Preuschat
Telefon: 06181 / 412-143
E-Mail: presse@drillisch.de
Investor Relations:
Oliver Keil
Telefon: 06181 / 412-200
E-Mail: ir@drillisch.de
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Drillisch
Aktiengesellschaft ("Drillisch-Aktien") oder Aktien der United Internet AG
("United Internet-Aktien"). Ein Angebot zum Erwerb der Drillisch-Aktien
erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage
enthaltenen Regelungen und Bedingungen. Die endgültigen Bedingungen des
Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage der United Internet AG durch die BaFin in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der
Drillisch Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten.
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Drillisch-Aktien wird
ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sowie nach
bestimmten anwendbaren Vorschriften des Rechts der Vereinigten Staaten von
Amerika unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den
Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht.
Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule
14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen
Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den
U.S. tender offer rules durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird sonst in
Übereinstimmung allein mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen
durchgeführt werden. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und
Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten,
Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von
jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen
vorgesehen sind. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der
Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") hat das Angebot
genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder
Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede
anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche
Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.
Soweit diese Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, auch
hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar und
sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",
"beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen
gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der United Internet AG
und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie der Drillisch
Aktiengesellschaft zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen
beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die
United Internet AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie die
Drillisch Aktiengesellschaft nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen
aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete
Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden
Begleitumständen, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich
nicht im Einflussbereich der United Internet AG oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen oder der Drillisch Aktiengesellschaft liegen. Diese
Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als
unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich
von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die United Internet AG
und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie die Drillisch
Aktiengesellschaft übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten
Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,
Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder
Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen
eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des
jeweiligen Rechts darstellen würde.
Kontakt:
Oliver Keil
Head of Investor Relations
Mail: ir@drillisch.de
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572957 12.05.2017
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