DGAP-News

TLG IMMOBILIEN AG startet öffentliches Übernahmeangebot für WCM-Aktien (deutsch)

TLG IMMOBILIEN AG startet öffentliches Übernahmeangebot für WCM-Aktien

^

DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Immobilien

TLG IMMOBILIEN AG startet öffentliches Übernahmeangebot für WCM-Aktien

27.06.2017 / 07:31

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Pressemitteilung

TLG IMMOBILIEN AG startet öffentliches Übernahmeangebot für WCM-Aktien

- WCM-Aktionäre können ihre Aktien im Rahmen der Annahmefrist ab heute bis

zum 5. September 2017 andienen

- TLG IMMOBILIEN verpflichtet sich zum Erwerb sämtlicher Aktien der WCM

durch Tausch von einer neuen TLG IMMOBILIEN-Aktie für je 5,75 WCM Aktien

(4:23)

- Neue Aktien der TLG IMMOBILIEN zur Finanzierung der Transaktion kommen aus

dem bestehenden genehmigten Kapital

Berlin, 27. Juni 2017 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG IMMOBILIEN") hat die

Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für ihr freiwilliges

öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der WCM

Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("WCM") durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht erhalten. Die Veröffentlichung der

Angebotsunterlage ist heute Morgen erfolgt.

Gemäß den Bedingungen der Angebotsunterlage bietet die TLG IMMOBILIEN im

Tausch eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der TLG IMMOBILIEN

gegen je 5,75 WCM Aktien (4:23). Daraus errechnet sich eine

Angebotsgegenleistung von rund 0,174 Aktien der TLG IMMOBILIEN je WCM Aktie.

Die neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN werden mit einer Dividendenberechtigung

ab dem 1. Januar 2017 ausgestattet sein und aus dem bestehenden genehmigten

Kapital der TLG IMMOBILIEN kommen.

Die TLG IMMOBILIEN legt damit das Angebot zur Übernahme der WCM wie

angekündigt vor.

Die Annahmefrist hat mit Handelsbeginn der Frankfurter Wertpapierbörse am

heutigen Dienstag, den 27. Juni 2017, begonnen und wird voraussichtlich am

5. September 2017 um 24:00 MESZ enden. Innerhalb dieser ersten Frist können

WCM-Aktionäre das Angebot annehmen und ihre Aktien andienen. Falls die

entsprechenden Angebotsbedingungen, insbesondere die Mindestannahmeschwelle,

zum Ablauf der Annahmefrist erfüllt sind, schließt sich gesetzlich zwingend

eine weitere, zweiwöchige Annahmefrist an. Die UBS Europe SE, Frankfurt am

Main, agiert als Abwicklungsstelle für das Angebot.

Die WCM unterstützt das öffentliche Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN

unter Berücksichtigung der Organpflichten des Vorstands und Aufsichtsrats

der WCM.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter anderem unter der

aufschiebenden Bedingung, dass die Mindestannahmeschwelle von 50 % plus 1

Aktie aller WCM Aktien bei Ablauf der Annahmefrist erreicht wird. Die TLG

IMMOBILIEN hat sich bereits heute Andienungszusagen für rd. 50 % der Aktien

und der Stimmrechte an der WCM auf voll verwässerter Basis (einschließlich

Pflichtwandelanleihe und Aktienoptionen der Mitarbeiter) gesichert. Diese

Andienungszusagen umfassen Großaktionäre der WCM, einschließlich der DIC

Asset Gruppe, dem Aufsichtsratsmitglied der WCM Herrn Karl Ehlerding und dem

Vorstandsvorsitzenden der WCM, Herrn Stavros Efremidis.

Die geplante Übernahme der WCM durch die TLG IMMOBILIEN unterliegt weder der

Zusammenschlusskontrolle durch das Bundeskartellamt noch der

Fusionskontrolle durch die Europäische Kommission.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgte im Internet unter

www.tlg.de > Investor Relations > Übernahmeangebot WCM AG

und wird zudem von der Abwicklungsstelle zur kostenlosen Ausgabe

bereitgehalten.

Kontakt

Christoph Wilhelm Sven Annutsch

Unternehmenskommunikation Investor Relations

Telefon: [phone] Telefon: [phone]

E-Mail: [e-mail] E-Mail: [e-mail]

Über die TLG IMMOBILIEN AG

Die börsennotierte TLG IMMOBILIEN AG ist ein führendes Unternehmen für

Gewerbeimmobilien in Deutschland und steht seit mehr als 25 Jahren für

Immobilienkompetenz. Die TLG IMMOBILIEN AG erzielt stabile Mieteinnahmen,

verfügt über einen niedrigen Leerstand und eine sehr gute Gebäudesubstanz

sowie hohe Marktexpertise durch ihre Mitarbeiter vor Ort. Als aktiver

Portfolio Manager ist die TLG IMMOBILIEN AG ein Gewerbeimmobilienspezialist

für Büro- und Einzelhandelsimmobilien: Sie bewirtschaftet in ihrem

hochwertigen Bestand schwerpunktmäßig Büroimmobilien in Berlin, Frankfurt am

Main, Dresden, Leipzig und Rostock. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft

über ein regional diversifiziertes Portfolio an Einzelhandelsimmobilien in

hoch frequentierten Mikrolagen. Es zählen weiterhin insgesamt sieben Hotels

in Berlin, Dresden, Leipzig und Rostock zu ihrem Portfolio. Die Objekte der

TLG IMMOBILIEN AG zeichnen sich durch gute und sehr gute Lagen und

langfristige Miet- bzw. Pachtverträge aus.

Zum 31. März 2017 betrug der Immobilienwert EUR 2,2 Mrd. Der EPRA Net Asset

Value je Aktie lag bei EUR 18,62 zum Stichtag.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf

oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der WCM oder der

TLG IMMOBILIEN dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen wurden in der Angebotsunterlage

mitgeteilt, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von

Wertpapieren der WCM wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie

alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot

stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten

oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des

Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den

rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine

Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das

Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst

oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der WCM können nicht darauf vertrauen

durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als

der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder

Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte

Staaten") hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur

Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten

getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen

strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein

Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies

einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Übernahmeangebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen

Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von

jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten

enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit

Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den

Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften

vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein

anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US

GAAP) erstellen.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule

14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen

Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den

U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis

der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen

Fassung (der "U.S. Securities Act") enthaltenen Ausnahme von den

Registrierungspflichten erfolgen. Das Übernahmeangebot wird sonst in

Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt

werden. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und

Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten,

Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von

jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen

vorgesehen sind.

Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle

Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die

TLG IMMOBILIEN und die WCM ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten

haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb

der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der

Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem

Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des

U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es

schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene

Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den

Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG IMMOBILIEN oder für sie tätige

Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach

Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder

mittelbar Wertpapiere der WCM erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen

abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein

unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf

Wertpapiere der WCM gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu

Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen

erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht,

soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen

einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind,

stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",

"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und

ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,

Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der TLG IMMOBILIEN und

der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der

möglichen Folgen des Angebots für die WCM und die verbleibenden Aktionäre

der WCM oder zukünftiger Finanzergebnisse der WCM, zum Ausdruck. Die

zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,

Schätzungen und Prognosen, welche die TLG IMMOBILIEN und die mit ihr

gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen

aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete

Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer

vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der TLG

IMMOBILIEN oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte

berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen

erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder

enthaltenen Ereignissen abweichen können.

---------------------------------------------------------------------------

27.06.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,

Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: TLG IMMOBILIEN AG

Hausvogteiplatz 12

10117 Berlin

Deutschland

Telefon: 030 - 2470 - 50

Fax: 030 - 2470 - 7337

E-Mail: [e-mail]

Internet: www.tlg.de

ISIN: DE000A12B8Z4

WKN: A12B8Z

Indizes: SDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

---------------------------------------------------------------------------

586479 27.06.2017

°