Basilea gibt den Beginn der Angebotsfrist ihres Teilrückkaufsangebots für ihre ausstehenden Wandelanleihen mit Fälligkeit 2022 bekannt

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN 

Basel, Schweiz, 10. Juli 2020

Nach der Veröffentlichung des Angebotsinserats am 25. Juni 2020 und dem Ende der Karenzfrist gibt Basilea Pharmaceutica AG (SIX: BSLN, die „Anbieterin“) den Beginn der Angebotsfrist ihres teilweisen Rückkaufangebots für mindestens CHF 90 Millionen und bis zu CHF 110 Millionen des Nennwerts ihrer ausstehenden Wandelanleihen mit Fälligkeit 2022 (das „Rückkaufangebot“) bekannt. Der Preis des Rückkaufangebots beläuft sich auf 100.50% des Nennwerts zuzüglich aufgelaufener und unbezahlter Zinsen. Die Frist für das Rückkaufangebot beginnt heute und wird voraussichtlich am 16. Juli 2020 um 16.00 Uhr MESZ enden (Depotvertreter verkürzen diese Frist für ihre Kunden im Allgemeinen). Die Abrechnung wird voraussichtlich am 28. Juli 2020 stattfinden. Die Anleihen sind an der SIX Swiss Exchange (ISIN: CH0305398148; SSN: 30'539'814) kotiert und werden dort gehandelt (die „Anleihen“).

Das Übernahmeangebot wird nach der erfolgreichen Lancierung, der provisorischen Zuteilung und der Preisfestsetzung für vorrangige ungesicherte Wandelanleihen in Höhe von CHF 125 Millionen mit Fälligkeit 2027 (die „Neuen Anleihen“) am 24. Juni 2020 unterbreitet. Die Neuen Anleihen dienen in erster Linie der Finanzierung des Rückkaufsangebots. Die endgültige Zuteilung der Neuen Anleihen wird vom erfolgreichen Rückkauf im Rahmen des Rückkaufangebots abhängen. Der Anbieter kann die Neuen Anleihen in Höhe von bis zu CHF 25 Millionen vorbehaltlich des Nennwertes der im Rückkaufangebot angedienten Anleihen zurückfordern. Darüber hinaus wird der Wandlungspreis der Neuen Anleihen erst in einer Delta-Platzierung von bestehenden Aktien des Anbieters nach Ablauf der Angebotsfrist im Rahmen des Rückkaufangebots festgelegt. Das Rückkaufangebot steht daher unter den folgenden Vorbehalten:

• die Delta-Platzierung führt zu einem Referenzpreis, d.h. zu dem Preis, zu dem die Wandelprämie addiert wird, um den Wandelpreis zu erhalten; und
• der Wandlungspreis der Neuen Anleihe beträgt mindestens CHF 46.9993; und
• die Neue Anleihe wird im Umfang von minimal CHF 100'000'000 nominal platziert und mindestens CHF 90'000'000 Nominalwert der Wandelanleihe werden gültig angedient.

Die Gesellschaft akzeptiert nur Wandelobligationen zum Kauf bis zu einem Höchstbetrag des Gesamtnennbetrags, der dem niedrigeren der folgenden Beträge entspricht: (i) CHF 110'000'000 und (ii) dem Gesamtnennwert der Neuen Anleihe minus CHF 10'000'000.