Primo Water Corporation beabsichtigt Emission von vorrangigen Anleihen in Höhe von 450 Mio. EUR

TAMPA, Florida, 9. Oktober 2020 /PRNewswire/ – Primo Water Corporation (NYSE: PRMW) (TSX: PRMW) (im Folgenden das „Unternehmen" bzw. „Primo" genannt) gab heute eine Privatplatzierung ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft Primo Water Holdings Inc. (die „Emittentin") bekannt. Vorbehaltlich marktüblicher und sonstiger gebräuchlicher Bedingungen will das Unternehmen mittels vorrangiger Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2028 (die „Anleihen") eine Kapitalerhöhung in Höhe von 450 Mio. EUR vornehmen. Die Anleihen und die damit verbundenen Garantien werden von den Erstkäufern nur folgenden Personengruppen angeboten: Personen, die gemäß Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils geänderten Fassung („Securities Act") als qualifizierte institutionelle Käufer gelten; bestimmten Nicht-US-Bürgern bei Offshore-Transaktionen in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act und anderen anwendbaren Gesetzen; in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR") oder im Vereinigten Königreich („VK") ansässigen Anlegern, sofern der Anleger als qualifiziert im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Verordnung 2017/1129 („Prospektverordnung") gilt. Die Anleihen werden von Primo und ausgewählten Tochtergesellschaften garantiert, die Schuldner im Rahmen der vorrangig gesicherten Kreditfazilität des Unternehmens sind: 5,50 % vorrangige Anleihen mit Fälligkeit 2024 („2024er Anleihe") und 5,50 % vorrangige Anleihen mit Fälligkeit 2025.

Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoerlös aus dieser Emission und die Kreditaufnahme im Rahmen des revolvierenden Kredits des Unternehmens zur Rückzahlung aller ausstehenden 2024er Anleihen von Primo sowie zur Zahlung der damit verbundenen Prämien, Gebühren und Ausgaben („Rückzahlung") zu verwenden.

Diese Pressemitteilung dient lediglich zu Informationszwecken und ist weder als Angebot zum Kauf bzw. als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren, noch als Angebot, als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder als Verkauf dieser Wertpapiere in einer Rechtsordnung, in der solche Transaktionen rechtswidrig sind, zu verstehen.

Die Anleihen und die damit verbundenen Garantien wurden nicht gemäß des Securities Act oder der Wertpapiergesetze der einzelnen Bundesstaaten registriert. Liegt eine solche Registrierung nicht vor, so dürfen die Anleihen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß einer anwendbaren Ausnahme von der Registrierungspflicht des Securities Act und der anwendbaren Wertpapiergesetze der einzelnen Bundesstaaten entbunden. Die vorliegende Pressemitteilung stellt keine Mitteilung über die Rückzahlung der 2024er Anleihen dar. Die Anleihen dürfen in Kanada im Rahmen einer Privatplatzierung in bestimmten Provinzen akkreditierten Investoren angeboten und verkauft werden, sofern eine Ausnahme von der Prospektpflicht der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze vorliegt.