Commerce Resources Corp. kündigt Privatplatzierung in Höhe von 2.000.000 Dollar an

NICHT ZUR WEITERGABE AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT

 

5. November 2020. Commerce Resources Corp. (TSXv: CCE, FWB: D7H0) (das „Unternehmen“ oder „Commerce“) freut sich eine nicht vermittelte Privatplatzierung anzukündigen. Im Rahmen der Privatplatzierung soll durch die Ausgabe von bis zu 9.523.809 Einheiten (jede eine „Einheit“) zum Preis von 0,21 Dollar pro Einheit ein Bruttoerlös von bis zu 2.000.000 Dollar erzielt werden (die „Platzierung“). Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (jede eine „Aktie“) und einem Stammaktienkaufwarrant (jeder ein „Warrant“), wobei jeder Warrant den Inhaber innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Abschluss der Platzierung (der „Abschluss“) zum Erwerb einer zusätzlichen Aktie zum Preis von 0,29 Dollar pro Aktie berechtigt. Unter Umständen werden Insider an der Platzierung teilnehmen.

 

Die Platzierung erfolgt möglicherweise teilweise oder vollständig gemäß Multilateral Notice 45-313 - Prospectus Exemption for Distributions to Existing Security Holder und der entsprechenden Rahmenbestimmungen und Richtlinien in den teilnehmenden Rechtsgebieten (die „Existing Shareholder Exemption“, in etwa: Ausnahmeregelung für bestehende Aktionäre). Das Unternehmen hat den 4. November 2020 als Stichtag für die Ermittlung der zur Teilnahme an der Platzierung berechtigten Aktionäre auf der Existing Shareholder Exemption festgelegt. Berechtigte Aktionäre, die an der Platzierung teilnehmen möchten, sollten das Unternehmen kontaktieren (Kontaktinformationen siehe unten). Sollte die Gesamtzahl der Zeichnungen für Einheiten die Maximalzahl der im Rahmen der Platzierung emittierbaren Einheiten übersteigen, werden die Einheiten auf Grundlage der Anzahl der gezeichneten Einheiten anteilsmäßig an die berechtigten Zeichner verkauft. Zusätzlich zur Inanspruchnahme der Existing Shareholder Exemption wird die Platzierung auch gemäß anderer verfügbarer Prospektausnahmeregelungen durchgeführt.

 

In Verbindung mit der Platzierung müssen im Einklang mit den Statuten der TSX Venture Exchange (die „TSXV“) möglicherweise Vermittlungsprovisionen (Finders‘ Fees) gezahlt werden.

 

Alle im Rahmen der Platzierung begebenen Wertpapiere sind an eine gesetzlich vorgeschriebene Haltedauer gebunden, die vier Monate und einen Tag nach dem Abschluss der Platzierung abläuft. Der Abschluss der Platzierung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die TSXV. Eine etwaige Beteiligung von Insidern stellt eine „Related Party Transaction“ (in etwa: Transaktion mit einer nahestehenden Partei) im Sinne von Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) dar, wird jedoch erwartungsgemäß von den Anforderungen von MI 61-101 betreffend die formelle Bewertung und die Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre befreit sein.