Inca One erhöht Platzierungsvolumen und schließt Privatplatzierung ab

VANCOUVER, BC – 26. Mai 2021 – INCA ONE GOLD CORP. (TSXV:INCA) (OTC:INCAF) (Frankfurt:SU92) („Inca One“ oder das „Unternehmen“), ein Goldproduzent, der zwei vollständig genehmigte Mineralverarbeitungsanlagen betreibt, freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen seine zuvor angekündigte nicht vermittelte Privatplatzierung (die „Privatplatzierung“ oder das „Angebot“) abgeschlossen und durch die Ausgabe von 1.533.645 Einheiten (die „Einheiten“) zum Zeichnungspreis von 0,40 CAD pro Einheit einen Bruttoerlös von 613.458 CAD erzielt hat. Das Unternehmen hat von der TSX Venture Exchange kurz vor Abschluss die Genehmigung zur Erhöhung des Umfangs der Privatplatzierung von 500.000 CAD auf 613.458 CAD erhalten.

 

Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Aktie“) und einem übertragbaren Stammaktienkaufwarrant (ein „Warrant“). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber innerhalb von 36 Monaten ab dem Abschlussdatum (das „Abschlussdatum“) zum Erwerb einer weiteren Aktie des Unternehmens zum Ausübungspreis von 0,60 CAD.

 

Der Erlös aus der Privatplatzierung wird für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwendet. Alle im Rahmen der Privatplatzierung begebenen Wertpapiere sind im Einklang mit den geltenden Wertpapiergesetzen an eine gesetzlich vorgeschriebene Haltedauer von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschlussdatum gebunden. In Verbindung mit der Privatplatzierung wurden keine Vermittlungsprovisionen (Finder’s Fees) gezahlt. Die Privatplatzierung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.

 

Die folgenden Insider des Unternehmens haben an der Privatplatzierung teilgenommen: Edward Kelly, President, Chief Executive Officer und ein Director des Unternehmens, erwarb über ein Unternehmen unter der Kontrolle von Herrn Kelly 190.000 Einheiten im Rahmen der Privatplatzierung; Kevin Hart, Chief Financial Officer des Unternehmens, erwarb insgesamt 362.000 Einheiten im Rahmen der Privatplatzierung; und Rodney Stevens, ein Director des Unternehmens, erwarb 139.645 Einheiten im Rahmen der Privatplatzierung. Die Ausgabe von Einheiten an Insider im Rahmen der Privatplatzierung (die „Insiderbeteiligung“) gilt als „Related Party Transaction“ (Transaktion mit einer verbundenen Partei) im Sinne der Richtlinie 5.9 der TSX Venture Exchange (die „TSXV“) und der Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 („MI 61-101“). Das Unternehmen beabsichtigt, in Bezug auf die Insiderbeteiligungen von den in den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 enthaltenen Befreiungen von den Anforderungen betreffend die Bewertung und Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre Gebrauch zu machen. Das Unternehmen reichte nicht mehr als 21 Tage vor dem erwarteten Abschluss der Privatplatzierung einen Bericht über wesentliche Änderungen (Material Change Report) ein, da die Einzelheiten der Privatplatzierung und der Insiderbeteiligungen erst kurz vor dem Abschluss geklärt wurden und das Unternehmen aus guten geschäftlichen Gründen einen zeitigen Abschluss anstrebte.