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Confederation Minerals Ltd. und Magna Resources Ltd. nehmen Reorganisation von Eigentümerschaft und Finanzierung von American Potash LLC vor (deutsch)

Confederation Minerals Ltd. und Magna Resources Ltd. nehmen Reorganisation von Eigentümerschaft und Finanzierung von American Potash LLC vor

DGAP-News: Confederation Minerals Ltd. / Schlagwort(e): Transaktion

eigene Aktien

Confederation Minerals Ltd. und Magna Resources Ltd. nehmen

Reorganisation von Eigentümerschaft und Finanzierung von American

Potash LLC vor

27.09.2011 / 14:38

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Confederation Minerals Ltd. (TSX-V: CFM) (Frankfurt: 070) und Magna

Resources Ltd. (CNSX:MNA) freuen sich, einen Rahmenvertrag für eine private

Platzierung von 2 Mio. US-Dollar durch Confederation in Magna und den

Verkauf der 50-prozentigen Beteiligung von Confederation an American Potash

LLC, einem Privatunternehmen, an Magna in Form von Aktien (gemeinsam

bezeichnet als die 'Transaktion') bekannt zu geben. Die Transaktion wird

die effektive Beteiligung von Confederation an American Potash LLC. auf

mehr als sechsundfünfzig Prozent erhöhen.

Vor Abschluss der Transaktion wird Magna einen 2-zu-1-Split (der

'Aktiensplit') der ausgegeben Stammaktien vornehmen, so dass 22.420.000

Stammaktien von Magna ausgegeben und im Umlauf sind. Danach wird

Confederation bis zu 6.666.666 der Stammaktien von Magna zu einem Preis von

0,30 US-Dollar pro Aktie zeichnen und an Magna alle Aktien von American

Potash, die im Besitz von Confederation sind, als Tausch gegen zusätzliche

22.420.000 Stammaktien von Magna übertragen, so dass Confederation

insgesamt 29.086.666 Aktien von Magna (die 'Transaktionsaktien') erhält.

Die Anzahl der an Confederation im Austausch für dessen Anteil an American

Potash auszugebenden Aktien und der Zeichnungspreis für die private

Platzierung wurden im Rahmen von Verhandlungen zwischen den entsprechenden

Unternehmen bestimmt. Die Direktoren von beiden Unternehmen erachten die

Transaktion als fair und angemessen, da sie die Eigentümerschaft an den

Vermögenswerten von American Potash im wesentlichen pari zusammenführt und

gleichzeitig Finanzmittel freilegt, die eine sofortige Exploration dieser

Werte ermöglichen.

Confederation wird die Transaktionsaktien danach zu einem Datum, das durch

den Vorstand von Confederation in Absprache mit Magna festgelegt wird, an

die eigenen Aktionäre ausgeben (die 'Ausgründung'). Es liegt in der Absicht

aller Parteien, die Ausgründung auf einer latenten Steuergrundlage

abzuschließen, so dass erst dann steuerpflichtige Ereignisse eintreten,

wenn ein Aktionär von Confederation über die so erhaltenen Aktien verfügt.

Es wird erwartet, dass die Transaktionsaktien zuerst an ein neu gegründetes

Unternehmen ('Newco') im Austausch gegen Vorzugsaktien von Newco

('Newco-Vorzugsaktien') ausgegeben werden. Es wird außerdem erforderlich

sein, eine Reorganisation der Aktien von Confederation durchzuführen, um so

jedem eingetragenen Aktionär eine Vorzugsaktie

('Confederation-Vorzugsaktien') bereitzustellen, die an Newco im Austausch

gegen Stammaktien von Newco übertragen wird. Sobald diese Übertragung

abgeschlossen ist, werden die Confederation-Vorzugsaktien und die

Newco-Vorzugsaktien eingelöst, so dass die Confederation-Aktionäre die

alleinigen Aktionäre von Newco sind und Newco der alleinige Inhaber der

Transaktionsaktien ist. Der letzte Schritt der Ausgründung ist der

Zusammenschluss (der 'Zusammenschluss') von Newco und Magna, wodurch die

Transaktionsaktien gelöscht werden, die Confederation-Aktionäre aber eine

entsprechende Anzahl von Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens

erhalten.

Als Teil der Transaktion ist Confederation berechtigt, die Hälfte der

Direktoren im Vorstand von Magna zu benennen. Gleichzeitig mit dem

Abschluss der Transaktion wird einer der gegenwärtigen Direktoren von Magna

zurücktreten und der Vorstand wird drei Personen, die von Confederation

benannt wurden und für Magna annehmbar sind, im Rahmen angemessener

Handlungen ernennen.

Die Transaktion und die Ausgründung unterliegenden folgenden Bedingungen:

a) Verhandlung und Unterzeichnung eines definitiven Kauf- und

Verkaufsvertrags, der die vorstehenden Bedingungen widerspiegelt;

b) Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen;

c) Genehmigung der Transaktion, einschließlich Aktiensplit, mittels

Sonderbeschluss der Aktionäre von Magna und, falls dies durch den Vorstand

von Magna als erforderlich erachtet wird, mittels einer Mehrheit der

desinteressierten Aktionäre von Magna;

d) Genehmigung der Ausgründung mittels Sonderbeschluss der Aktionäre von

Confederation;

e) Genehmigung des Zusammenschlusses von Newco und Magna durch die

entsprechenden Aktionäre; und

f) Eine wesentliche Anzahl der Aktionäre von Magna stimmte der

Zusammenlegung dieser Aktien bis zum Abschluss der Ausgründung zu.

Lawrence Dick, Präsident von Confederation: 'In Anbetracht des anhaltenden

Erfolgs unserer Explorationsaktivitäten mit unseren Newman Todd Goldprojekt

in Red Lake, Ontario, ist es sinnvoll, unsere Potash-Beteiligung an ein

Unternehmen zu übertragen, das im Bereich der Exploration von Kalisalz

tätig ist. Dadurch kann sich die Geschäftsführung von Confederation besser

auf die beschleunigte Entwicklung von Newman Todd konzentrieren, da wir

dieses Projekt als die nächste große mögliche Lagerstätte erachten, die in

Red Lake in Angriff genommen wird.'

Rudy de Jonge sagt dazu: 'Gegenwärtig erlebt Kalisalz eine erhebliche

Nachfrage und Aufmerksamkeit durch Investoren. Wir sind glücklich, dass wir

durch American Potash LLC über eine interessante mögliche Lagerstätte

verfügen, die eine umfassende Landmasse in einem produktiven Kalisalzgebiet

im Paradox Basin in Utah umfasst. Dank der Zusammenführung der zwei

Beteiligungen an einem Unternehmen und der Vorteile des Standorts und der

In-Situ-Laugung der Lagerstätten gehen wir davon aus, dass wir sogar noch

mehr Investoren anziehen als zuvor.'

Im Namen des Vorstands

Confederation Minerals Ltd.

'Lawrence Dick'

Lawrence A.Dick, Ph.D., P.Geo

Präsident, CEO, und Direktor

Im Namen des Vorstands

Magna Resources Ltd.

'Rudy de Jonge'

Rudy de Jonge, Präsident

ANFRAGEN:

Confederation Minerals Ltd.

Suite 1980, 1075 West Georgia Street

Vancouver, B.C.

Leo Karabelas

[phone]

[e-mail]

www.confederationmineralsltd.com

Magna Resources Ltd.

Rudy de Jonge

Präsident

[phone]

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27.09.2011 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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