DGAP-WpÜG

Befreiung; - Seite 4

1. Die Anträge sind gemäß § 8 WpÜG-AngebV zulässig.

Gemäß § 8 Satz 2 WpÜG-AngebV kann ein Antrag auch vor Kontrollerlangung
über die Zielgesellschaft gestellt werden. Die Anträge der
Antragstellerinnen vom 30. Juli 2014 sind vor der mit Schreiben vom 24.
September 2014 angezeigten Kontrollerlangung vom 23. September 2014
erfolgt. Damit waren die Anträge rechtzeitig gestellt. Die
Kontrollerlangung sämtlicher Antragstellerinnen beruht auf dem gleichen
Lebenssachverhalt, da der mittelbare Kontrollerwerb der Antragstellerinnen
zu 1 bis 13 jeweils aufgrund des Erwerbs der A3M Holdings durch die
Antragstellerin zu 1 erfolgte. Die Antragstellerin zu 1 ist ein
Tochterunternehmen sämtlicher weiterer Antragstellerinnen.

Die Formerfordernisse wie Schriftlichkeit nach § 45 WpÜG sind eingehalten.

2. Die Anträge sind begründet, da die Voraussetzungen für eine Befreiung
nach § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebV
vorliegen und das Interesse der Antragstellerinnen an einer Befreiung von
den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG das
Interesse der außenstehenden Aktionäre an einem öffentlichen Pflichtangebot
überwiegt.

2.1 Die Antragstellerinnen zu 1 bis 13 haben mit Vollzug des Kaufvertrages
über die A3M Holdings am 23. September 2014 die Kontrolle über die
Zielgesellschaft erlangt. Die unmittelbar von der A3M GmbH gehaltenen
10.703.877 Aktien der Zielgesellschaft vermitteln rund 93% der Stimmrechte
an der Zielgesellschaft; diese Stimmrechte werden den Antragstellerinnen
jeweils gemäß der § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, § 2 Abs. 6 WpÜG, § 290
Abs. 1 und Abs. 2 HGB bzw. §§ 16, 17 AktG zugerechnet.

2.2 Zugunsten der Antragstellerinnen ist der Befreiungsgrund nach § 9 Satz
2 Nr. 3 WpÜG-AngebV erfüllt.

2.2.1 Bei der vorliegenden mittelbaren Kontrollerlangung an der
Zielgesellschaft durch die Antragstellerinnen handelt es sich um eine von §
9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebV umfasste Konstellation, in der ein Antragsteller
befreiungsfähig ist, wenn der Buchwert der Beteiligung an der
Zielgesellschaft, hier der MME, bei der vom Antragsteller erworbenen
Gesellschaft weniger als 20% des buchmäßigen Aktivvermögens der relevanten
erworbenen Gesellschaft beträgt.

Sofern ein Antragsteller unmittelbar die Gesellschaft erworben hat, welche
die Anteile an der Zielgesellschaft hält, ist die Festlegung, wessen
Aktivvermögen für den Buchwert-Test heranzuziehen ist, trivial. Hat der