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Empower Clinics Inc.: Empower Clinics meldet Abschluss der Akquisition von Sun Valley Clinics - Seite 4

- Standorte der Sun Valley Clinic:

4218 W Dunlap Ave, Phoenix, AZ

12801 W Bell Rd #145, Surprise, AZ

4015 E Bell Rd #130, Phoenix, AZ

2011 E University Dr, Mesa, AZ

7074 E Speedway Blvd, Tucson, AZ

2550 S Rainbow Blvd, Las Vegas, NV

In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion (der "Abschluss") zahlte Empower (i) an die Verkäufer insgesamt 775.000 USD (1.042.840 CAD) in bar, wovon 150.000 USD (201.840 CAD) von Empower zurückgehalten werden. Die Hälfte davon wird in sechs Monaten nach dem Abschluss freigegeben und die andere Hälfte wird in zwölf Monaten nach dem Abschluss freigegeben. (ii) Empower gab insgesamt 22.058.823 Stammaktien des Unternehmens (jeweils eine "Aktie") zu einem vereinbarten Preis von 0,136 USD (0,183 CAD) je Aktie an die Verkäufer aus. Dieser Preis entspricht dem der durchschnittlichen Schlussnotierung der Aktien an der Canadian Securities Exchange während des 10-tägigen Handelszeitraums, der am 26. April 2019 endete. 14.705.882 der Aktien werden gemäß einem Treuhandabkommen, datiert den 30. April 2019, bei Odyssey Trust Company hinterlegt und ab dem Abschlussdatum in vierteljährlichen Tranchen über 36 Monate hinweg ausgegeben werden. Das Unternehmen zahlte ebenfalls 12.318 USD (16.575 CAD) und gab 350.602 Aktien an eine Minderheitsaktionärin einer der Tochtergesellschaften von Sun Valley aus, um ihren Minderheitsanteil an dieser Gesellschaft zu erwerben.

Jeder der Verkäufer hat ebenfalls Arbeitsverträge mit einer Tochtergesellschaft des Unternehmens geschlossen. Laut dieser Verträge wird Dustin Klein als Vice President der Geschäftsentwicklung und Andrea Klein als Vice President des operativen Resorts tätig sein. In diesen Rollen werden sie weiterhin ihre umfangreichen Branchenkenntnisse und Fachwissen Sun Valley und dem Unternehmen zur Verfügung stellen. Ferner wurde Dustin Klein nach dem Abschuss zu einem Director des Unternehmens ernannt.

Als Gegenleistung für die GG-Akquisition gab Empower Health an Green Global einen Schuldschein für einen Kapitalbetrag von 125.000 USD aus, der einen Zinssatz von 4,0 % pro Jahr hat und am 31. Juli 2019 fällig wird.

Keines der in Verbindung mit der Transaktion auszugebenden Wertpapiere wird gemäß dem United States Securities Act aus dem Jahr 1933 in der jeweiligen Fassung (Wertpapiergesetz aus dem Jahr 1933) oder gemäß geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen registriert werden. Folglich können sie nicht ohne Registrierung oder einer entsprechenden Befreiung von solchen weder angeboten oder verkauft oder Personen in den USA oder US-Staatsbürgern (dieser Ausdruck ist in Regulation S des Wertpapiergesetzes aus dem Jahr 1933 definiert) für Rechnung oder zu ihren Gunsten weder angeboten oder verkauft werden.