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Übernahmeangebot LU1250154413; DE0005008007
Zielgesellschaft: ADLER Real Estate AG; Bieter: ADO Properties S.A.
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Übernahmeangebot ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG
Zielgesellschaft: ADLER Real Estate AG; Bieter: ADO Properties S.A.
ADO Properties S.A.
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE
SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG.
Lesen Sie auch
Bieter:
ADO Properties S.A.
1B Heienhaff
1736 Senningerberg
Großherzogtum Luxemburg
eingetragen im Registre De Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter B197554, ISIN: LU1250154413, WKN: A14U78
Zielgesellschaft:
ADLER Real Estate AG
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 180360 B
ISIN: DE0005008007, WKN 500800
Heute hat die ADO Properties S.A. ('Ado Properties') beschlossen, sämtlichen Aktionären der ADLER Real Estate AG ('Adler') anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Adler Stückaktien im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das 'Angebot') zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage
beabsichtigt Ado Properties den Aktionären 0,4164 Ado Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Die neu geschaffenen Aktien von Ado Properties sind ab dem 1. Januar 2019 dividendenberechtigt.
Die angebotenen Ado Properties Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Ado Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of
Directors von Ado Properties) geschaffen werden.
Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der vollständigen Angebotsunterlage.
Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Ado Properties und Adler ein Business Combination Agreement ('Business Combination Agreement') unterzeichnet. Gegenstand des Business Combination Agreements
ist das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele von Ado Properties und Adler betreffend Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe,
den beabsichtigten Integrationsprozess, den Ablauf und die Konditionen des Angebots (einschließlich des Erreichens bestimmter Annahmeschwellen) sowie - die grundsätzliche Unterstützung des Angebots
durch Vorstand und Aufsichtsrat von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden den Adler-Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen.
Darüber hinaus hat Ado Properties heute mit ausgewählten Großaktionären von Adler - darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca - Irrevocable Undertakings abgeschlossen, wonach Aktionäre, die
52,21% der derzeitigen Aktien und Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber Ado Properties verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, während der
Angebotsfrist anzudienen (das 'Irrevocable Undertaking').
Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500.html
Wichtiger Hinweis
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Ado Properties oder Adler Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das
Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von Adler Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese
bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch
unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Die Ado Properties Aktien, die als Gegenleistung an die Adler Aktionäre übertragen werden sollen (die 'Angebotsaktien'), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in
der jeweils gültigen Fassung (der 'Securities Act') oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die
Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt Adler Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (den 'US- Aktionären') oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken
oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von
den
Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert sind oder im Rahmen einer
Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene Befreiung von den
Registrierungsanforderungen angeboten.
Das Angebot unterliegt nicht den U.S. Tender Offer Rules, die in der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung (der 'Exchange Act')
enthalten sind und wird gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule 14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Dementsprechend erfolgt das Angebot in Übereinstimmung mit den
geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die
in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.
Inhaber von Adler Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich Ado Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Adler zu erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Adler Aktien
gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Bei der in diesem Dokument beschriebenen Transaktion handelt es sich um Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in diesem Dokument enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen vergleichbar sind.
Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich Ado Properties und Adler jeweils in einer
Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von Ado Properties
und Adler können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von Ado
Properties und Adler sind möglicherweise nicht in der Lage, Ado Properties, Adler oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg oder Deutschland wegen Verstößen
gegen das U.S.-amerikanische Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, Ado Properties, Adler oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines
U.S.-Gerichts zu unterwerfen.
Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen',
'erwägen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Ado Properties und der mit
ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche Ado Properties und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist
nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Ado Properties oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.
Großherzogtum Luxemburg, 15. Dezember 2019
ADO Properties S.A.
Verwaltungsrat
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15.12.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange / Bieter: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate
Exchange; London, Börse Luxemburg, SIX