DGAP-WpÜG

Angebot zum Erwerb; DE0005501357

Zielgesellschaft: Axel Springer SE; Bieter: Traviata B.V.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Erwerbsangebots

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebotes gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:

Traviata B.V.
Neue Mainzer Straße 2-4, Maintor Panorama, 12. Stock
60311 Frankfurt am Main
Deutschland

eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) in Amsterdam unter Nr. 74999869

Zielgesellschaft:

Axel Springer SE
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 154517 B

ISIN: DE0005501357, DE0005754238

Die Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen Fonds (Bieterin), hat am 23. Januar 2020 entschieden, den Aktionären der Axel Springer SE (Gesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0005501357, DE0005754238) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (Axel Springer-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 63,00 in bar zu erwerben (Delisting-Angebot).

Ebenfalls am 23. Januar 2020 hat die Bieterin mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen (Delisting-Vereinbarung), nach der sich die Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet hat, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Axel Springer-Aktien (ISIN: DE0005501357) zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet auf ihrer Website unter www.traviata- angebot.de/delisting veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Axel Springer-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Axel Springer-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.traviata-angebot.de/delisting veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Frankfurt am Main, 23. Januar 2020

Traviata B.V.

Ende der WpÜG-Meldung

23.01.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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