Havn Life schließt die Übernahme der strategischen Produktions- und Verpackungsanlage für seine Einzelhandelssparte ab - Seite 2

Mit mehr als 16.000 Quadratfuß Betriebsfläche verfügt die Betriebsanlage über ein großes Lager mit mehrstöckigen Bestandsregalen, voll ausgestattete und funktionstüchtige Produktions- und Verpackungsräume sowie einen voll eingerichteten modernen Sitzungssaal, ein Labor und diverse Büroräume. Die Betriebsanlage kann derzeit die Zertifizierungen ‚USDA Organic‘, ‚Canadian Organic‘ und ‚Kosher‘ vorweisen und verfügt über einen großen, für Lieferfahrzeuge leicht zu befahrenden Ladebereich.

 

Die 2,11 Hektar große, freistehende Betriebsanlage hat einen strategisch günstigen Standort im unteren Festland, unweit einer Reihe von wichtigen Verkehrsknotenpunkten, und ist eine ideale Drehscheibe für den Vertrieb von Havn Lifes zukünftiger Einzelhandels-Produktlinie.

 

Einzelheiten der Transaktion

 

Das Unternehmen weist darauf hin, dass 1.214.954 der Gegenwertaktien an einen Gläubiger von GCO, in Zusammenhang mit der Begleichung bestimmter ausstehender Schulden, ausgegeben werden (die „Schuldenbegleichungsaktien“). Die Schuldenbegleichungsaktien sind an Wiederveräußerungsbeschränkungen gebunden, wobei die Beschränkungen für die Hälfte (1/2) dieser Schuldenbegleichungsaktien in vier (4) Monaten und für die übrigen Schuldenbegleichungsaktien in fünf (5) Monaten aufgehoben werden.

 

Die Freigabe bzw. Übergabe der Gegenwertaktien an die Verkäufer unterliegt den Geschäftsbedingungen der Aktienkaufvereinbarung, die zwischen dem Unternehmen und den Verkäufern unterzeichnet wurde. Dazu zählt auch eine Treuhandvereinbarung, wonach ein Sechstel (1/6) dieser Gegenwertaktien nach Vertragsabschluss, drei Monate nach dem Abschlussdatum beginnend, jeweils im Abstand von (3) Monaten an die Verkäufer freigegeben wird.

 

Mit dem Abschluss der Übernahmetransaktion wurden insgesamt 9.000.000 ausstehende Performance-Warrants fällig gestellt. Sie wurden allesamt ausgeübt, wodurch 9.000.000 Stammaktien des Unternehmens auf die Inhaber dieser Warrants (die „Performance-Warrant-Aktien“) übertragen wurden. Eine Hälfte der Performance-Warrant-Aktien ist an Wiederveräußerungsbeschränkungen gebunden, wobei die Beschränkungen für 50 % dieser Performance-Warrant-Aktien in 45 Tagen bzw. für die übrigen 50 % dieser Performance-Warrant-Aktien in 90 Tagen aufgehoben werden.