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EarthRenew Inc: EarthRenew unterzeichnet endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Innovators für regenerative Bodengesundheitslösungen, Replenish Nutrients Ltd. - Seite 2

- Nach Abschluss der Akquisition erklärte sich das Unternehmen bereit, an bestimmte Anbieter folgende Zahlungen zu leisten:

- Laufende Earn-Out-Zahlungen in Höhe von insgesamt bis zu 7 Mio. Dollar basierend auf dem qualifizierenden Bruttojahresumsatz von Replenish multipliziert mit einem Earn-Out-Faktor für jede der am 30. Juni 2025 endenden zwölfmonatigen Geschäftsperioden, zahlbar durch eine Kombination aus Barzahlungen und die Ausgabe von EarthRenew-Aktien, sofern diese Verkäufer weiterhin an Beratungs- oder Arbeitsverträge gebunden sind, die mit dem Unternehmen geschlossen wurden; und

- Zusätzliche Earn-Out-Zahlungen in Höhe von insgesamt bis zu 2 Mio. Dollar auf der Grundlage bestimmter Verkaufsparameter, die durch eine Kombination aus Barzahlungen und der Ausgabe von EarthRenew-Anteilen zu zahlen sind und durch Schuldscheine belegt sind, die zum Zeitpunkt des Abschlusses an diese Verkäufer auszugeben sind.

- Die nachfolgenden Bedingungen werden voraussichtlich spätestens am 14. Mai 2021 erfüllt sein.

Zusätzlich zu allen anderen Wiederverkaufsbeschränkungen, die durch geltende Wertpapiergesetze für die an die Verkäufer ausgegebenen EarthRenew-Aktien auferlegt werden, ist es auf monatlicher Basis jedem Verkäufer untersagt, diese Anzahl von EarthRenew-Aktien zu veräußern, die gemäß der Akquisition dem anteiligen Besitzverhältnis dieses Verkäufers an allen ausgegebenen EarthRenew-Aktien entspricht multipliziert mit 20 % des durchschnittlichen monatlichen Handelsvolumens von EarthRenew-Aktien an der CSE für die 3 Monate vor dem Monat, in dem die Veräußerung erfolgt.

Keith Driver, President und CEO von EarthRenew, kommentierte:

"Ich freue mich außerordentlich, die Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung im Zusammenhang mit unserer mit Spannung erwarteten Übernahme von Replenish bekannt zu geben, und wir freuen uns darauf, die verbleibenden rechtlichen Formalitäten für den Abschluss der Transaktion zu vervollständigen. Nach Abschluss der Akquisition beabsichtigen wir, die inhärenten Stärken der beiden Teams wirksam zu nutzen und auf dem Erfolg aufzubauen, den jedes unserer Unternehmen erlebt hat. Wir sind zuversichtlich, dass unser neues, zusammengeschlossenes Unternehmen nach Abschluss nicht nur den Shareholder-Value steigern, sondern uns auch an der wichtigen Schnittstelle zwischen dem Upcycling von Nährstoffabfällen und der Bereitstellung regenerativer Düngemittel/Pflanzenschutzmittel positionieren wird."