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EarthRenew Inc: EarthRenew unterzeichnet endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Innovators für regenerative Bodengesundheitslösungen, Replenish Nutrients Ltd. - Seite 3

Driver sagte weiter: "Das Verlangen nach Replenishs Lösungen für Bodengesundheit war bemerkenswert, wie der Erfolg ihrer Formulierungs- und Verkaufsanstrengungen zeigt. Wir sind begeistert, unsere finanzielle Leistung für dieses Modell einsetzen zu können, um die Marktreichweite von Replenish zu vergrößern und unsere gemeinsamen Produktangebote zu erweitern, indem alternative nährstoffreiche Abfallströme in neue Düngemittel-/Pflanzenschutzmittelprodukte integriert werden."

Aktienkaufvertrag
Mit Wirkung zum 1. Mai 2021 hat EarthRenew mit Replenish und jedem der Verkäufer einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, wonach EarthRenew alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Replenish erwerben wird.

Der Gesamtkaufpreis für die Akquisition bei Abschluss wird ca. 9 Mio. Dollar betragen und ist wie oben beschrieben durch eine Kombination aus Barzahlungen und der Ausgabe von EarthRenew-Aktien zu zahlen. Darüber hinaus wird das Unternehmen bestimmte Verpflichtungen von Replenish im Zusammenhang mit seinen ausstehenden Aktionärsdarlehen erfüllen, die durch eine Kombination aus Barzahlungen und der Ausgabe von EarthRenew-Anteilen zu zahlen sind. Nach dem Abschluss werden einige der Verkäufer zu Earn-out-Zahlungen berechtigt sein, deren Höhe insgesamt bis zu zusätzlichen 9 Mio. Dollar erreichen kann, und durch eine Kombination aus Barzahlungen und der Ausgabe von EarthRenew-Aktien, wie oben beschrieben, zu begleichen sind.

Ferner sind die Verkäufer berechtigt, auf ihrer jährlichen Hauptversammlung drei Personen für die Wahl in den Board of Directors der EarthRenew zu nominieren, jedoch nur solange die Verkäufer zusammen mindestens 10 % der ausgegebenen und ausstehenden EarthRenew-Aktien halten.

Die Akquisition ist eine Transaktion zwischen unabhängigen Parteien im Sinne der Richtlinien der CSE und kann der Genehmigung der CSE unterliegen. EarthRenew zahlt im Zusammenhang mit der Akquisition keine Vermittlungsprovisionen. Der Abschluss der Akquisition setzt die Erfüllung der üblichen aufschiebenden Bedingungen voraus, einschließlich der Genehmigung der CSE, falls zutreffend, der Vorlage eines Rechtsgutachtens über das ausgegebene und ausstehende Aktienkapital von Replenish, der Unterzeichnung von Beratungs- oder Arbeitsverträgen mit dem Unternehmen durch bestimmte Verkäufer sowie anderer Abschlussbedingungen, die üblicherweise bei Transaktionen ähnlich dieser Akquisition zu finden sind.