DGAP-Adhoc

Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AG (deutsch)

Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AG

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

31.07.2015 08:40

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DIESE MITTEILUNG UND DIE HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN DÜRFEN NICHT,

WEDER VOLLSTÄNDIG NOCH TEILWEISE, IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN

ODER ANDEREN LÄNDERN, WO DIES EINE VERLETZUNG EINSCHLÄGIGER RECHTLICHER

BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE, VERÖFFENTLICHT ODER VERBREITET WERDEN

Umtauschangebot und Kapitalerhöhung im Rahmen des angekündigten

öffentlichen Übernahmeangebots der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate

AG für alle ausstehenden Aktien der Fair Value REIT-AG

Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015 - Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE

Deutsche Mittelstand Real Estate AG haben heute entschieden, den Aktionären

der Fair Value REIT-AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien

in der Form eines Umtauschangebots zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Zugleich haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair

Value REIT-AG heute eine Grundsatzvereinbarung (sog. Business Combination

Agreement) unterzeichnet. Schließlich hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand

Real Estate AG mit bestimmten Paketaktionären der Fair Value REIT-AG

Vereinbarungen geschlossen, in denen diese sich verpflichten, für die von

ihnen gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG (die "Fair Value-Aktien")

das Übernahmeangebot anzunehmen (sog. Tender Commitments). Mit

erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots würde ein Immobilienkonzern mit

einem Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien von rund EUR 1 Milliarde

entstehen.

ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE

AG FÜR ALLE AUSSTEHENDEN AKTIEN DER FAIR VALUE REIT-AG

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beabsichtigt, vorbehaltlich

der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung

in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch

gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair

Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautende

Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem

rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung

ab dem 1. Januar 2015 (die "DEMIRE-Aktien") aus einer von der

Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die

"Kapitalerhöhung") anzubieten. Dieses Umtauschverhältnis gewährt den Fair

Value-Aktionären eine 11,00 %-ige Prämie im Vergleich zu der Bewertung

beider Unternehmen auf Grundlage des weiterentwickelten EPRA NAV

(angepasst, verwässert) pro Aktie (Stand 27. Juli 2015).

Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird

voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote

von 50,1 % der ausstehenden Fair Value-Aktien, des Ausbleibens wesentlicher

Transaktionen, wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse

Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der

Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das

Übernahmeangebot zu den in der von der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht zu gestattenden Angebotsunterlage enthaltenen

Bedingungen und Bestimmungen durchgeführt werden. Die DEMIRE Deutsche

Mittelstand Real Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen

und Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den

hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattung

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

http://www.demire.ag unter der Rubrik "Investor Relations".

EINZELHEITEN DER UMSETZUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Die anzubietenden neuen DEMIRE-Aktien sollen durch eine noch zu

beschließende Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der

Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden.

Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird die DEMIRE

Deutsche Mittelstand Real Estate AG kurzfristig eine außerordentliche

Hauptversammlung voraussichtlich für den 14. September 2015 einberufen. Auf

der außerordentlichen Hauptversammlung soll das Grundkapital der DEMIRE

Deutsche Mittelstand Real Estate AG um bis zu EUR 30.761.646,00 durch

Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen

Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je

Aktie gegen Sacheinlagen erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird

die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Umtauschtreuhänder

bestellen, der die neuen Aktien zugunsten der Aktionäre der Fair Value

REIT-AG, die ihre Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots

einreichen, zeichnen und an diese übertragen wird.

BUSINESS COMBINATION AGREEMENT ZWISCHEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND

REAL ESTATE AG UND DER FAIR VALUE REIT-AG

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die DEMIRE Deutsche

Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG am heutigen Tag ein

Business Combination Agreement geschlossen, in dem die beiden

Gesellschaften ihr derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung

des Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den

Vorstand der Fair Value REIT-AG festgelegt haben. Ziel der Übernahme ist

es, einen maßgeblichen Akteur im deutschen börsennotierten Immobiliensektor

mit einem stabilen Mietprofil zu schaffen und einen führenden

Bestandshalter von Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien in

deutschen Sekundärstandorten aufzubauen. Vorbehaltlich der Prüfung der

Angebotsunterlage einschließlich der abschließenden Prüfung der

Angemessenheit des Umtauschverhältnisses beabsichtigen der Vorstand und der

Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG, das Übernahmeangebot zu unterstützen

sowie den Aktionären der Fair Value REIT-AG die Annahme des

Übernahmeangebots zu empfehlen.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG

haben sich ferner darauf verständigt, dass Herr Frank Schaich

Vorstandsmitglied der Fair Value REIT-AG bleiben soll. Die DEMIRE Deutsche

Mittelstand Real Estate AG und die Fair Value REIT-AG beabsichtigen weiter,

ihren jeweiligen Satzungssitz in Frankfurt am Main bzw. in München zu

belassen. Auch soll sich die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

nach bestmöglichen Anstrengungen bemühen, den REIT-Status der Fair Value

REIT-AG nicht durch die Übernahme zu gefährden, solange die Fair Value

REIT-AG satzungsmäßig als REIT-AG organisiert ist. Auch ist beabsichtigt,

die bisherige Dividendenpolitik der Fair Value REIT-AG beizubehalten.

TENDER COMMITMENTS MIT DEN MEHRHEITSAKTIONÄREN

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am heutigen Tag mit der

Obotritia Beteiligungs GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der

Jägersteig Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH

(zusammen die "Paketaktionäre"), die zusammen insgesamt rd. 23,21 % der

Aktien und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG halten, Tender

Commitments über die von den Paketaktionären gehaltenen Fair Value-Aktien

geschlossen. Darin verpflichten sich die Paketaktionäre unwiderruflich, die

von ihnen jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien im Rahmen des

Übernahmeangebots einzureichen. Zugleich haben die Paketaktionäre schon

jetzt ihren Rücktritt von einer gemäß einem Tender Commitment erfolgten

Annahme des Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit die Anzahl von im

Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair Value-Aktien zu einem

Anteil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am Grundkapital und

den Stimmrechten der Fair Value REIT-AG von über 94,9 % führen würde.

Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand

Disclaimer

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Fair Value-Aktien

dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine

Aufforderung zum Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real

Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real

Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen

des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten

abzuweichen. Investoren und Inhabern von Fair Value-Aktien wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt

gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein

Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen

dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurden und werden

weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit

gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines

Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA noch einer anderen

ausländischen Rechtsordnung registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien

der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, vorbehaltlich bestimmter

Ausnahmen, nicht in den USA oder anderen ausländischen Rechtsordnungen

angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales

Recht darstellen würde. Es findet auch keine Registrierung der in dieser

Bekanntmachung genannten Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate

AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA oder einer

anderen ausländischen Rechtsordnung statt.

Soweit diese Bekanntmachung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält,

auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar

und sind durch Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",

"beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen

gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der DEMIRE

Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der mit ihr gemeinsam handelnden

Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf

gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die DEMIRE Deutsche

Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen

nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre

zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken,

Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer

vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der DEMIRE

Deutsche Mittelstand Real Estate AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden

Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen

könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen

können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft

gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder

Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu

aktualisieren.

Kontakt

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Investor Relations

Lyoner Straße 32

60528 Frankfurt am Main

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Telefax: [phone]

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www.demire.ag

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