Deutsche Balaton Biotech AG

Biofrontera AG - Klarstellung und Antwort auf die Stellungnahme der Verwaltung

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Heidelberg (pta038/01.08.2018/18:59) - Die Verwaltung der Biofrontera AG (die "Verwaltung") hat am 30. Juli 2018 eine gemeinsame Stellungnahme (die "Stellungnahme") zum geänderten Freiwilligen Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG mit der Alternativen Gegenleistung von 6,00 Euro je Biofrontera Aktie abgegeben.

Hierzu stellt die Deutsche Balaton Biotech AG folgendes klar:

1) Es handelt sich nach wie vor um ein Freiwilliges Erwerbsangebot zum Erwerb von bis zu 6,25 Mio. Aktien der Biofrontera AG. Ein Kontrollerwerb ist damit - auch bei vollständiger Angebotsannahme und dem Erwerb von 6,25 Mio. Aktien durch die Deutsche Balaton Biotech AG - nicht verbunden.

Die Aussage der Verwaltung in der Stellungnahme (S. 12): "Der Paketzuschlag von nur 10 % liegt unter dem Aufschlag bei vergleichbaren Transaktionen. Insbesondere deckt der Angebotspreis nicht den zusätzlichen Kontrollvorteil ab, den die Bieterin durch eine Hauptversammlungs-Mehrheit erlangt, was bei vollständiger Zeichnung des Angebots naheläge" geht fehl.
Einerseits mangelt es (zumindest in Deutschland) an vergleichbaren Transaktionen (Freiwillige Erwerbsangebote), andererseits vermittelte ein Anteil von unter 30 % auch in der Hauptversammlung 2018 der Biofrontera keine Hauptversammlungsmehrheit. Für zukünftige Hauptversammlungen ist eher anzunehmen, dass die Präsenz ansteigt, da bereits die beiden Großaktionäre über 50 % der Aktien vertreten könnten.
Die Verwaltung selbst schreibt in ihrer Stellungnahme (S.18): "Zudem ist noch nicht einmal gesichert davon auszugehen, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen bei einem Erfolg des Angebots in der Lage sein werden, Beschlussfassungen nach ihren Vorstellungen in der Hauptversammlung durchzusetzen."

2) Weshalb sowohl die ursprüngliche Gegenleistung (1,00 Euro Geldzahlung und 1 Optionsschein je Biofrontera-Aktie) als auch die Alternative Gegenleistung (6,00 Euro Geldzahlung je Biofrontera-Aktie) finanziell unangemessen sein sollen, erschließt sich nicht. Die Verwaltung scheint sich hier ausschließlich auf die beiden sogenannten "Opinion Letters" der IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("IVC") zu stützen.

Zu den beiden Opinion Letters der IVC teilen wir folgendes mit:

a) "IVC erhält von der Zielgesellschaft für ihre Tätigkeiten eine marktübliche Vergütung (Honorar plus Auslagenersatz)" sowie "Es wird darauf hingewiesen, dass IVC in der Vergangenheit, gegenwärtig und voraussichtlich auch in Zukunft Beziehungen mit der Biofrontera AG bzw. der Biofrontera-Gruppe unterhalten hat, unterhält und ggf. unterhalten wird, für die IVC eine Vergütung erhalten hat bzw. künftig erhalten wird." (Zitate Stellungnahme S. 15).