Deutsche Balaton Biotech AG

Biofrontera AG - Klarstellung und Antwort auf die Stellungnahme der Verwaltung - Seite 3

d) Die IVC schreibt auf Seite 7 des Opinion Letters vom 27. Juli 2018: "Die im Rahmen der Geänderten Angebotsunterlage neu angebotene, Alternative Gegenleistung i.H.v. 6,00 Eur stellt einen Zuschlag i.H.v. rund 10 % gegenüber dem Niveau des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Abgabe der Geänderten Angebotsunterlage dar. Soweit man diesen Zuschlag als gewährte Kontrollprämie ansieht, deckt sie nicht den vorgenannten voraussichtlichen Vorteil aus dem weiteren Halten der Aktie vor dem Hintergrund des abgeleiteten Unternehmenswertes ab. Zudem liegt ein Zuschlag i.H.v. rund 10 % unterhalb des Zuschlags bei vergleichbaren Transaktionen; dies gilt umso mehr, als die DB Biotech und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen bei vollständiger Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich eine Mehrheit in der Hauptversammlung der Biofrontera erhalten."

Da es sich um ein Freiwilliges Erwerbsangebot handelt, handelt es sich bei dem Zuschlag in Höhe von rund 10 % gegenüber dem Niveau des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Abgabe der Geänderten Angebotsunterlage nicht um eine Kontrollprämie. Vergleichbare Transaktionen liegen nicht vor, zumindest nicht in Deutschland. Übernahmeangebote, die auf einen Kontrollerwerb abzielen, sind nicht vergleichbar. Auch die vollständige Annahme des Erwerbsangebots führt voraussichtlich nicht zu einer Mehrheit in der Hauptversammlung der Biofrontera AG. Bereits in der letzten Hauptversammlung der Biofrontera AG lag die Präsenz bei über 62 %. Ein Anteil von 29,9999 % (den die Deutsche Balaton Biotech AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen in einer Hauptversammlung der Biofrontera AG ohne Übernahmeangebot maximal vertreten könnten) wäre keine Hauptversammlungsmehrheit. Im Übrigen wäre bei vollständiger Annahme des Erwerbsangebots zu erwarten, dass die Hauptversammlungspräsenzen zukünftig höher lägen als bisher.

e) Wir verweisen auch nochmals darauf, dass die Verwaltung im Februar 2018 neue Aktien der Biofrontera AG zu 4,00 Euro in USA platziert hat und der Finanzvorstand Schaffer am 24. Juli 2018 einen beachtlichen Teil seiner Biofrontera Aktien zu 5,70 Euro verkauft hat. Die Alternative Gegenleistung in Höhe einer Geldzahlung von 6,00 Euro je Aktie liegt deutlich darüber.

3) Die Verwaltung bewertet die von der Bieterin geäußerten Absichten im Hinblick auf die Biofrontera AG negativ. Dies ist nicht verwunderlich, da die Bieterin u.a. die personelle Zusammensetzung und die Aufgabenverteilung innerhalb der Verwaltung ändern möchte und eine strengere Corporate Governance für Biofrontera befürwortet.