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Delivery Hero SE: Delivery Hero SE unterzeichnet Verträge zum Erwerb von Anteilen an der südkoreanischen Woowa Brother Corp. und zur Gründung eines diesbezüglichen Joint Venture und beschließt eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte - Seite 2

Delivery Hero kann bei Vollzug der Transaktion bis zu ca. 1 % der Anteile an Woowa von bestimmten Mitgliedern des Managements von Woowa, einschließlich des Gründers und CEO von Woowa, die anschließend noch ca. 12 % der Anteile an Woowa halten werden, gegen Barzahlung und ihre verbleibenden Anteile im Laufe von zwei bis vier Jahren gegen Lieferung von neuen Aktien der Delivery Hero erwerben.

Delivery Hero wird alle Anteile, die Delivery Hero bei Vollzug der Transaktion von den Finanzinvestoren und dem Management von Woowa erwirbt, in ein Joint Venture mit Sitz in Singapur einbringen. Delivery Hero wird diese Gesellschaft zusammen mit den Mitgliedern des Managements von Woowa gründen.

Der Transaktion liegt ein Unternehmenswert von Woowa auf bargeldloser und schuldenfreier Basis und vor bestimmten Anpassungen von USD 4,0 Mrd. (EUR 3,6 Mrd.) zu Grunde. Die Gegenleistung wird aus bis zu ca. EUR 1,7 Mrd. in bar und bis zu ca. EUR 1,9 Mrd. in neuen Delivery Hero-Aktien bestehen.

Der maßgebliche Wert der neuen Delivery Hero-Aktien für die Finanzinvestoren und das Management basiert auf dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage vor dem Datum dieser Mitteilung ("20-Tage-VWAP") in Höhe von EUR 47,47 und ist vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, einschließlich üblicher Verwässerungsschutzregelungen. Ein Teil der Aktienkomponente, welche die Finanzinvestoren bei Vollzug erhalten werden, hat einen garantierten Mindestkurs, und ein kleiner Anteil der Aktienkomponente, die das Management über einen Zeitraum von zwei bis vier Jahren nach dem Vollzug erhalten wird, unterliegt einer vollständigen Kurssicherung, die in bar bezahlt würde.

Nach Angaben von Woowa steigerte Woowa in dem zum 31. Dezember 2018 endenden Geschäftsjahr den Umsatz in ihrem Korea Geschäft gegenüber dem Vorjahr um 96 % auf EUR 242 Mio., wobei der Bruttowarenwert (Gross Merchandise Value, "GMV") EUR 4,0 Mrd. erreichte und ein EBITDA von EUR 46 Mio. erzielt wurde. Für den zum 30. September 2019 endenden Neunmonatszeitraum erreichte das Geschäft von Woowa ca. 100 Mio. Bestellungen, einen GMV von EUR 4,6 Mrd. und Umsätze von EUR 301 Mio., was einen Anstieg im Vergleich zum Vorjahr von 58 %, 65 % bzw. 84 % entspricht.