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Relief Therapeutics und Acer Therapeutics unterzeichnen Optionsvereinbarung für die Exklusivität in der Verhandlung einer Kooperations- und Lizenzvereinbarung zur weltweiten Entwicklung und Vermarktung von ACER-001 zur Behandlung von Harnstoffzyklusstörun - Seite 2

Gemäß den Bedingungen der Optionsvereinbarung wird Acer von Relief als Gegenleistung für ein bis zum 30. Juni geltendes Recht auf die exklusive Verhandlung und den Abschluss einer endgültigen Kooperations- und Lizenzvereinbarung zwischen Acer und Relief zur Entwicklung von ACER-001 eine nicht zu erstattende Zahlung in Höhe von $1 Million erhalten. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Optionsvereinbarung wird Relief Acer zudem ein Darlehen in Höhe von $4 Millionen gewähren. Das Darlehen, das durch ein Pfandrecht an allen Vermögenswerten von Acer besichert ist, wird mit 6% pro Jahr verzinst und ist innerhalb eines Jahres fällig.

Gemäß den Bedingungen der vorgeschlagenen Kooperation- und Lizenzvereinbarung, deren Schlüsselbedingungen in der Optionsvereinbarung festgelegt sind, erhält Acer einen Betrag in Höhe von $15 Millionen in bar (netto $10 Millionen, inklusive der Zahlung von $1 Million und bereinigt um die Rückzahlung des Darlehens von Relief in Höhe von $4 Millionen), wenn eine endgültige Vereinbarung gemäß diesen Bedingungen ausgeführt und bis zum 30. Juni 2021 abgeschlossen wird. Darüber hinaus hat sich Relief bereit erklärt, bis zu $20 Millionen in die Entwicklung und die Produkteinführung in den USA für die Indikationen Harnstoffzyklusstörungen und Leuzinose zu investieren. Zusätzlich wird Acer die Entwicklungs- und die Kommerzialisierungsrechte in den USA, Kanada, Brasilien, Türkei und Japan behalten. Die Unternehmen werden den in ACERs Verkaufsterritorien erzielten Nettogewinn im Verhältnis 60:40 (zugunsten von Relief) aufteilen. Relief erwirbt ausserdem die Lizenzrechte für den Rest der Welt, wobei Acer eine Nettoumsatzbeteiligung von 15% auf alle in Reliefs Gebieten erzielten Einnahmen von Relief erhält. Darüber hinaus hat Acer im Falle der ersten europäischen (EU) Marktzulassung zur Behandlung von Harnstoffzyklusstörungen und Leuzinose Anspruch auf Meilensteinzahlungen von insgesamt $6 Millionen. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass eine endgültige Vereinbarung zwischen den Parteien zu diesen Bedingungen, zu anderen für beide Seiten akzeptablen Bedingungen oder überhaupt erfolgreich ausgehandelt und ausgeführt wird. Mit Ausnahme der Vorauszahlung in Höhe von $1 Million an Acer und des auf ein Jahr gesicherten Darlehens in Höhe von $4 Millionen von Relief an Acer sind alle übringen vorgeschlagenen Bedingungen für die Zusammenarbeit nicht bindend und können sich auf Basis der Ergebnisse zusätzlicher Überprüfungen und Bewertungen (Dilligence) durch Relief und der Verhandlung der endgültigen Kooperations- und Linzenzvereinbarungen der Parteien ändern.