Saturn Oil & Gas Inc. gibt Abschluss einer „Bought-Deal“-Privatplatzierung im Wert von 50 Millionen Dollar bekannt - Seite 2

 

Maßgebliche Beteiligung bestehender Aktionäre

 

„Aus unserer Sicht hat dieses Eigenkapital strategischen Charakter, da es Saturn ermöglichen würde, das Produktionsniveau aufrechtzuerhalten und die Kostenstrukturen des Unternehmens zu optimieren, um so einen größtmöglichen operativen freien Cashflow zu erwirtschaften und diesen für eine vorzeitige Schuldentilgung zu verwenden“, so Tom Claugus, Chief Executive Officer von GMT Capital Corp.

 

Das Unternehmen wird den Nettoerlös aus der Platzierung voraussichtlich für sein Investitionsprogramm 2024 und als Working Capital für allgemeine betriebliche Zwecke verwenden. Die im Rahmen der Platzierung ausgegebenen Stammaktien sind gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen an eine Haltedauer von vier Monaten gebunden. Die Toronto Stock Exchange („TSX“) hat die im Rahmen der Platzierung ausgegebenen Stammaktien bedingt zum Handel an der Börse zugelassen.

 

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Stammaktien wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem U.S. Securities Act und den anwendbaren Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert oder es liegt eine Befreiung von einer solchen Registrierung vor.

 

Transaktion mit nahestehenden Personen

 

Bestimmte Insider des Unternehmens (die „teilnehmenden Insider“) haben sich an dem Angebot beteiligt und insgesamt 8.889.700 Stammaktien erworben. Die Beteiligung der teilnehmenden Insider stellt eine „Transaktion mit nahestehenden Personen” im Sinne der Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Shareholders in Special Transaction („MI 61-101“) dar. Das Unternehmen stützt sich auf die Befreiungen von der förmlichen Bewertungspflicht und der Einholung der Genehmigung der Minderheitsaktionäre gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) des MI 61-101 aufgrund der Tatsache, dass der Verkehrswert der Beteiligung der teilnehmenden Insider an dem Angebot 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens nicht übersteigt, wie in Übereinstimmung mit MI 61-101 ermittelt. Aufgrund der begrenzten Zeit zwischen dem Auflegungstermin und dem Transaktionsabschluss und der Tatsache, dass die Einzelheiten des Angebots erst kurz vor dem Abschluss des Angebots festgelegt wurden, hat das Unternehmen mehr als 21 Tage vor dem Transaktionsabschluss des Angebots keinen Bericht über wesentliche Änderungen (Material Change Report) eingereicht.