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Befreiung ; - Seite 2

eines Aufsichtsratsmitglieds zum Gegenstand hat.

3. Die Antragsteller haben bis zum 14.10.2019 nachzuweisen, dass sie durch
Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag die
Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. '

Der wesentliche Sachverhalt und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend
in Auszügen wiedergegeben:

I. Sachverhalt

1. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die OVB Holding AG mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB
34649 (nachfolgend 'Zielgesellschaft').

Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt 14.251.314 EUR und ist
eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose
Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0006286560
zugelassen.

2. Antragsteller

Bei der Antragstellerin zu 2) handelt es sich um eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap)
mit Sitz in Amsterdam, eingetragen im niederländischen Handelsregister
(Kamer van Koophandel) unter der CCI-Nummer 34275688. Die Antragstellerin
zu 2) hält derzeit 1.635.463 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft.
Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte.

Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Aktiengesellschaft
nach italienischem Recht (Sozieta per Azioni / S.p.A.) mit Sitz in Triest,
eingetragen im italienischen Handelsregister (Registro Imprese) unter der
REA-Nummer TS-6204. Die Antragstellerin zu 1) ist alleinige
Gesellschafterin der Antragstellerin zu 2).

3. Geplanter Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und
Stimmbindungsvertrag

Bis zum 25.04.2019 hielt die Generali Lebensversicherung AG, München
(nachfolgend 'Generali Lebensversicherung') 1.635.463 Aktien und
Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund
11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Die Generali
Lebensversicherung war zu diesem Zeitpunkt ein mittelbar abhängiges
Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 1).

Zu diesem Zeitpunkt hielt neben der Generali Lebensversicherung die Basler
Beteiligungsholding GmbH, Hamburg (nachfolgend 'Basler
Beteiligungsholding'), ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom
01.07.2010 4.641.000 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft, was einem
Anteil von rund 32,57 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht.
Zudem hielt zu diesem Zeitpunkt die Signal Iduna Lebensversicherung a.G.,
Hamburg (nachfolgend 'Signal Iduna Lebensversicherung'), ausweislich der