EQS-Adhoc

Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme durch Novartis für Eigenkapitalwert von € 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit Incyte über Tafasitamab ab - Seite 2

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

In dem Business Combination Agreement haben sich MorphoSys und Novartis auf die Bedingungen des geplanten Übernahmeangebots verständigt. Novartis wird umfangreiche Ressourcen bereitstellen, die MorphoSys als eigenständigem Biotech-Unternehmen derzeit nicht zur Verfügung stehen, um die Entwicklungsmöglichkeiten von Pelabresib, einem in der Entwicklung befindlichen BET-Inhibitor, zu beschleunigen und das Kommerzialisierungspotenzial schneller und in größerem Umfang zu maximieren.

Novartis beabsichtigt, den Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar anzubieten, was einem Gesamteigenkapitalwert von € 2,7 Milliarden entspricht. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024. Zudem entspricht es einer Prämie von 89 % auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 25. Januar 2024.

Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der von Novartis data42 AG noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmeschwelle von 65% des Grundkapitals von MorphoSys vorsehen und unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben stehen. Das Closing wird derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet. MorphoSys und Novartis haben vereinbart, unverzüglich nach Abschluss des Übernahmeangebots eine Beendigung der Börsennotierung von MorphoSys herbeizuführen.

Die Angebotsunterlage des Übernahmeangebots wird gemäß den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Novartis data42 AG zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung genehmigt hat. Unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden der Vorstand und der Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlichen. In Übereinstimmung mit den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen werden Novartis data42 AG und Novartis AG die Angebotsunterlage und ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule 14D-9 bei der U.S.-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde einreichen.