PSI(696822) Hauptversammlung am 27.5. - was erwarten wir vom Unternehmen? - 500 Beiträge pro Seite

[physik]

Dieser Thread soll dazu dienen, Wünsche, Forderungen und Fragen an PSI die mit Blick auf die bevorstehende Hauptversammlung drängen, zu bündeln, um diese dann eventuell auf der HV zu diskutieren.

Das Programm der HV findet sich hier:
http://www.psi.de/index.php?id=hauptversammlung&lang=de

Was sind die brennenden Fragen?
Was erwarten wir?
Welche Dinge bedürfen einer Erklärung durch Vorstand oder Aufsichtsrat?

[h2b2]

Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung am 27.05.04



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Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, den 27. Mai 2004, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, D-10623 Berlin, ein.

TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2003 und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2003 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats



2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.



3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.



4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu wählen.



5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft obliegt es der Hauptversammlung, die Vergütung des Aufsichtsrats festzusetzen. Im Hinblick auf die fortschreitende Komplexität der Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern und um die Vergütung wettbewerbsfähig zu halten, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2005 angehoben werden. Die Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll dabei ‑ wie bereits seit dem vergangenen Jahr ‑ entsprechend § 14 der Satzung die einfache Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz sowie Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss berücksichtigen und damit insoweit auch den Vorgaben des Corporate Governance Kodex entsprechen.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2005 und bis zu einem anderweitigen Beschluss der Hauptversammlung wird die Vergütung des Aufsichtsrats folgendermaßen bewilligt: ― Für seine jeweilige Tätigkeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von Euro 10.000,-, der Aufsichtsratsvorsitzende statt dessen eine jährliche Vergütung von Euro 30.000,- und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende statt dessen eine jährliche Vergütung von Euro 20.000,-, jeweils zuzüglich eventueller Umsatzsteuer.

― Für seine jeweilige Tätigkeit in einem oder mehreren durch den Aufsichtsrat gebildeten Ausschüssen erhält ein Aufsichtsratsmitglied in seiner Eigenschaft als Ausschussmitglied ferner eine jährliche Vergütung von Euro 3.000,- bzw. als Ausschussvorsitzender eine jährliche Vergütung von Euro 5.000,-, ebenfalls jeweils zuzüglich eventueller Umsatzsteuer. Das gilt nicht, sofern es sich bei dem Ausschussmitglied bzw. Ausschussvorsitzenden um den Aufsichtsratsvorsitzenden oder den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden handelt.

― Ferner erhalten jedes Aufsichtsratsmitglied, der Aufsichtsratsvorsitzende und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 300,- zuzüglich eventueller Umsatzsteuer. Sofern eine Sitzung des Aufsichtsrats und Sitzungen eines oder mehrerer Aufsichtsratsausschüsse am selben Tag abgehalten werden, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

― Die Vergütung wird am Ende eines jeden Geschäftsjahres ausgezahlt. Sofern im Verlauf eines Geschäftsjahres ein Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat ausscheidet oder sich sein Status in einer die Vergütung beeinflussenden Weise ändert, fällt die Vergütung nach dem ersten und zweiten Spiegelstrich jeweils nur zeitanteilig an.

― Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen.





6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Büsing und Buchwald Gesellschaft für Organisation und Datenverarbeitung mbH, Barsinghausen

Die PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder die „PSI AG“) und die Büsing und Buchwald Gesellschaft für Organisation und Datenverarbeitung mbH, Barsinghausen, (nachfolgend: „Büsing und Buchwald GmbH“), haben am 15. Dezember 2003 einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1, Alternative 2 Aktiengesetz (AktG) abgeschlossen. Die Büsing und Buchwald GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der PSI AG. Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: ― Die Büsing und Buchwald GmbH ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Gesellschaft abzuführen. Mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Büsing und Buchwald GmbH aus ihrem Jahresüberschuss Gewinnrücklagen bilden, soweit diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind.

― Die Gesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge der Büsing und Buchwald GmbH entsprechend § 302 AktG auszugleichen, soweit der betreffende Jahresfehlbetrag nicht dadurch ausgeglichen werden kann, dass während der Dauer des Vertrages gebildete Gewinnrücklagen aufgelöst werden.

― Mangels außenstehender Gesellschafter der Büsing und Buchwald GmbH sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

― Der Gewinnabführungsvertrag wird nach Eintragung in das Handelsregister der Büsing und Buchwald GmbH rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2004 wirksam. Der Vertrag läuft auf unbestimmte Zeit und ist für beide Vertragsparteien jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Büsing und Buchwald GmbH, jedoch nicht vor Ablauf von fünf Jahren nach seiner Eintragung in das Handelsregister der Büsing und Buchwald GmbH, kündbar.



Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.



7. Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien I und II, über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2004 (neues Genehmigtes Kapital I) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechenden Satzungsänderungen

Der Gesellschaft stehen derzeit drei genehmigte Kapitalien zur Verfügung. Das bis zum 7. Juni 2006 befristete genehmigte Kapital I (§ 7 Abs. 1 der Satzung) ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie dann ausgeschlossen werden, wenn die Kapitalerhöhung 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das ebenfalls bis zum 7. Juni 2006 befristete genehmigte Kapital II (§ 7 Abs. 2 der Satzung) ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist. Das bis zum 25. Mai 2005 befristete genehmigte Kapital III (§ 7 Abs. 3 der Satzung) ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu Kapitalerhöhungen zum Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien.

Die derzeit bestehenden genehmigten Kapitalien I und II sollen zur besseren Übersichtlichkeit in einem neuen Genehmigten Kapital 2004 zusammengefasst und zugleich im Umfang erhöht werden, damit die Gesellschaft flexibler auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigungen vom 8. Juni 2001

Die von der Hauptversammlung am 8. Juni 2001 beschlossenen Ermächtigungen für die Genehmigten Kapitalien I und II gemäß § 7 Abs. 1 und 2 der Satzung werden mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2009 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu nominal Euro 10.500.000,- durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2004).

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ― um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,

― soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder

― wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich für diese Begrenzung ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder ‑ falls dieser Wert geringer ist – das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.



Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c) Satzungsänderungen

(1) In § 7 der Satzung werden die Absätze 1 und 2 durch folgenden neuen Absatz 1 ersetzt:

„1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2009 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu nominal EUR 10.500.000,- durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2004). a) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ― um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,

― soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder

― wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich für diese Begrenzung ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder ‑ falls dieser Wert geringer ist ‑ das im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.



b) Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

c) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“



(2) Die bisherigen Absätze 3 und 4 des § 7 der Satzung werden zu Absätzen 2 und 3. Ohne sonstige inhaltlich Änderung wird der Klammerzusatz im bisherigen Absatz 3 von „(genehmigtes Kapital III)“ in „(genehmigtes Kapital II)“ geändert.





8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung unter anderem für Investitionen zu geben, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe eines nicht unerheblichen Volumens von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital zu deren Bedienung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung

(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2009 ‑ einmalig oder mehrmals ‑ Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 20.000.000,- mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren (im Folgenden gemeinsam die "Schuldverschreibungen") zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 4.000.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 10.240.000,- nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden die "Bedingungen") zu gewähren.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von nachgeordneten Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch ‑ unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorstehenden Gesamtnennbetrags ‑ in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die einzelnen Teilschuldverschreibungen sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.



(2) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Hierzu können die Schuldverschreibungen auch von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer nachgeordneten Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, ― sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die auf Grund der begebenen Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien entfällt, jedoch gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Maßgeblich für diese Begrenzung ist das im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder ‑ falls dieser Wert geringer ist ‑ das im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.

― um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen oder

― soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf weitere Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (Folgeanleihen) in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde.





(3) Mit den Options- und Wandelschuldverschreibungen verbundene Rechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber grundsätzlich das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den für eine Aktie der Gesellschaft festgesetzten Wandlungspreis (Bezugspreis) und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden.



(4) Options- oder Wandlungspreis

Der Options- oder Wandlungspreis muss auch bei einem variablen Wandlungsverhältnis/Wandlungspreis mindestens 90% des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen. Maßgeblich ist dafür ― der Durchschnittskurs während der zehn Börsentage vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder,

― sofern die Bezugsrechte an der Börse gehandelt werden, der Durchschnittskurs während der Tage, an denen Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels.



In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.



(5) Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für eine Kapitalherabsetzung oder andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.



(6) Wandlungspflicht und Rückzahlung in Geld bei Wandlung

Die Bedingungen können eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen den Anleihegläubigern ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf jedoch in keinem Fall den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen übersteigen.

Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung den Options- oder Wandlungsberechtigten nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien multipliziert mit dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.



(7) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – im Falle der Begebung der Schuldverschreibungen durch nachgeordnete Konzerngesellschaften der Gesellschaft ‑ im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft über die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen zu entscheiden. Der Vorstand entscheidet insbesondere über den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit und Stückelung, etwaige Verwässerungsschutzbestimmungen, den Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis. Im Rahmen der Bedingungen kann der Vorstand unter anderem ferner entscheiden über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises oder des Umtauschverhältnisses im Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen oder die Ermittlung des Options- bzw. Wandlungspreises an Hand künftiger Börsenkurse und/oder an Hand der verstrichenen Laufzeit der Schuldverschreibungen innerhalb einer festzulegenden Bandbreite; die Einrichtung eines Handels mit den Bezugsrechten auf die Schuldverschreibungen sowie die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an der Börse; die Rundung auf ein volles Umtauschverhältnis; die Festlegung eines bestimmten Zeitpunkts, bis zu dem die Options- bzw. Wandlungsrechte ausgeübt werden können oder müssen; die Leistung einer baren Zuzahlung oder eines Ausgleichs bei nicht wandlungsfähigen Spitzen; und die Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte mit eigenen Aktien der Gesellschaft an Stelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital.



b) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 10.240.000,- durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2004). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung bis zum 26. Mai 2009 von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die auf Grund der Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.



c) Satzungsänderungen

(1) Ohne sonstige inhaltlich Änderung wird in § 6 Abs. 4 der Satzung am Ende des Satzes 3 vor dem Punkt ein Klammerzusatz „(Bedingtes Kapital I)“ eingefügt.

(2) § 6 der Satzung erhält einen neuen Abs. 5 mit folgendem Wortlaut:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.240.000,-, eingeteilt in bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2004). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2004 bis zum 26. Mai 2009 von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die auf Grund der Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."





9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2003 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 11. Dezember 2004 befristet. Daher soll eine neue Ermächtigung erteilt werden. Der folgende Beschlussvorschlag regelt sowohl die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch ihrer anschließenden Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2003 wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 27. Mai 2004 aufgehoben.

Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 27. Mai 2004 an dazu ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2.800.000,- beschränkt, das sind knapp 10% des Grundkapitals am Tage der Hauptversammlung in Höhe von Euro 28.192.947,20. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung von der Gesellschaft, aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die nach § 272 Abs. 4 Handelsgesetzbuch vorgeschriebene Rücklage für eigene Anteile gebildet werden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung wird mit Ablauf des Tages der Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 26. November 2005.

a) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG entweder (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

(1) Werden die Aktien über die Börse erworben, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am vorangegangenen Handelstag ermittelten Schlussauktionskurs im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% über‑ oder unterschreiten.

(2) Werden die Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft erworben, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den für Aktien der Gesellschaft ermittelten nicht gewichteten Durchschnitt der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am dritten bis achten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15% über‑ oder unterschreiten. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden,

(1) Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen oder Immaterialgüterrechten und gewerblichen Schutzrechten (Patente, Marken, etc.) sowie hierauf gerichteter Lizenzen, insbesondere Software-Lizenzen, anzubieten,

(2) auch in anderer Weise als über die Börse gegen Barzahlung zu veräußern,

(3) zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden,

(4) Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15ff. AktG verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien zum Erwerb anzubieten oder sie zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb solcher Belegschaftsaktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben, oder

(5) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Die Ermächtigungen unter dieser lit. b) (1) bis (5) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Im Übrigen erfolgt die Veräußerung und Verwendung der erworbenen Aktien der Gesellschaft mit den folgenden Maßgaben und Beschränkungen: ― Die Ermächtigungen unter dieser lit. b) (1) bis (4) können auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgenutzt werden;

― Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. b) (2) an Dritte abgegeben werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten (ohne Nebenkosten) nicht wesentlich unterschreiten. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, die Grenze von insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.



Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) (1) bis (4) verwendet werden.






* * *
Teilnahme an der Hauptversammlung / Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist jeder Aktionär berechtigt, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 21. Mai 2004, bei der Gesellschaft, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einer der nachfolgend aufgeführten Banken

― Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

― Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA


hinterlegt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belässt. Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung der vorgenannten Hinterlegungsstellen für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die darüber auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag, der kein Samstag ist, nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, also am Montag, den 24. Mai 2004, bei der Gesellschaft einzureichen.

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere durch den Aktionär gewählte Person, ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Herrn Bernhard Orlik oder Frau Norma Körnig, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die beiden vorbenannten Stimmrechtsvertreter sind für die Haubrok Corporate Events GmbH, Niederlassung München, die unsere Hauptversammlung betreut, tätig. Die Aktionäre, die den vorgenannten von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten die Aktien möglichst frühzeitig bei einer der Hinterlegungsstellen hinterlegt und eine Eintrittskarte bestellt werden. Üblicherweise werden die Aktionäre hierbei von ihren jeweiligen Depotbanken unterstützt.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen kann die Vollmacht nicht ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die entsprechenden Vollmachts‑/Weisungsvordrucke können bei der Haubrok Corporate Events GmbH unter der Postanschrift bzw. Telefaxnummer

Haubrok Corporate Events GmbH
Herrn Bernhard Orlik
Frau Norma Körnig
Widenmayerstr. 32
80538 München
Telefax: 089/21027 298

angefordert oder im Internet unter der Adresse www.psi.de/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts-/Weisungsformular ist bei Bedarf im Original zusammen mit der Eintrittskarte an die Haubrok Corporate Events GmbH unter der oben angegebenen Postanschrift zu übersenden. Später als am Montag, den 24. Mai 2004, eingehende Vollmachten/Weisungen können aus organisatorischen Gründen nicht berücksichtigt werden.

Anträge von Aktionären

Anträge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
Herrn Karsten Pierschke
Dircksenstraße 42-44
10178 Berlin
Telefax: 030/2801-1030

Rechtzeitig unter dieser Adresse bzw. Telefaxnummer eingegangene Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt werden, wenn sie zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.psi.de/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden bei der Zugänglichmachung nicht berücksichtigt.

Vorlagen für die Hauptversammlung

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus:

1. Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003 und der Lagebericht des Vorstands, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2003 und der Konzernlagebericht nebst dem Bericht des Aufsichtsrats,

2. Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer Ausnutzung des der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals I,

3. Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer Ausnutzung der der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zu der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen,

4. Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung von Aktien, die auf Grund der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden,


Zu Tagesordnungspunkt 6:

5. Der Gewinnabführungsvertrag mit der Büsing und Buchwald Gesellschaft für Organisation und Datenverarbeitung mbH, Barsinghausen, vom 15. Dezember 2003,

6. Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2001 bis 2003,

7. Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Büsing und Buchwald Gesellschaft für Organisation und Datenverarbeitung mbH für die Geschäftsjahre 2001 bis 2003,

8. Der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Büsing und Buchwald Gesellschaft für Organisation und Datenverarbeitung mbH zu dem unter 5. aufgeführten Gewinnabführungsvertrag.


Die unter 5. bis 8. aufgeführten Vorlagen liegen von der Einberufung an ferner in den Geschäftsräumen der Büsing und Buchwald Gesellschaft für Organisation und Datenverarbeitung mbH, Kirchstraße 6, 30890 Barsinghausen, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift der Vorlagen. Die Vorlagen sind ab dem Tag der Einberufung außerdem im Internet unter der Adresse www.psi.de/Hauptversammlung veröffentlicht.



Berlin, im April 2004

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
Der Vorstand



* * *



Berichte zu der Hauptversammlung am 27. Mai 2004
der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
Zu Tagesordnungspunkt 6:

Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie (nachfolgend „PSI AG“) und

der Geschäftsführung der Büsing und Buchwald Gesellschaft für Organisation und Datenverarbeitung mbH (nachfolgend „Büsing und Buchwald GmbH“), Barsinghausen,

gemäß § 293a AktG zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der PSI AG und der Büsing und Buchwald GmbH


Die PSI AG hat mit der Büsing und Buchwald GmbH, Kirchstraße 6, 30890 Barsinghausen, am 15. Dezember 2003 einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1, 2. Alternative AktG, abgeschlossen. Gegenstand des Unternehmens der Büsing und Buchwald GmbH ist die Durchführung von Beratungs- und Organisationsaufträgen sowie der Handel und Vertrieb von Hard- und Software.

Der Gewinnabführungsvertrag enthält die für einen Gewinnabführungsvertrag üblichen Bestimmungen. Auf Grund des Vertrages ist die Büsing und Buchwald GmbH verpflichtet, ihren gesamten nach den maßgeblichen handels- und steuerrechtlichen Vorschriften zu ermittelnden Gewinn an die PSI AG abzuführen. Allerdings kann die Büsing und Buchwald GmbH mit Zustimmung der PSI AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die PSI AG übernimmt im Gegenzug jeden während der Vertragsdauer entstehenden und nach den maßgeblichen handels- und steuerrechtlichen Vorschriften zu ermittelnden Jahresfehlbetrag der Büsing und Buchwald GmbH und verpflichtet sich, diesen auszugleichen, soweit der betreffende Jahresfehlbetrag nicht dadurch ausgeglichen werden kann, dass während der Dauer des Vertrages gebildete Gewinnrücklagen aufgelöst werden. § 302 AktG gilt entsprechend.

Die Büsing und Buchwald GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der PSI AG. Da keine außenstehenden Gesellschafter bei der Büsing und Buchwald GmbH vorhanden sind, sind von der PSI AG weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter zu leisten noch Abfindungen an solche zu gewähren.

Der Gewinnabführungsvertrag wird nach Eintragung in das Handelsregister der Büsing und Buchwald GmbH rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2004 wirksam. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist jedoch nicht vor Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung in das Handelsregister der Büsing und Buchwald GmbH kündbar. Danach kann er mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Büsing und Buchwald GmbH gekündigt werden.

Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages, für den der Vorstand der PSI AG in der Hauptversammlung am 27. Mai 2004 die Zustimmung der Aktionäre der PSI AG erbittet, ist steuerlich motiviert. Der Vertrag bewirkt die steuerlich optimale Einbindung der Büsing und Buchwald GmbH in den von der PSI AG geführten Konzern. Dieses Ziel kann durch Abschluss eines anderen Unternehmensvertrages im Sinne der §§ 291, 292 AktG oder eine andere vertragliche Gestaltung bzw. sonstige rechtliche oder steuerliche Maßnahme nicht oder nicht in gleicher Weise erreicht werden.

Da die PSI AG die alleinige Gesellschafterin der Büsing und Buchwald GmbH ist, ist der Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 2003 entsprechend § 293b Abs. 1, letzter Halbsatz AktG nicht entsprechend §§ 293b ff. AktG durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) zu prüfen. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt.

Dem Gewinnabführungsvertrag hat die Gesellschafterversammlung der Büsing und Buchwald GmbH zugestimmt. Eine weitere Voraussetzung für die Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrages ist die Zustimmung der Hauptversammlung der PSI AG. Nachdem diese vorliegt, kann der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden.

Dieser gemäß § 293a AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des Vorstands liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PSI AG, in den Geschäftsräumen der Büsing und Buchwald GmbH, Kirchstraße 6, 30890 Barsinghausen, und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt.



Berlin, im April 2004

PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
Der Vorstand
Barsinghausen, im April 2004

Büsing und Buchwald
Gesellschaft für Organisation und Datenverarbeitung mbH
Die Geschäftsführung


Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7: „Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien I und II, über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2004 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechenden Satzungsänderungen“

Die von der Hauptversammlung am 8. Juni 2001 beschlossenen Genehmigten Kapitalien I und II gemäß § 7 Abs. 1 und 2 der Satzung sollen aufgehoben und in einem neuen Genehmigten Kapital 2004 zusammengefasst sowie im Umfang erhöht werden. Das neue Genehmigte Kapital 2004 soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2009 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu nominal Euro 10.500.000,- durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien jeweils wahlweise gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Inhaltlich bleibt das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2004 bis auf die neu aufgenommene Möglichkeit, das Bezugsrecht zum Zwecke der Ausgabe von Aktien als Verwässerungsschutz an Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, im Wesentlichen im Rahmen der bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II. Durch die Zusammenfassung der bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II in einem neuen Genehmigten Kapital 2004 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, flexibler auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Insbesondere die vorgesehene freie Wahl zwischen Bar- und Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2004 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder an ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

(1) Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Kapitalerhöhung mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung.

(2) Darüber hinaus soll erstmals das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sehen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, nach dem bei nachfolgenden Aktienemissionen entweder der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt bzw. das Wandlungsverhältnis angepasst wird oder den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Im letzten Fall werden sie damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

(3) Der Vorstand soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auch dann ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bringt der Gesellschaft den Vorteil, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Durch den Bezugsrechtsausschluss können die auszugebenden Aktien nahe am jeweils aktuellen Börsenkurs platziert werden. Auf diese Weise kann ein höherer Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission erzielt werden.

Würde das Bezugsrecht der Aktionäre dagegen gewahrt, wäre eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und reibungslose Platzierung vielfach nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG in der durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz geänderten Fassung eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Ferner wäre bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über die Ausübung von Bezugsrechten (Bezugsverhalten der Aktionäre) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwändungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Die Interessen der Aktionäre werden bei der Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der dann vorliegenden Marktsituation zudem bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zudem zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote zu annähernd gleichen Bedingungen Aktien am Markt erwerben.

[Aufgrund des großen Umfangs der Tagesordnung kann diese hier nicht
vollständig angezeigt werden. Gerne senden wir Ihnen diese aber per E-Mail
zu. Sie können die Tagesordnung unter [e-mail] anfordern]




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Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Aus hv-info.de Datenbank
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Ich erwarte steigende Kurse

Grüßle

h2b2

[h2b2]

....Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2009 ‑ einmalig oder mehrmals ‑ Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 20.000.000,- mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren .....

Aber was hat PSI vor

Grüßle

h2b2

[physik]

auch in einem anderen Thread wird gefragt:"Außerdem weiß ich noch nicht so recht, wie ich die in Aussicht gestellte Kapitalerhöhung + Wandelanleihe bewerten soll."

Offenbar haben viele `Stamm-Aktionäre` ihr Engagement für das Unternehmen reduziert - zum Teil auch ihr Aktienpaket verkleinert.
Was kann einen neuen Schub für PSI auslösen? Wie kommt das Papier aus der ewigen volatilen Seitwärtsbewegung heraus? Wofür beantragt PSI die Genehmigung der Kapitalerhöhung?
Will man vielleicht doch über Europa hinaus expandieren? Steht der US-Markt an?

[boogieboogie]

Die 4.000.000 Stück (ca. 10.000.000 Euro -->> 2,5€ /Stück)zählen zur Verwässerung...?

Grüße
boogie

[physik]

boogie,
ich verstehe Deine Frage nicht.
Kapitalerhöhung bedeutet Verwässerung, wenn sie durch Ausgabe neuer Aktien vollzogen wird.
Ja, aber was war Deine Frage?

[boogieboogie]

Die Frage an Euch war, ob die Feststellung No.5 richtig ist (Drum doch das Fragezeichen und nicht ein Rufzeichen).

Grüße
boogie

[physik]

boogie, verzeih`, aber ich verstehe Dein Posting immernoch nicht.
Woher hast Du die Zahlen? Woher kommt der Kurs von 2.5 Euro?
In der HV-Ankündigung heißt es:
"das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2009 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu nominal Euro 10.500.000,- durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien jeweils wahlweise gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Inhaltlich bleibt das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2004 bis auf die neu aufgenommene Möglichkeit, das Bezugsrecht zum Zwecke der Ausgabe von Aktien als Verwässerungsschutz an Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, im Wesentlichen im Rahmen der bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II. Durch die Zusammenfassung der bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II in einem neuen Genehmigten Kapital 2004 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, flexibler auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Insbesondere die vorgesehene freie Wahl zwischen Bar- und Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren.
"

Vielleicht meinst Du "durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien jeweils wahlweise gegen Bar- oder Sacheinlagen ". Dies würde ja gerade *keine* Verwässerung bedeuten, da der Ausgabe neuer Aktien entsprechende Bar- oder Sacheinlagen gegenüberstehen. Möglich wäre wohl eine Acquise gegen Ausgabe von Aktien.

[h2b2]

Ich frage mich nur weßhalb PSI neue Aktien ausgeben will, wenn die alten nicht gehandelt werden

Grüßle

h2b2

[eck64]

@h2b2,
da geht es doch nicht um den Handel mit Aktien, sondern um Geldbeschaffung.

Also ist die Frage:
Sind das reine Vorratsbeschlüsse um im Falle des Falles Handlungsfähig zu sein, oder gibt es eine Strategie, die dahinter steckt.

Vom Volumen her ist das aber gewaltig. Leider kann ja PSI keine Aquise aus Gewinnen durchführen.

[boogieboogie]

Hi Physik,

ich lese da:

"...Das Grundkapital wird um bis zu Euro 10.240.000,- durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ...."

Wir haben auch ein Bezugsrecht, das heißt es wird einiges zu 2,50 in den Freefloat kommen...

Grüße
boogie

[h2b2]

Aber wozu braucht PSI schon wieder Geld???

Was soll denn jetzt wieder gekauft werden?

Ok die anteile von PSI-BT auf 100 % erhöhen, das verstehe ich ja noch, aber die sollen doch mal zuerst schauen, dass sie intern alles gebacken bekommen und Gewinne einfahren, dann läßt sich auch über Zukäufe reden.

Der Jahresbericht steht unter dem Motto Durchstarten!!

Bis jetzt merke ich noch nicht viel davon

[h2b2]

696822 ETR 4,840 10 Stk <--- die sind von mir

Einer muß das Ding ja mal anschieben

[h2b2]

@Boogie

Und ich habe das gelesen:

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Also vergiß es , daß wir Aktien für 2,50 € kaufen können!!

Warten wir halt mal wie immer ab

[boogieboogie]

@h2b2

Soll es so zu einer Beteiligung kommen?
Von wem?

Grüße
booogie

[physik]

In einer Analyse der FirstEquity

(http://www.psi.de/files/firstberlin270404d.pdf)" target="_blank" rel="nofollow ugc noopener">
http://www.psi.de/files/firstberlin270404d.pdf)

heißt es:

"das Unternehmen hat auf die neuen Märkte in Osteuropa und den enormen amerikanischen Energiemarkt als potenzielle
Wachstumsquellen verwiesen. Wir glauben, dass beide eine klare Chance für die hervorragende Leittechnik von PSI
darstellen. Wir sind jedoch der Ansicht, dass PSI beim internationalen Vertrieb seiner Technologie nicht aggressiv genug
vorgeht. Das Bündnissystem, unter dem PSI zurzeit operiert, birgt geringes Risiko, bringt aber auch nur begrenzt
Gewinne. Wenn PSI als Wachstumsunternehmen gelten soll, muss das Management sich stärker auf die Entwicklung einer
internationalen Verkaufs- und Marketingstrategie konzentrieren."

Mir scheint dies ein wichtiger Punkt für die künftige Unternehmensentwicklung zu sein. Es reicht ja nicht, stets auf den Turnaround zu hoffen. Denn ist er da, was dann?

[physik]

sorgenvoll schreibt eck (in seinem Charttechnik-Thread):
"Aktuell herrscht offensichtlich misstrauen vor, was die Erreichung der Jahresziele 2004 betrifft.
Dazu kommen die Ermächtigungsanträge an die HV bezüglich der Ausgabe großer Mengen an jungen Aktien zugunsten von ungenannten Aquisen sowie Wandelanleihen, eben allerhand verwässernde Finanzinstrumente unklarer Zielrichtung. Weiterhin gibts eine erneute Umstrukturierung bei PSIPENTA (die wievielte der letzten 3 Jahre?). Nicht vergessen sind auch die 3 mio? Gewinnrückstellungsbedarf, die auch erstmal verdient werden müssen, die letzten Jahre gelang dies nicht.

Wird durch die Zahlen und Ausblick kein Optimismus auf " ordentliche Geschäfte" bestätigt, so gibt es in naher Zukunft keinen Kaufgrund.
"

auch hier gibt es offensichtlich Klärungsbedarf

[eck64]

VATech CNI hat es bisher noch nicht so recht verstanden international Fuß zu fassen?
Oder warum dies:
Wenn PSI als Wachstumsunternehmen gelten soll, muss das Management sich stärker auf die Entwicklung einer
internationalen Verkaufs- und Marketingstrategie konzentrieren.

PSI sollte sich auch mal wieder verstärkt um die ehemalige Gewinnsparte kümmern, die durch den Restkonzern ausgeblutet wurde. Vielleicht zu hart formuliert, aber ihr wisst, was ich meine. Da wo man (auch international) Marktführer sein kann, da muss man hinzielen und das Geld verdienen.

Mit den genehmigungen für KEs wird die Pleite sicher vermieden, aber es wäre schöner, wenn eine Expansion selber verdient wird. Bei den "Wachstumsraten" sollte das eigentlich drin sein.....

[physik]

Die Kritik an der Internationalisierungsstrategie und VATech wird durch die heutige Pressemitteilung wohl etwas relativiert.

Ich werde nicht zur HV kommen können
Am 26. muß ich weg (nach NY )

[physik]

Ich hoffe, ihr kümmert euch um einen Bericht von der HV -.

Viel Spaß und Erfolg!
Bis bald.

[sakura]

Keine Sorge, das mit der Kapitalerhöhung ist reine Formsache. jedes Unternehmen läßt sich diese Möglichkeit einräumen, wann und ob sie genutzt wird steht überhaupt noch nicht fest. Es besteht nur die Option eine Kap-Erhöhung durchzuführen, um jederzeit schnell agieren zu können.
Viel wichtiger ist, was heute zum Ausblick des Ergebnises und der Auftragentwicklung gesagt wird. Derzeit sind die Börsenumsätze einfach nur ein Witz. Es wird Zeit, dass der Vorstand eine Analystenkonferenz einberuft und mal Klartext redet, wie es in Zukunft weiter geht.
Das Anlegervertrauen muß zurückerobert werden, durch positve Zahlen und einen positiven Ausblick.

[h2b2]

Schade ich habe gehofft einer der Boardteilnehmer kann was erzählen

Mal sehen was die PM Tage bringen und vielleicht kommt ja auch von seitens PSI etwas, was die HV angeht!!

Denke dass, dies einige Anleger im Board interessieren würde!!

Grüßle

h2b2

PS: die Meldung über Riser finde ich gut!!! Es zeigt dass sich PSI auch international durchsetzt.

[eck64]

Nichts und niemand?

[physik]

mein Laptop hat mir gerade verraten, daß irgendjemand hier in der Nachbarschaft in Brooklyn seinen WLAN-Router offen läßt - daher komme ich gerade wunderbar `aus der Küche` ins Netz

Schade, daß es keine Berichte zur HV gibt.
War wirklich niemand von euch da?
Nächstes Mal greife ich mir h2b2, ANKJ und eck und dann machen wir auf der HV mal richtig Wind.

Ich wünsche euch allen ein schönes Wochenende
und
good trades!

[boogieboogie]

Gibts schon einen Bericht zur HV? Könnte ihn jemand hineinstellen?

Was wurde zur Verwässerung gesagt?
Sind Altaktionäre ausgeschlossen worden für das neue Programm?

Grüße und Danke
boogie

[Handbuch]

@physik #24

Da bin auch gern dabei!!!!!

[physik]

sehr gut!
(bei Deinem Redebeitrag braucht man dann wohl erstmal kein Mikrophon )
Nächstes Jahr rollen wir die HV auf.
Be prepared!

[Handbuch]