DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot <SFA> - 500 Beiträge pro Seite | Diskussion im Forum

[Pressemittl. [wO]]

DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot <SFA>

Bieter: Scholz & Friends Holding GmbH; Zielges.: SCHOLZ & FRIENDS AG

WpÜG-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung gemäß § 10 i.V.m. § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Angebot zum Erwerb von Wertpapieren

Bieter: Scholz & Friends Holding GmbH, derzeit firmierend als Baumwall "7" Einhundertachtundachzigste Verwaltungsgesellschaft mbH HRB 85989 AG Hamburg In der Lokfabrik Chausseestr. 8/E 10115 Berlin Tel..[phone] - 114 Fax: [phone] - 299

Zielgesellschaft: SCHOLZ & FRIENDS AG In der Lokfabrik Chausseestr. 8/E 10115 Berlin Tel.: [phone] Fax; 030/590053-299

ISIN DE0006972805

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt unter http://www.friends.de/Angebotsunterlage

Scholz & Friends Holding GmbH hat am 9. Juni 2003 entschieden, von den Aktionären der SCHOLZ & FRIENDS AG

WKN: 697280 ISIN DE0006972805

im Wege eines Übernahmeangebots zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen Aktien der SCHOLZ & FRIENDS AG zu erwerben. Dem ging der Kauf von insgesamt 16.589.000 Aktien der SCHOLZ & FRIENDS AG von der BATES Deutschland Holding GmbH, was einem Anteil am Grundkapital der SCHOLZ & FRIENDS AG von circa 77 Prozent entspricht, voraus. Gemäß dem Kaufvertrag steht der Erwerb der Aktien unter anderem unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung des Bundeskartellamts und der Zustimmung der Hauptversammlung der Cordiant Communications Group plc, London, die indirekt die Anteile an der BATES Deutschland Holding GmbH hält.

Die Angebotsunterlage wird nach Gestaltung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unter http://www.friends.de/Angebotsunterlage und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.

Berlin, den 9. Juni 2003

Scholz & Friends Holding GmbH

Ende der Mitteilung (c)DGAP 09.06.2003

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Notiert: Scholz & Friends AG: Geregelter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Hamburg, München und Stuttgart

Autor: import DGAP.DE (© DGAP),10:22 09.06.2003

[aufsicht]

Scholz & Friends AG ­ Newsletter 5 / 2003

Sehr geehrte Damen und Herren,

mit unserem regelmäßig erscheinenden Newsletter möchten wir Sie ausführlich
und zeitnah über alle Neuigkeiten rund um Scholz & Friends informieren.


---> AG ­ News

***Scholz & Friends mit Management-Buy-out und neuem Partner***

Hamburg/Berlin - 9. Juni 2003 - Die Mehrheit der Aktien an der
börsennotierten Scholz & Friends AG wird mit den am Wochenende in Berlin
unterschriebenen Kaufverträgen in die Hände von etwa 20 leitenden
Mitarbeitern und einem Finanzinvestor übergehen. Damit ist Scholz & Friends
Europas einziges inhabergeführtes internationales Agenturnetzwerk. Der Kauf
wird wirksam, sobald die kartellrechtlichen Genehmigungen und die Zustimmung
der Cordiant Gesellschafterversammlung vorliegen. Dies wird in den nächsten
Wochen erwartet. Der Management-Buy-out zur Übernahme des Anteils der
Cordiant Communications Group an Scholz & Friends wird von der unabhängigen
Private Equity Gesellschaft Electra Partners Europe begleitet.

Die bisherige Mehrheitseigentümerin von Scholz & Friends, Cordiant
Communications Group plc., hat ihr Anteilspaket in Höhe von ca. 77 % an eine
neue Holding-Gesellschaft verkauft, die von dem Electra European Fund
finanziert wird. Das Paket wurde zu einem Preis von Euro 1,35 zuzüglich
eines erfolgsabhängigen Aufschlages in Höhe von weiteren neun Cent je Aktie
veräußert.

Die neu gegründete Holding Gesellschaft hat heute zudem entschieden,
zeitgleich an alle Aktionäre der Scholz & Friends AG ein freiwilliges
Übernahmeangebot zu richten. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
veröffentlicht. Das freiwillige Übernahmeangebot bietet allen Aktionären den
Vorteil, nicht auf ein - in Fällen wie diesen - notwendiges Pflichtangebot
nach dem WpÜG warten zu müssen. Die Höhe des Übernahmeangebots wird sich am
gewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate sowie dem Kaufpreis
für die Cordiant Anteile orientieren. Allen Aktionären steht es frei, das
Angebot anzunehmen, oder Anteilseigner an der Scholz & Friends AG zu
bleiben.


Die vollständige Pressemitteilung erhalten Sie als pdf-Datei in der Anlage.
Die Absicht zur Veröffentlichung eines freiwilligen Übernahmeangebots finden
Sie im Internet unter www.dgap.de.

Die Angebotsunterlage wird innerhalb der nächsten vier Wochen bei der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereicht werden.
Nach Prüfung und Freigabe durch die BaFin erfolgt ihre Veröffentlichung.
Zeitgleich werden alle Aktionäre der Scholz & Friends AG von ihren
Depotbanken informiert und erhalten von diesen alle notwendigen Unterlagen
und Formulare.

Über die weiteren Schritte bezüglich des öffentlichen Übernahmeangebots
werden wir Sie zeitnah informieren.
Für Fragen und weitere Informationen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.


Mit freundlichen Grüßen

Stefanie Frey

Scholz & Friends AG
Investor Relations
Chausseestr. 8/E
10115 Berlin
Tel.: 030 / 59 00 53­114
Fax: 030 / 59 00 53­298
Internet: www.s-f.com
E-mail: [e-mail]

[Waechter der Wahrhei]

Hallo zusammen,

wir haben heute das Übernahmeangebot per Post erhalten. Wir werden es auf KEINEN Fall annehmen und können nur alle anderen Klein-Aktionäre auffordern, es ebenfalls nicht zu tun.
Für United Visions haben wir mal ein zigfaches bezahlt und seitdem sind die Aktien noch im Depot.
1. glauben wir, dass durch ein MBO das Engagement in der Firma noch erheblich steigen wird und
2. kommt ein Verkauf erst dann in Betracht, wenn die Bundesregierung ihr Vorhaben umgesetzt hat, die Spekulationsfrist unbefristet auszuweiten, damit die Verluste beim Verkauf steuerwirksam realisiert werden können oder halt falls der Einstandspreis zu erzielen ist.
Deshalb: GEBT IHNEN AUF KEINEN FALL DIE 95% - die Angebote können nur erheblich besser werden...

Schöne Grüße vom WdW

[PapaGeorge]

Hallo !
Verkauft euere Aktien bloss nicht fuer laeppige 1,75 !!!
Da muss schon ein viel besseres Angebot her !!!
Gruesse papageorge

[goergely]

Ich stimme den vorangehenden Postings voll und ganz zu:
nur nicht verkaufen!
Ich nehme im Übrigen an, dass von ditter Seite versucht wird, mindestens 5% der Papiere zu erwerben, um einen Sqeeze-out zu verhindern und auf diese Weise höhere Abfindungsangebote zu erreichen.

goergely

[wasmey]

eine ziemliche unverschämtheit das ganze. habe das übernahmeangebot heute ebenfalls erhalten. wenn man sich anschaut wer wann, wie in welcher form anteile gekauft verkauft und rumgeschoben hat und sich mal hier und dort beteiligt, man könnte glatt glauben, das war seit übernahme der united visions geplant. ich werde die aktien ebenfalls halten, kann wirklich nur besser werden.

weiß jemand wie die höhe einer barabfindung ermittelt wird? unter xii.6 steht "die barabfindung müsste auf die verhältnisse der sfa im zeitpunkt der beschlussfassung der hauptversammlung abstellen.." kann doch nur höher ausfallen, denke nicht, dass der momentane aktienkurs den unternehmenswert darstellt, aber vielleicht irre ich auch. wie auch immer, verkauft wird NIX!

[Schutzengel]

Ihr habt vollkommen recht - eine ausgemachte Sauerei ist das. Erst die Kohle vom Börsengang durch UV einsacken und sich dann auf Kosten der Aktionäre übernehmen lassen.
1,75 € = lächerlich. Weiß jemand was passiert, wenn wir alle nicht verkaufen, auch nicht bei z.B. 5 € ???

[Kunie]

Ich habe damals noch 16 Euro für damals UV bezahlt, dass will ich wenigstens wiederhaben.Was pasiert wenn wir nicht verkaufen ????

[absender2000]

Ich werde für den lächerlichen Preis von 1,75 EUR meine Aktien nicht tauschen.

Der in diesem Thread erwähnte Squeeze Out kann der Hauptaktionär erst veranlassen, wenn er
mindestens 95 % der Aktien hält. Folgende Info hab ich im Netz dazu gefunden:

Manche Aktionäre werden in den kommenden
Wochen ihr Aktienportfolio umschichten müssen.
Dazu zwingt sie die sogenannte Squeeze-Out
Regelung, welche nach Inkrafttreten des neuen
Übernahmegesetzes seit Anfang 2002 gilt. Das
Squeeze-Out , auf Deutsch "Herausquetschen",
ermöglicht es dem Hauptanteilseigner, unter
bestimmten Voraussetzungen die
Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene
Barabfindung aus dem Unternehmen auszuschließen.
Voraussetzung dafür ist allerdings, dass der
Hauptaktionär mindestens 95 Prozent des
Grundkapitals hält und der Squeeze-Out auf einer
Hauptversammlung beschlossen wird.
Der Hauptaktionär legt dabei selbst die Höhe der
vorgeschriebenen Barabfindung für die
Minderheitsaktionäre fest. Die Angemessenheit der
vom Hauptaktionär vorgeschlagenen Barabfindung,
wird zusätzlich vor der Hauptversammlung durch
einen gerichtlich bestellten externen
Sachverständigen überprüft. Die Ermittlung der
Barabfindung erfolgt keineswegs willkürlich,
sondern orientiert sich laut Gesetz "an den
wirtschaftlichen Verhältnissen des Unternehmens
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung". Maßgeblich
ist der sogenannte Verkehrswert der Aktie. Bei der
Berechnung des Verkehrswertes spielt der
Börsenkurs eine wesentliche Rolle. Allerdings ist
der Börsenkurs aufgrund des geringen
Handelsvolumens der Aktien oftmals nur bedingt
aussagekräftig und somit für die Höhe der
Barabfindung maßgeblich. Häufig liegt die
festgesetzte Abfindung im Sinne des Gesetzgebers
daher über dem Börsenkurs der Aktie. Denkbar ist
aber auch der umgekehrte Fall, beispielsweise wenn
der Börsenkurs in Erwartung eines Squeeze-Outs
durch Spekulationen in die Höhe getrieben wurde.
Der Börsenkurs spiegelt dann nicht mehr die
wirtschaftliche Lage des Unternehmens wider. Der
Wert der Abfindungszahlung pro Aktie kann folglich
sogar unterhalb des Börsenkurses liegen. In der
Praxis können die Minderheitsaktionäre bei den
meisten Squeeze-out Fällen jedoch eine großzügige
Abfindung erwarten, nicht zuletzt da die betroffenen
Unternehmen ansonsten mit negativen Schlagzeilen
in der Presse rechnen müssten.

Die mögliche Höhe der Barabfindung und damit die
Angemessenheit der Barabfindung bleibt aber der
konfliktträchtigste Aspekt des ganzen Verfahrens.
Erste Erfahrungen mit der neuen Squeeze-Out
Regelung zeigen dies deutlich. Die betroffenen
Aktionäre können jedoch mit Hilfe des
Spruchverfahrens die Höhe der Barabfindung
nachträglich überprüfen lassen. Die
Rechtswirksamkeit des Squeeze-Out bleibt davon
jedoch unberührt.
Denn sofern alle rechtlichen Vorgaben, wie
Formvorschriften und Informationspflichten,
eingehalten wurden, haben die betroffenen
Anteilseigner in der Regel keine Möglichkeit, den
Squeeze-Out-Beschluss rechtswirksam anzufechten.

Kritiker monieren genau diesen Zwangscharakter
des Verfahrens und die mangelnden
Einflussmöglichkeiten der Minderheitsaktionäre.
Was aus der Sicht mancher Shareholder wie eine
Enteignung, wenn auch mit einer angemessenen
Entschädigung, aussieht, macht ökonomisch jedoch
absolut Sinn.



Den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären stehen im Grunde keine Abwehrmaßnahmen
gegen das beschlossene Squeeze-out zur Verfügung. Einzig effektiver Rechtsbehelf der
Minderheitsaktionäre ist die Anfechtung des Squeeze-out Beschlusses, die im wesentlichen
auf die folgenden drei Gründe gestützt werden kann:

a)
Die fehlerhafte Berechnung der erforderlichen Beteiligungshöhe des Hauptaktionärs
führt zur Unwirksamkeit des Squeeze-out Beschlusses.
b)
Ob mangelhafte Informationen des Hauptaktionärs im Zusammenhang mit der
Beschlußfassung über den Squeeze-out die Anfechtung des Squeeze-out Beschlusses
rechtfertigen, wird in der Literatur kontrovers diskutiert. Einschlägige Judikatur in diesem
Zusammenhang bleibt abzuwarten. Eine Tendenz ist jedoch dahingehend zu erkennen, dass
im Zusammenhang mit Squeeze-out Beschlüssen Anfechtungsklagen auch auf
Informationsmängel gestützt werden können.
c)
Nicht überprüfbar ist der Hauptversammlungsbeschluß dahingehend, ob er
verhältnismäßig und erforderlich gewesen ist. Etwas anderes könnte sich jedoch dann
ergeben, wenn dieser rechtsmißbräulich gewesen ist. So zum Beispiel, wenn der vom
Gesetzgeber angenommene Zweck des Ausschlusses durch eine Beschlußmöglichkeit
entfremdet und statt dessen ein anderweitig aufgestelltes Verbot unterlaufen wird oder wenn
die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom
Gesetzgeber vorgesehene Maß hinausgeht.
Dieser Artikel ist in einer längeren Fassung in der Zeitschrift ZfR 12/2002 veröffentlicht
worden.

[Paffer]

Ob die SdK an der HV am 27.8. teilnimmt ? Die hätten vielleicht noch einen längeren Arm als einzelne Aktionäre, um was Positives zu bewirken.

[loewex]

Was kann uns Kleinaktionären passieren: dazu gibt es etwas im Übernahmeangebot selber, schaut mal nach. Die Aktie wird wohl am geregelten Markt gelistet bleiben, aber die Gesellschaft weist darauf hin, dass der Handel volatiler werden wird und dass gegebenenfalls Orders nicht ausgeführt werden.

[Schutzengel]

Da ich nur ein paar Dinger habe, laß ich die - wenn nicht einiges mehr geboten wird - liegen. Vielleicht wird daraus ja mal eine Rakete. Sollte der Laden evtl. doch mal von der Börse verschwinden, setze ich den Verlust von der Steuer ab (hoffe, daß das geht)!

[Dagopower]

Der Werbebranche wird es auch bald wieder besser gehen.
Einer der Gewinner werden dann Scholz & Friends sein.

Deshalb: Nicht verkaufen!!!!!!!!!!!

Werde versuchen am 27. August auf der HV zu erscheinen.
Fahre über Kassel - Braunschweig nach Berlin.
Biete Mitfahrgelegenheit für HV-Besucher an!
Kontakt über Bordmail.


MfG


Dagopower

[absender2000]

Hab inzwischen wieder Post von meiner Bank erhalten. Das Übernahmeangebot wurde verlängert.
Das Angebot ist aber immer noch uninteressant, da weiterhin nur 1,75 EUR geboten werden.

Werde meine Aktien behalten.

[nana1]

ich hoffe wir sind nicht die einzigen die ihre aktien behalten!!!

[absender2000]

Auf der Homepage steht, daß so viele Übernahmeangebote angenommen wurden, daß sich bereits 96,85 % im Besitz der Scholz & Friends Holding GmbH befinden.
http://www.friends.de/SFBekanntmachung10.pdf

Damit wäre der Squeeze Out nun doch möglich. Ich hoffe, daß die Angaben nicht stimmen.

Wer war bitte so bekloppt und hat seine Aktien zu diesem Ramschpreis hergegeben????

[Paffer]

Hallooooo, gibts hier noch jemanden, der durchgehalten hat ? Oder alles schon verkauft für das Butterbrot ?!

[Dagopower]

Wenn ein Squeeze Out erfolgen sollte, werden wir wahrscheinlich ein niedrigeres Angebot erhalten,
als der derzeitige Kurs.
Da der Kurs jetzt fast 40% über dem Abfindungsangebot liegt,
gehe ich davon aus, daß die 95% doch noch nicht erreicht
sind .......
Wann der richtige Zeitpunkt zum Verkauf ist, muß jeder
selbst entscheiden.
Ich ziehe durchaus Teilverkäufe in meine Überlegungen
mit ein.


MfG


Dagopower

[Paffer]

Mal sehen, was der Kurs noch hergeben wird. Der Letzte macht das Licht aus oder ?????
Nichts Genaues weiß man nie, manchmal kommts auch anders als man denkt.
MfG Paffer

[senni]

Hat die Übernahme nun statt gefunden oder nicht????
Wer weiß was genaues, der Kurs steht ja deutlich über 1,75 und was passiert nun????
Haben alle ihre Aktien verschenkt???