AMEX gibt Abschluss einer Privatplatzierung auf Bought-Deal-Basis in Höhe von 11,7 Mio. CAD und zusätzliche Einnahmen von 4,3 Mio. Dollar aus der Ausübung von Warrants bekannt - Seite 2

 

Die im Zusammenhang mit dem Angebot ausgegebenen FT-Aktien werden im Sinne von Unterabschnitt 66 (15) des Income Tax Act (Kanada) und Abschnitt 359.1 des Taxation Act (Quebec) als „Flow-Through-Aktien“ bezeichnet. Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der FT-Aktien wird für allgemeine Explorationsausgaben auf den Liegenschaften des Unternehmens in Quebec verwendet.

 

Die Transaktion stellte eine „Transaktion mit verbundenen Parteien“ im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 („MI 61-101“) dar, da Bryan Coates, ein Director des Unternehmens, an dem Angebot für insgesamt 8.550 FT-Aktien teilnahm. Vor dieser Akquisition hielt Herr Coates direkt 59.500 Stammaktien und 179.750 wandelbare Wertpapiere. Nach dieser Akquisition hält Herr Coates jetzt 68.050 Stammaktien, was 0,08 % und 0,30 % auf teilweise verwässerter Basis entspricht. Eine solche Transaktion mit verbundenen Parteien ist von der Vorgabe einer formellen Bewertung und der Genehmigung durch Minderheitsaktionäre des MI 61-101 ausgenommen, da weder der faire Marktwert der an die verbundene Partei ausgegebenen Wertpapiere noch die von der verbundenen Partei gezahlte Gegenleistung 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt. Die Teilnehmer des Angebots und der Umfang dieser Teilnahme wurden erst kurz vor Abschluss des Angebots festgelegt. Dementsprechend war es nicht möglich, gemäß einem Material Change Report (Bericht über wesentliche Veränderungen), der mindestens 21 Tage vor Abschluss des Angebots eingereicht wird, Einzelheiten zu Art und Umfang der Beteiligung verbundener Parteien am Angebot, öffentlich bekannt zu geben.

 

Gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen unterliegen die FT-Aktien im Rahmen des Angebots einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Datum der Ausgabe. Das Angebot unterliegt dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.

 

Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (der „US Securities Act“) oder anderen einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert. Sie dürfen daher weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Bürger angeboten bzw. verkauft werden, sofern keine Registrierung nach dem U.S. Securities Act und den geltenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen erfolgt bzw. keine entsprechende Ausnahmegenehmigung von dieser Registrierungsverpflichtung besteht.