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Die 1000 % Perle in 2017 QSC Wahnsinn geht weiter (Seite 32)


QSC
ISIN: DE0005137004 | WKN: 513700 | Symbol: QSC
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QSC: Die Short-Seller von Ennismore Management bauen ihre Position auf fallende Kurse bei der Aktie ab
https://www.focus.de/finanzen/boerse/f100/stockpulse/qsc-die-short-seller-von-ennismore-management-bauen-ihre-position-auf-fallende-kurse-bei-der-aktie-ab_id_8962760.html


:eek::eek::eek::eek:

bei der Aktie ab
Dienstag, 22.05.2018, 09:44
QSC: Die Short-Seller von Ennismore Management bauen ihre Position auf fallende Kurse bei der Aktie ab
Mit einer Verringerung der Leerverkaufs-Positionierung bei QSC (ISIN: DE0005137004, Ticker-Symbol: QSC) hat der Hedgefonds Ennismore Management seine Short-Aktivitäten bei der Aktie abgebaut.

Dabei hat das Unternehmen seinen Short-Anteil am ausgegebenen Aktienkapital von QSC um -0,1 Prozent reduziert. Dies geht aus einer Meldung hervor, die heute im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Auf der Basis der aktuellen Marktkapitalisierung der Aktie entspricht das einer Reduktion der Position um -191,5 Tsd Euro.

Nachfolgend eine Übersicht der in den vergangenen drei Monaten gemeldeten Netto-Leerverkaufspositionen bei QSC:

0,79 Prozent 18.05.2018 Ennismore Management
Kurs der QSC-Aktie: 1,99 EUR +25,95 Prozent (SP-Indikation, Stand: 01.01.1970 01:00:00)

Weitere Details zur QSC-Aktie:

ISIN: DE0005137004

Sektor: Telekommunikationsdienste

Heimat-Börse: Xetra

Bloomberg Ticker: QSC:GR

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Hintergrund: Leerverkäufer (auch Short-Seller genannt) sind dazu verpflichtet, ihre Netto-Leerverkaufspositionen offenzulegen, sofern sie gewisse Schwellenwerte überschreiten; das gilt auch bei Veränderungen oder einer Auflösung der Netto-Leerverkaufsposition. Eine Netto-Leerverkaufsposition liegt vor, wenn die Zahl der aktuell gehaltenen Short-Positionen zu einer Aktie die Zahl der gehaltenen Long-Positionen übersteigt. In Deutschland erfolgt die Offenlegung im Bundesanzeiger und zwar bis spätestens 15:30 Uhr am nächsten Handelstag, an dem die Netto-Leerverkaufsposition entstanden ist oder verändert/geschlossen wurde.

Ein signifikanter Aufbau von Leerverkaufspositionen kann ein wichtiges Signal für Anleger sein, schließlich rechnen die Leerverkäufer mit fallenden Kursen. Umgekehrt kann ein verstärkter Rückzug eines Hedgefonds aus den Shortpositionen ein Indiz dafür sein, dass wieder mit steigenden Kursen gerechnet wird.

Dieser Artikel wurde verfasst von StockPulse News/spn
WHITE-LABEL-LÖSUNG MACHT STADTWERKE ZU TV-ANBIETERN
https://www.energate-messenger.ch/news/183290/white-label-lo…


Köln/Zürich (energate) - Ein White-Label-Bündelprodukt rund um Telefonie, Internet und TV hat der Kölner Telekommunikationsanbieter QSC auf den Markt gebracht. Im Angebot enthalten ist eine IT-Plattform, über die sich das Auftrags- und Kundenmanagement abwickeln lassen. Um das Angebot realisieren zu können, sei QSC eine Kooperation mit dem schweizerischen TV-Streamingdienst Zattoo TV Solutions aus Zürich eingegangen, teilte das Unternehmen mit. Zielgruppe des Triple-Play-Angebots sind diejenigen Versorger, die Telekommunikationskonzernen wie Unitymedia oder der Deutschen Telekom regional Konkurrenz machen wollen. "Damit können Stadtwerke unter ihrem Namen ein Komplettpaket aus Internet-Services, Telekommunikationsleistungen und IPTV anbieten", sagte Dietmar Becker, Leiter der Geschäftsentwicklung Telekommunikation bei der QSC AG. Insbesondere wollen sich die Partner an Regionalversorger richten, "die derzeit den Glasfaserausbau selbst in die Hand nehmen", so Becker.

Über die IT-Plattform, die QSC den Versorgern in diesem Rahmen bereitstellt, lässt sich das Angebot direkt in den eigenen Web-Auftritt und damit den Onlinevertrieb integrieren. Neben der Option zum Auftrags- und CMS-Kundenmanagement können die Endkunden das Portal auch dazu nutzen, zusätzliche Service-Dienstleistungen zu buchen, so QSC. Über das Paket könnten den Kunden rund 100 TV-Kanäle in SD- sowie HD-Qualität und Video-On-Demand-Dienste wie Maxdome angeboten werden, hiess es weiter. /pa
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, 12. Juli 2018, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29–37, 50667 Köln)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


I.
TAGESORDNUNG

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter

www.qsc.de/hv
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 von 4.282.294,95 Euro wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie = 3.725.174,61 Euro
Vortrag auf neue Rechnung = 557.120,34 Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 14. März 2018 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 124.172.487,00 Euro, eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 17. Juli 2018 fällig.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

5.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG sowie §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind.

Die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juli 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1.
Dr. Bernd Schlobohm, wohnhaft in Worpswede, Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln (bis 29. Mai 2013)

6.2.
Gerd Eickers, wohnhaft in Köln, selbständiger Telekommunikationsberater

6.3.
Ina Schlie, wohnhaft in Heidelberg, Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE der SAP SE, Walldorf

6.4.
Dr.-Ing. Frank Zurlino, wohnhaft in Köln, Geschäftsführer und Gesellschafter der Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf, und Geschäftsführer der neuland.digital GmbH, Düsseldorf

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Von den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifiziert sich Ina Schlie aufgrund ihrer vormaligen beruflichen Tätigkeit im Bereich Steuern bei der SAP SE und als ehemalige Referentin einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Für den Fall seiner Wahl soll Dr. Bernd Schlobohm als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind nachfolgend unter Ziffer II. („Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung“) zu finden.

7.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH, Köln, vom 15. Mai 2018

Die QSC AG beabsichtigt, den Geschäftsbereich Telekommunikation im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die Plusnet GmbH mit Sitz in Köln zu übertragen. Bei der Plusnet GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der QSC AG, die am 24. Oktober 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510 eingetragen wurde.

Zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation hat die QSC AG als übertragender Rechtsträger mit der Plusnet GmbH als übernehmendem Rechtsträger am 15. Mai 2018 zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein mit dem Amtssitz in Köln mit der UR. Nr. K 653 für 2018 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen („Ausgliederungs- und Übernahmevertrag“). Vor der Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein mit dem Amtssitz in Köln am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 (UR. Nr. K 652 für 2018) eine Bezugsurkunde errichtet („Bezugsurkunde“), der unter anderem die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten Anlagen beigefügt sind und deren Inhalt Bestandteil des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ist. Im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag haben die QSC AG und die Plusnet GmbH vereinbart, einen Teil des Vermögens der QSC AG, nämlich die dem Geschäftsbereich Telekommunikation der QSC AG zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten nach Maßgabe der Bestimmungen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen der Plusnet GmbH an die QSC AG auf die Plusnet GmbH zu übertragen.

Der Vorstand der QSC AG und die Geschäftsführung der Plusnet GmbH haben das Ausgliederungsvorhaben in dem gemeinsamen Ausgliederungsbericht gemäß § 127 UmwG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des UmwG nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung der Plusnet GmbH und die Hauptversammlung der QSC AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister der Plusnet GmbH und der QSC AG eingetragen wird. Der Beschluss der Hauptversammlung der QSC AG bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Als Alleingesellschafterin der Plusnet GmbH wird die QSC AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der QSC AG zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der QSC AG als übertragendem Rechtsträger und der Plusnet GmbH mit Sitz Köln als übernehmendem Rechtsträger vom 15. Mai 2018 wird zugestimmt.

Der zwischen der QSC AG und Plusnet GmbH geschlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 15. Mai 2018 hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
zwischen
QSC AG, mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281, als übertragendem Rechtsträger
– nachfolgend „QSC“ oder „übertragender Rechtsträger“ genannt –
und
Plusnet GmbH, mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510, als übernehmendem Rechtsträger
– nachfolgend auch „Plusnet“ oder „übernehmender Rechtsträger“ genannt –

– nachfolgend gemeinsam auch die „Vertragsparteien“ oder einzeln die „Vertragspartei“ genannt –

I. Vorbemerkung
1. Die QSC AG, mit Sitz in Köln, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der QSC beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages EUR 124.172.487,00 und ist eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien (Namensaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00.

2. Die Plusnet GmbH, mit Sitz in Köln, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages EUR 999.000,00, bestehend aus 999.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 999.000. Alleinige Gesellschafterin der Plusnet ist die QSC.

3. Die QSC beabsichtigt, den Geschäftsbereich Telekommunikation als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes („UmwG“) unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der Plusnet auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen („Ausgliederung“).

4. Bei der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation handelt es sich um die Übertragung (Einbringung) eines Teilbetriebs i.S.v. § 20 Abs. 1 UmwStG. Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG ist die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation auf Antrag unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral möglich.

5. Vor Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde vor dem beurkundenden Notar (Dr. Stefan Klein mit Amtssitz in Köln) am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 als Bezugsurkunde die notarielle Urkunde mit der UR. Nr. K 652 für 2018 errichtet („Bezugsurkunde“). Der Bezugsurkunde sind unter anderem die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten Anlagen beigefügt. Soweit demgemäß in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf Anlagen Bezug genommen wird, verstehen sich diese Bezugnahmen als Verweisungen auf die Bezugsurkunde. Auf die Bezugsurkunde wird hiermit gemäß § 13 a (Paragraph dreizehn litera a) des deutschen Beurkundungsgesetzes (BeurkG) verwiesen. Ihr Inhalt wird zum Gegenstand der Vereinbarungen in dieser Niederschrift gemacht.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
§ 1 Ausgliederung
1.1 Die QSC als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Teil ihres Vermögens den gesamten Geschäftsbereich Telekommunikation, wie nachfolgend in § 4 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages spezifiziert, als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden das „Auszugliedernde Vermögen“) auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von 1.000 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 an der Plusnet an die QSC gemäß § 24 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

1.2 Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsverhältnisse des übertragenden Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung gemäß § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ausdrücklich ausgenommen sind, werden im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht auf die Plusnet übertragen.

§ 2 Ausgliederungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag
2.1 Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der QSC und der Plusnet die Handlungen und Geschäfte, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der Plusnet vorgenommen.

2.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 20 Abs. 6 UmwStG) ist der 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

2.3 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das Auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. Die Vertragsparteien stellen klar, dass durch diese Regelung keine wechselseitigen Ausgleichsansprüche begründet werden.

§ 3 Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
3.1 Die Buchwerte des Auszugliedernden Vermögens zeigt die diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als Anlage 3.1 (Ausgliederungsbilanz) beigefügte Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Ausgliederungsbilanz“). Diese wurde aus der zum 31. Dezember 2017 aufgestellten Schlussbilanz (§ 3.2) der QSC entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der QSC ist, der von deren Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der QSC am 14. März 2018 festgestellt wurde.

3.2 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von der QSC unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin, Niederlassung Köln, geprüfte und testierte Jahresbilanz der QSC zum 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr („Schlussbilanz“), zugrunde gelegt.

3.3 Die Plusnet wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen.

III. Gegenstand der Ausgliederung

§ 4 Übertragung des Geschäftsbereichs Telekommunikation
4.1 Die QSC überträgt den gesamten, nachfolgend näher beschriebenen Geschäftsbereich Telekommunikation im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Teil ihres Vermögens jeweils als Gesamtheit mit allen ihm rechtlich und/oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechten und Pflichten, insbesondere den in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher spezifizierten Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht, nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze und der nachfolgenden §§ 5 bis § 16 auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger. QSC und Plusnet sind sich einig, dass die in § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgeführten Vermögensgegenstände dem Geschäftsbereich „Telekommunikation“ nicht zuzurechnen sind und daher nicht übertragen werden. Der „Geschäftsbereich Telekommunikation“ wird wie folgt bestimmt:

4.1.1 Der Geschäftsbereich Telekommunikation ist bei QSC eine organisatorisch selbstständige Unternehmenseinheit. Das Leistungsangebot des Geschäftsbereichs Telekommunikation lässt sich in Leistungen, die über Wiederverkäufer vertrieben werden und die von diesen – zum Teil als Ergänzung zu von den Wiederverkäufern selbst erbrachten Leistungen – in der Regel an Privatkunden vermarktet werden („B2B2C-Leistungen“), Leistungen für Privatkunden, die direkt vertrieben werden („B2C-Leistungen“), Leistungen für Geschäftskunden, die über Wiederverkäufer bzw. über Handelsvertreter vertrieben werden, wobei die Wiederverkäufer diese Leistungen zum Teil als Vorleistung oder Ergänzung zu von den Wiederverkäufern selbst erbrachten Leistungen verwenden („B2B2B-Leistungen“) sowie Leistungen für Geschäftskunden, die direkt vertrieben werden („B2B-Leistungen“), unterteilen.

4.1.1.1 Zu den B2B2C-Leistungen zählen insbesondere (i) die Bereitstellung von in der Regel ADSL basierten Datenanschlüssen und ggf. auf diesen Datenanschlüssen basierenden Sprachanschlüssen für Wiederverkäufer, die diese Leistungen an private Endkunden vermarkten; (ii) die Terminierung von Sprachminuten dritter Diensteanbieter in das Netz der QSC, in die Netze der mit QSC gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Verbundene Unternehmen“) oder über die vorgenannten Netze in Telekommunikationsnetze Dritter; (iii) die Unterstützung anderer Betreiber von Telekommunikationsnetzen (insbesondere von Zugangsnetzen) bei Design und Betrieb dieser Netze (Next Generation Access); (iv) der Betrieb von logischen Telekommunikationsnetzen für dritte Diensteanbieter auf dem von QSC und/oder den Verbundenen Unternehmen betriebenen physikalischen Netzen (Netzoutsourcing) sowie (v) die Bereitstellung von Schnittstellen zur Abwicklung von telekommunikationsspezifischen Vorgängen für andere Diensteanbieter (z.B. WBCI-Schnittstelle).

4.1.1.2 Zu den B2C-Leistungen zählen insbesondere (i) das Angebot von Open Call-by-Call- und Preselection-Diensten, wobei Open Call-by-Call über Verbundene Unternehmen abgewickelt wird; (ii) die Leistung „Ventengo“, bei der von Endkunden im Self-Service, über ein Webportal, sowohl SIP-basierte Telefonanschlüsse als auch sog. Callback- und Callthrough-Dienste (inhaltlich vergleichbar mit dem open Call-by-Call, aber auch von Nicht-Telekom–Anschlüssen nutzbar) bestellt werden können; auch diese Leistung wird über ein Verbundenes Unternehmen abgewickelt; sowie (iii) die Bereitstellung von Internet- und Sprachanschlüssen unmittelbar für Privatkunden, wobei die Vermarktung dieser Leistungen seit 2009 eingestellt ist; auch diese Leistung wird größtenteils über Verbundene Unternehmen abgewickelt.

4.1.1.3 Bei den B2B2B-Leistungen handelt es sich um standardisierte Telekommunikationsdienste, die in der Regel nicht an individuelle Kundenbedürfnisse angepasst werden (Produkte). Hierzu zählen insbesondere (i) Datenanschlüsse auf Basis von ADSL, SDSL, Richtfunk (WLL), mobilen Datendiensten oder Leased Lines; (ii) Sprachanschlüsse, insbesondere vollwertige ISDN-Anschlüsse (S0 und S2M), SIP-basierte Anschlüsse und SIP-Trunks; (iii) virtuelle Telefonanlagen; (iv) Standortvernetzungen (VPN); sowie netznahe Sicherheitsleistungen (z.B. Firewalls).

4.1.1.4 Bei den B2B-Leistungen handelt es sich insbesondere um (i) Telekommunikationsdienste, die mit denen in § 4.1.1.3 beschriebenen Leistungen vergleichbar sind, die jedoch auf Projektbasis stärker an die individuellen Bedürfnisse der Kunden angepasst und teilweise auch in Verbindung mit IT-Dienstleistungen, jedoch nur in einem untergeordneten Umfang, angeboten werden; (ii) dedizierte Telefonanlagen; (iii) Vor-Ort-Leistungen, wie LAN und WLAN sowie (iv) Managed Services (z.B. Sicherheitsdienste / Firewalls). Schließlich bietet die fonial GmbH, ein Verbundenes Unternehmen, Geschäftskunden auch eine virtuelle Telefonanlage für Kleinunternehmen nebst Zubehör und Nebenleistungen an.

4.1.2 Dem Geschäftsbereich Telekommunikation sind die organisatorischen Einheiten gemäß Anlage 4.1.2(Organigramm Geschäftsbereich Telekommunikation) zuzuordnen.

4.2 Mit Ausnahme der in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag explizit von der Übertragung ausgenommenen Vermögensgegenstände (§ 17) und nach Maßgabe dieses § 4 und der nachfolgenden §§ 5 bis § 16 gehören zu dem Auszugliedernden Vermögen alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die durch die Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018 erfasst werden, sowie alle weiteren, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Rechte und Pflichten.

4.3 Nach Maßgabe der §§ 5 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages werden alle zu dem Geschäftsbereich Telekommunikation gehörenden materiellen und immateriellen, bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv- als auch des Passivvermögens, einschließlich aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen sowie Rechte und Pflichten einschließlich der zugehörigen Arbeitsverhältnisse auf Plusnet übertragen.

4.4 QSC überträgt - nach Maßgabe der Regelungen in §§ 5 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages - auch alle übrigen bekannten oder unbekannten, bilanzierungsfähigen oder nicht bilanzierungsfähigen Vermögensgegenstände (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), Schuldposten und sonstigen Rechtsverhältnisse, die nach Herkunft und Zweckbestimmung zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehören, unabhängig davon, welcher Art und Rechtsnatur diese Vermögensgegenstände sind und ob es sich um bedingte, betagte oder zukünftige Vermögensgegenstände, um Anwartschaften oder um Risiken handelt, für die noch keine Rückstellungen gebildet wurden.

4.5 Die in § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgeführten Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse werden nicht ausgegliedert. Sollten diese von der Ausgliederung ausgenommenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse zum Vollzugsdatum (§ 18) innerhalb oder außerhalb des regelmäßigen Geschäftsganges veräußert oder in anderer Weise ersetzt worden sein, so werden die an ihre Stelle getretenen und am Vollzugsdatum (§ 18) vorhandenen Surrogate von der Übertragung ausgenommen.

4.6 Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 18) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.B. Ersatzansprüchen, auf Forderungen vereinnahmte liquide Mittel etc.) und Pflichten bei dem Auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung jeweils berücksichtigt. Demgemäß überträgt QSC auf den übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 18) dem Auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum (§ 18) beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. An ihre Stelle treten die zum Vollzugsdatum (§ 18) noch vorhandenen Surrogate. Die Ausgliederungsbilanz und die Anlagen sind jeweils bis zum Vollzugsdatum (§ 18) entsprechend fortzuschreiben.

4.7 Bestehen über die Zuordnung von Rechtsverhältnissen oder Vermögensteilen Zweifel, die auch nicht im Wege der Vertragsauslegung behoben werden können, ist der übertragende Rechtsträger gemäß § 315 BGB nach billigem Ermessen berechtigt, die Zuordnung vorzunehmen.

§ 5 Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen;
Unternehmensverträge
QSC überträgt die in Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen, sonstigen Beteiligungen und Unternehmensverträge) aufgeführten, ausschließlich den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Anteile an Verbundenen Unternehmen und sonstigen Beteiligungen auf die Plusnet sowie die in Anlage 5 aufgeführten Unternehmensverträge. Die Unternehmen, deren Anteile gemäß diesem § 5 auf Plusnet übertragen werden, sowie diejenigen Unternehmen, deren Anteile von den Unternehmen gehalten werden, deren Anteile gemäß diesem § 5 auf Plusnet übertragen werden, werden nachfolgend als „Plusnet Beteiligungen“ bezeichnet.

§ 6 Hard- und Software
6.1 QSC überträgt die gesamte zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehörende Hardware gemäß Anlage 6.1 (Hardware), und zwar sowohl im Eigentum von QSC stehende als auch den Besitz an geleaster Hardware, jeweils nebst Zubehör und Ersatzteilen, auf die Plusnet. Hierzu zählen auch sämtliche von den Mitarbeitern der QSC genutzten Festnetztelefone. Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass für Bürotätigkeit genutzte Hardware, die nicht ausschließlich von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt wird, insbesondere Drucker und Scanner, E-Mail-Server und File-Server nicht zu der zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehörenden Hardware zählt und nicht übertragen wird.

6.2 Ferner überträgt QSC die gesamten zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden und QSC aufgrund der entsprechenden Lizenzverträge zustehenden Rechte an den in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Computerprogrammen Dritter einschließlich der dort genannten Softwarelizenzverträge („Drittsoftware“) sowie die Lizenzen der Betriebssysteme, die auf den von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzten und gemäß § 6.1 an Plusnet übertragenen PCs, Laptops und mobilen Endgeräten installiert sind, auf die Plusnet. Soweit Drittsoftware nicht ausschließlich durch den Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, überträgt QSC die vom Geschäftsbereich genutzte und in Anlage 6.2 (Software) für die betreffende Drittsoftware angegebene Anzahl an Lizenzen der betreffenden Drittsoftware. Soweit Drittsoftware ausschließlich durch den Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, werden sämtliche Lizenzen übertragen.

Zudem überträgt QSC die gesamten zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden Rechte an den in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Computerprogrammen auf die Plusnet, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Organmitgliedern oder Mitarbeitern von QSC oder Dritten für QSC entwickelt wurden und die QSC zum Ausgliederungsstichtag zustehen („Eigenentwickelte Software“). Die Übertragung der Eigenentwickelten Software umfasst das ausschließliche, zeitlich, sachlich und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung der zugehörigen Softwarecodes (Quell- und Objektcode) der Eigenentwickelten Software für alle bekannten Nutzungsarten einschließlich (i) des Rechts zur Bearbeitung, zum Arrangement oder sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung (einschließlich soweit erforderlich für das Anzeigen, Ablaufen oder Speichern der Eigenentwickelten Software sowie Fehlerberichtigung), (ii) des Rechts zur Erstellung von Sicherungskopien sowie (iii) des Rechts, die vorstehend eingeräumten Nutzungsrechte an der Eigenentwickelten Software insgesamt zu übertragen.

Wenn und soweit Eigenentwickelte Software zum Ausgliederungsstichtag nicht ausschließlich vom Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, was hinsichtlich der in Anlage 6.2 (Software) entsprechend gekennzeichneten Eigenentwickelten Software der Fall ist, räumt Plusnet QSC an der betreffenden Eigenentwickelten Software unwiderruflich für alle bekannten und unbekannten Nutzungsarten das nicht-ausschließliche, zeitlich, sachlich und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung der Eigenentwickelten Software nebst der zugehörigen Softwarecodes (Quell- und Objektcode), für eigene betriebliche Zwecke ein. Diese Rechtseinräumung umfasst das Recht zur Bearbeitung, zum Arrangement oder zur sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung (einschließlich soweit erforderlich für das Anzeigen, Ablaufen oder Speichern der Eigenentwickelten Software) sowie das Recht, die Nutzungsrechte an Verbundene Unternehmen zu übertragen.

Sofern und soweit QSC die entsprechenden Rechte zustehen, räumt QSC der Plusnet jeweils entsprechende Rechte an jedweden Dokumentationen (insbesondere Anwender- und Entwicklerdokumentationen sowie einschließlich Lasten- und Pflichtenheften sowie Blue Prints) an der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software Dritter sowie an Software, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Organmitgliedern oder Mitarbeitern oder Dritten für QSC entwickelt wurde, ein.

Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass die von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation für Bürotätigkeit genutzte Software, d.h. insbesondere die auf den von ihnen genutzten PCs, Laptops oder mobilen Endgeräten installierte Software mit Ausnahme des Betriebssystems bzw. ihnen im Rahmen des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ cloudbasiert bereitgestellte Software nicht zu der zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden Software zählt und nicht übertragen wird. Vorstehende Regelung gilt jedoch nicht, wenn es sich bei der Software um Clients der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software handelt.

6.3 Soweit die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zugeordnete Soft- und/oder Hardware unter Eigentumsvorbehalt steht bzw. die Einräumung von Nutzungs- oder sonstigen Rechten an Software aufschiebend oder auflösend bedingt ist, oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 7 Sachanlagevermögen
7.1 QSC überträgt sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden sonstigen, d.h. nicht bereits in § 6 erfassten und übertragenen, Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör (Betriebs- und Geschäftsausstattung), insbesondere die in Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) bezeichneten bilanzierten und nicht bilanzierten Gegenstände des Sachanlagevermögens auf die Plusnet. Bei dem sonstigen Sachanlagevermögen handelt es sich insbesondere um Büro- und Geschäftsausstattung mit Ausnahme von Hard- und Software.

7.2 Ferner überträgt QSC sämtliche Geschäftsbücher, Geschäftsunterlagen, Zeichnungen, Dokumentationen betreffend Know-how, Lieferanten- und Kundenlisten sowie -dateien, Verkaufshilfen und -literatur sowie alle weiteren Urkunden und sonstigen Unterlagen, einschließlich Personalunterlagen, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind („Betriebsunterlagen“), auf die Plusnet.

7.3 Soweit die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zugeordneten Gegenstände des sonstigen Sachanlagevermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 8 Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände
8.1 QSC überträgt alle im überwiegenden wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehenden, bilanzierten und nicht bilanzierten sonstigen, d.h. nicht bereits in § 6 erfassten und übertragenen, immateriellen Vermögensgegenstände, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte auf Plusnet. Dazu gehören insbesondere die in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) aufgeführten, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, wie gewerbliche Schutzrechte (z.B. Patente, Marken, Kennzeichen, Gebrauchs- und Geschmacksmuster, geschäftliche Bezeichnungen, Domain-Rechte, Rechte an IP Adressen), urheberrechtliche Nutzungsrechte sowie Leistungsschutzrechte sowie sämtliche Rechte an diesen in Form von Lizenzen, Konzessionen oder Nutzungsrechten sowie die mit den immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) aufgelisteten Rechtsverhältnisse wie insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge. Soweit die immateriellen Vermögensgegenstände in einem öffentlichen Register registriert sind, wird Plusnet innerhalb von einem (1) Monat ab dem Vollzugsdatum (§ 18) bei den zuständigen Ämtern auf Kosten der Plusnet eine Umtragung der betreffenden immateriellen Vermögensgegenstände auf die Plusnet beantragen. QSC wird den betreffenden Rechtsübergang soweit erforderlich gegenüber den zuständigen Ämtern bestätigen.

8.2 Ferner überträgt QSC alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Lieferbeziehungen (Lieferantenstamm) mit den Lieferanten auf die Plusnet. Dies betrifft insbesondere die Lieferanten, die bei QSC unter den in Anlage 8.2 (Lieferantenstamm) aufgeführten Kreditorennummern geführt werden. Darüber hinaus überträgt QSC alle im Zusammenhang mit den gemäß § 12 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auszugliedernden Vertragsverhältnissen stehenden Kundenbeziehungen (Kundenstamm), Daten (technische Datenbanken, Kundendatenbanken und sonstige Datenbanken) und Know-how (Unterlagen und Dokumente), Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie Einkaufskonditionen und Absatzmöglichkeiten auf die Plusnet.

8.3 Soweit Lizenz- und Nutzungsverträge über sonstige immaterielle Vermögensgegenstände mit Ausnahme von Software nicht im überwiegenden wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehen und daher bei QSC verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die für den Geschäftsbereich Telekommunikation erforderlich sind, werden die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei QSC verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue weitere vertragliche Vereinbarung mit der Plusnet geschlossen wird. Sollte dies nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich sein, werden die Vertragsparteien – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien oder durch Einholung der Zustimmung Dritter – dafür Sorge tragen, dass die Plusnet die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte durch QSC im Interesse der Plusnet wahrgenommen werden. Die Plusnet wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen oder QSC insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen.

8.4 Im Innenverhältnis stellen sich QSC und Plusnet hinsichtlich der in § 8.3 genannten Rechte und Pflichten so, als sei die Plusnet im Außenverhältnis Vertragspartner oder Inhaber geworden. QSC gestattet der Plusnet und ermächtigt die Plusnet dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Telekommunikation Dritten gegenüber wahrzunehmen.

8.5 QSC gewährt Plusnet eine einfache, nicht-ausschließliche Lizenz an der deutschen Wortmarke „QSC“ (Registernummer: 399 31 995.6) für das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland bis zum 31. Dezember 2018 („Lizenz“). Die Lizenz ist inhaltlich auf die Nutzung der Marke „QSC“ zu dem Zweck beschränkt, an Plusnet durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragene Vertragsverhältnisse hinsichtlich von Produkten, die seitens QSC nicht mehr vermarktet, aber aufgrund laufender Bestandsverträge noch vertrieben werden, im Namen der Plusnet unter Nutzung der von QSC in der Vergangenheit genutzten Produktbezeichnungen weiterführen zu können.

8.6 Soweit QSC nur Mitberechtigte der zu übertragenden immateriellen Vermögensgegenstände ist, überträgt QSC diese Mitberechtigung.

§ 9 Forderungen und Rechte
QSC überträgt die in der Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018 dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Forderungen sowie die Forderungen, die nicht in der Ausgliederungsbilanz abgebildet sind, aber dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind und deren Rechtsgrund gelegt ist. Dabei handelt es sich insbesondere um (i) sämtliche Forderungen aus den in § 12 aufgeführten Vertragsverhältnissen einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere der diese betreffenden Abrechnungs- und Inkassoverhältnisse und Einziehungsermächtigungen, (ii) etwaige Gewährleistungsrechte, Schadensersatzansprüche und sonstige Forderungen aus oder im Zusammenhang mit Vertragsverhältnissen mit Dritten, die die gemäß § 6 und § 7 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Vermögensgegenstände betreffen, bzw. aus gemäß § 6 übertragenen Vertragsverhältnissen mit Dritten, (iii) sämtliche Forderungen aus den in Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen und Unternehmensverträge) aufgeführten Unternehmensverträgen sowie (iv) die in Anlage 9 (Sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse) aufgeführten sonstigen Forderungen und Rechtsverhältnisse. Darüber hinaus überträgt QSC den in der Ausgliederungsbilanz unter „Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten“ ausgewiesenen Betrag an Plusnet. QSC verpflichtet sich, einen sich aus der fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz zum Vollzugsdatum (§ 18) zugunsten von Plusnet ergebenden Saldo nach dem Vollzugsdatum (§ 18) unverzüglich durch Überweisung auf ein von Plusnet zu benennendes Konto auf Plusnet zu übertragen. Ergibt sich zum Vollzugsdatum (§ 18) aus der fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz ein Saldo zulasten von Plusnet, ist Plusnet verpflichtet, den negativen Saldo nach dem Vollzugsdatum (§ 18) unverzüglich an QSC zurückzuzahlen.

§ 10 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen
10.1 QSC überträgt sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere die in Anlage 10.1 (Gegenstände des Umlaufvermögens) aufgeführten, auf die Plusnet.

10.2 Soweit die auszugliedernden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 11 Verbindlichkeiten
11.1 Sofern in diesem Vertrag nicht explizit etwas Anderes geregelt ist, überträgt QSC sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich Kosten aus laufenden gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Verfahren und Verwaltungsverfahren, gleichgültig ob es sich um bilanzierte oder nicht bilanzierte, gewisse oder ungewisse oder betagte Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder anderweitige Haftung handelt, auf die Plusnet. Dabei handelt es sich insbesondere um sämtliche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übergehenden Vertrags- und Rechtsverhältnissen i.S.d. § 12, Verbindlichkeiten gegenüber Plusnet Beteiligungen aus den in Anlage 5 aufgeführten Unternehmensverträgen sowie sämtliche in Anlage 11.1 (Sonstige Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse) aufgeführte den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffende sonstige Verbindlichkeiten aus sonstigen Rechtsverhältnissen.

11.2 Darüber hinaus überträgt QSC alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten (insbesondere Garantien, Bürgschaften und Patronatserklärungen), sofern solche nicht in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag einschließlich der Anlagen explizit von der Übertragung ausgenommen sind, auf die Plusnet.

11.3 Für den Fall einer Inanspruchnahme von QSC durch Sicherungsgeber der zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden besicherten Verbindlichkeiten oder unter dem Konsortialkreditvertrag vom 11. März 2016 (einschließlich hierzu getroffener Änderungs- und/oder Ergänzungsvereinbarungen) oder unter einem den Konsortialkreditvertrag vom 11. März 2016 ersetzenden Finanzierungsvertrag (Konsortialkreditvertrag nebst Änderungs- und/oder Ergänzungsvereinbarungen sowie der den Konsortialkreditvertrag u.U. ersetzende Finanzierungsvertrag nachfolgend „Konsortialkreditvertrag“) hinsichtlich der für das Auszugliedernde Vermögen bestehenden oder angeforderten Avale (insbesondere Bankgarantien, Bürgschaften oder andere akzessorischen Sicherheiten) ist Plusnet verpflichtet, QSC im Innenverhältnis auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Sofern QSC auf die Inanspruchnahme durch einen Sicherungsgeber einer zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Verbindlichkeit an einen Sicherungsgeber anstelle von Plusnet leistet oder unter dem Konsortialkreditvertrag eine Zahlungsverpflichtung aus einem zugunsten des Auszugliedernden Vermögens bestehenden oder beauftragten Avals erfüllt, wird Plusnet etwaige bestehende andere Sicherheiten an QSC übertragen, soweit diese nicht kraft Gesetzes auf QSC übergehen.

§ 12 Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote sowie sonstige Rechtsverhältnisse
12.1 QSC überträgt der Plusnet sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Verträge, Ratenzahlungsvereinbarungen, Vertragsangebote und weiteren Rechte und Pflichten sowie die dazugehörigen Einzugsermächtigungen, SEPA-Lastschriftmandate, Vollmachten und sonstigen Nebenrechte und zwar jeweils einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, die sich auf derartige Arten von Verträgen beziehen, sowie aller sonstigen Rechte und Befugnisse sowie Pflichten aus diesen Verträgen. Hierzu gehören:

12.1.1 Sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, (i) mit denen im Geschäftsjahr 2017 bereits Vertragsbeziehungen bestanden und mit denen im Geschäftsjahr 2017 jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde bzw. (ii) mit denen erst nach dem 31. Dezember 2017 erstmals Verträge geschlossen wurden und mit denen zwischen dem 1. Januar 2018 und dem Vollzugsdatum (§ 18) jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde, soweit in den Fällen (i) bzw. (ii) aufgrund mit den jeweiligen Kunden bereits abgeschlossener Verträge über Leistungen anderer Geschäftsbereiche zum Vollzugsdatum (§ 18) nicht feststeht, dass der mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zu erzielende Anteil am mit dem betreffenden Kunden über die gesamte fest vereinbarte Vertragslaufzeit zu erwartenden Gesamtumsatz auf weniger als 50% sinken wird. Übertragen werden insbesondere sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.1 (Kunden) aufgeführten Konzernkennungen geführt werden;

12.1.2 sämtliche Verträge mit den in Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) genannten Arbeitnehmern, unter denen QSC diesen Arbeitnehmern kostenfreie oder vergünstigte Leistungen zur Verfügung stellt;

12.1.3 sämtliche Handelsvertreterverträge, insbesondere mit denjenigen Handelsvertretern, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertreter-IDs geführt werden;

12.1.4 sämtliche Projektmaklerverträge, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.4 (Projektmaklerverträge) aufgeführten Projektmakler-Vertragsnummern geführt werden;

12.1.5 sämtliche Vertragsangebote an die in Anlage 12.1.1 (Kunden) genannten Kunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.6 sämtliche Vertragsangebote an Neukunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, bei denen jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.7 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit den in Anlage 12.1.1 (Kunden) genannten Kunden zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.8 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit Neukunden zum Inhalt haben, bei denen jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.9 sämtliche Vertragsangebote an Handelsvertreter über den Abschluss von Handelsvertreterverträgen, soweit diese die Vermittlung von Verträgen über die in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.10 sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend Leistungen für den Geschäftsbereich Telekommunikation erbringen und bei QSC unter den in Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) aufgeführten Kreditorennummern geführt werden;

12.1.11 die in Anlage 12.1.11 (Berater) aufgeführten Verträge bzw. Rahmenverträge sowie die unter den Rahmenverträgen geschlossenen Einzelverträge über Beratungsleistungen, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen;

12.1.12 die in Anlage 12.1.12 (Leiharbeitnehmer) aufgeführten Verträge über die Überlassung von Leiharbeitnehmern, die für den Geschäftsbereich Telekommunikation tätig sind;

12.1.13 die in Anlage 12.1.13 (Mietverträge Büroflächen) aufgeführten Mietverträge über Büroflächen;

12.1.14 sämtliche Mietverträge über Antennenstandorte (WLL) gemäß Anlage 12.1.14 (Mietverträge Antennenstandorte);

12.1.15 sämtliche Mietverträge über Kollokations- und sonstige Technikflächen, soweit sie sich nicht in Gebäuden befinden, deren Mietverträge gemäß § 17.12 und § 17.16 nicht auf Plusnet übertragen werden, gemäß Anlage 12.1.15 (Mietverträge Kollokations- und Technikflächen);

12.1.16 sämtliche Leasingeinzelverträge über Dienstwagen, die von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt werden, gemäß Anlage 12.1.16 (Leasingeinzelverträge);

12.1.17 sämtliche Einzelverträge über Mobilfunk, die für die dienstliche Nutzung der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Telekommunikation abgeschlossen wurden, gemäß Anlage 12.1.17 (Mobilfunkeinzelverträge);

12.1.18 sämtliche Verträge der QSC mit Verbundenen Unternehmen, unter denen QSC für die betreffenden Verbundenen Unternehmen Telekommunikationsleistungen und damit verwandte Leistungen, wie Regulierung erbringt bzw. solche von diesen bezieht, gemäß Anlage 12.1.18 (Telekommunikationsverträge mit Verbundenen Unternehmen); zu den mit Telekommunikationsleistungen verwandten Leistungen zählt auch die Untervermietung von Kollokations- und/oder Technikflächen an die Plusnet Beteiligungen, jedoch nur soweit es sich bei diesen Kollokations- und/oder Technikflächen um solche handelt, deren Mietverträge gemäß § 12.1.15 auf Plusnet übertragen werden;

12.1.19 Hardwareleasingverträge und Wartungsverträge gemäß Anlage 12.1.19 (Leasingverträge Hardware);

12.1.20 die am 3. Dezember 2014 im Hinblick auf die fonial GmbH geschlossene „Beteiligungs- und Gesellschafter- sowie Optionsvereinbarung“ (Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein in Köln, UR-Nr. K 2067 für 2014), zuletzt geändert durch die am 19. Dezember 2017 geschlossene „Erste Zusatz- und Änderungsvereinbarung zur Beteiligungs- und Gesellschafter- sowie Optionsvereinbarung“ (Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein in Köln, UR-Nr. K 2311 für 2017);

12.1.21 sämtliche Vereinbarungen zur Durchführung der Vorabstimmung im Rahmen des Anbieterwechsels gemäß Anlage 12.1.21 (Vereinbarungen Vorabstimmung Anbieterwechsel);

12.1.22 der Rahmenvertrag über das Forderungsinkasso mit der Creditreform Köln v. Padberg KG vom 17. Juni 2014, einschließlich der den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Inkassoverhältnisse und der den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden der Creditreform Köln v. Padberg KG erteilten Einziehungsermächtigungen; sowie

12.1.23 sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden vertraglichen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur, insbesondere gemäß Anlage 12.1.23 (Sonstige Verträge).

12.2 Soweit Verträge, die gemäß § 12.1 an Plusnet übertragen werden, auch Rechte und Leistungspflichten enthalten, die nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind, sondern andere Geschäftsbereiche von QSC betreffen, oder, soweit Verträge, die gemäß § 17.1 bei QSC verbleiben, Rechte und Leistungspflichten enthalten, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen, erfordert die Umsetzung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages die Herstellung neuer Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet nach Maßgabe von § 19 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

12.3 Weiter überträgt QSC alle den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden, insbesondere die in Anlage 12.3 (Sonstige Rechtsverhältnisse) aufgeführten Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understanding und ähnliche Vereinbarungen auf die Plusnet.

§ 13 Übertragung von Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen
13.1 Am Vollzugsdatum (§ 18) gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus den bei QSC bestehenden Pensionsverpflichtungen und ähnliche Verpflichtungen (z. B. Altersteilzeit- und Langzeitkonten) gegenüber den dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmern der QSC (Anlage 13.1 (Arbeitnehmer)), mit denen am Vollzugsdatum (§ 18) Arbeitsverhältnisse bestehen und die dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprochen haben, nach §§ 324 UmwG, 613a Abs. 1 BGB auf die Plusnet über; zu diesen Arbeitnehmern gehören u.a. auch Beschäftigte, die ein befristetes Arbeitsverhältnis oder Teilzeitarbeitsverhältnis haben. Die Vertragsparteien haften für die genannten Verbindlichkeiten, auch soweit sie ihnen jeweils nicht zugewiesen sind, mit der jeweils anderen Vertragspartei als Gesamtschuldner gemäß § 133 Abs. 1 und 3 UmwG grundsätzlich für fünf Jahre ab dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der QSC als bekannt gemacht gilt. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre.

13.2 Zugleich gliedert QSC auf die Plusnet zum Vollzugsdatum (§ 18) Aktiva im Wert der nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen aus. Zu diesen Aktiva zählen auch die bei von QSC eingeschalteten externen Versorgungsträgern bzw. Versicherern in Bezug auf die nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen angesammelten Deckungsmittel nach erfolgter Übertragung auf die Plusnet gemäß § 13.3 und § 13.4. Der Wert der nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen ist die DBO (IAS 19) am Vollzugsdatum (§ 18) und von einem von QSC zu beauftragenden Aktuar zu berechnen. Die Kosten für den Aktuar tragen beide Vertragsparteien gleichmäßig.

13.3 Zudem gliedert QSC auf die Plusnet die Trägereigenschaft bzw. Versicherungsnehmereigenschaft im Hinblick auf die zugunsten der Arbeitnehmer gemäß Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) eingeschalteten externen Versorgungsträger und bestehenden Rückdeckungsversicherungen aus, soweit eine Aufnahme der Plusnet nach der Satzung der Unterstützungskassen bzw. eine Übertragung der Versicherungsnehmereigenschaft auf die Plusnet nach den Versicherungsbedingungen möglich ist. Die QSC wird alle Mitwirkungshandlungen vornehmen, die erforderlich sind, um die Aufnahme der Plusnet als Trägerunternehmen bei der Unterstützungskasse bzw. als Versicherungsnehmer bei den Versicherern und versicherungsförmigen Versorgungsträgern zu ermöglichen. Für den Fall, dass Plusnet nicht als Trägerunternehmen bei der Unterstützungskasse bzw. als Versicherungsnehmer bei den Versicherern und versicherungsförmigen Versorgungsträgern akzeptiert wird, kann Plusnet Versorgungsträger bei einer anderen Unterstützungskasse bzw. Versicherungsnehmer bei einer anderen Versicherung oder einem anderen versicherungsförmigen Versorgungsträger werden. In diesem Fall hat QSC die externen Versorgungsträger bzw. die Versicherung anzuweisen, die Deckungsmittel auf einen von Plusnet eingeschalteten externen Versorgungsträger bzw. Versicherung zu übertragen.

13.4 Der „Gruppenvertrag Nr.5.831025“ vom 5. August 2010 mit der Allianz Lebensversicherungs-AG (Altersvorsorge für Mitarbeiter) nebst der hierzu geschlossenen Nachtragsvereinbarungen (nachfolgend auch „Gruppenvertrag“), welcher nicht auf die Plusnet übertragen wird (§ 17.17), soll auf die nach § 13.3 auf die Plusnet übergehenden Direktversicherungsverträge anwendbar bleiben. Die Vertragsparteien werden daher alle Mitwirkungshandlungen vornehmen, die erforderlich sind, um den Beitritt der Plusnet zum Gruppenvertrag zu ermöglichen.

13.5 Rechte und Pflichten der QSC aus Pensionszusagen und ähnlichen Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, sowie gegenüber vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Mitarbeitern, auch soweit sie dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen wären, und deren Hinterbliebenen, gehen nicht gemäß § 324 UmwG, § 613a BGB auf die Plusnet über und werden auch nicht nach diesem Vertrag auf die Plusnet übertragen. Insofern erforderliche Rückstellungen werden daher weiterhin bei QSC gebildet.

13.6 Jeglicher Aufwand für die übergehenden Pensionsverpflichtungen, der wirtschaftlich auf die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugsdatum (§ 18) entfällt, ist im Innenverhältnis dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen.

§ 14 Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verfahren
14.1 Übertragen werden alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher und verwaltungsgerichtlicher Verfahren), gerichtliche Mahnverfahren und behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren. Sofern als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt QSC alle Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher und verwaltungsgerichtlicher Verfahren), gerichtliche Mahnverfahren und alle öffentlich-rechtlichen Verfahren, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation sachlich zuzuordnen sind bzw. im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen stehen, zunächst weiter, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Frage gestellt werden soll. Die Vertragsparteien werden sich um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse, gerichtliche Mahnverfahren und öffentlich-rechtlichen Verfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Dabei wird QSC die Verfahren gemäß den Vorgaben der Plusnet fortführen.

14.2 Die mit den vorstehend erfassten Prozessrechtsverhältnissen, gerichtlichen Mahnverfahren und behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten gehen auf die Plusnet über, wenn auch die zugrundeliegenden Prozessrechtsverhältnisse, behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren und gerichtlichen Mahnverfahren auf die Plusnet übergehen. Andernfalls werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Bei den vorgenannten Prozessrechtsverhältnissen, behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren sowie gerichtlichen Mahnverfahren handelt es sich insbesondere um die in Anlage 14.2 (Prozessrechtsverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren) aufgeführten.

14.3 QSC überträgt der Plusnet zudem alle prozessualen Rechtspositionen zu Dritten und alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung und/oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen und dem Geschäftsbereich Telekommunikation sachlich zuzuordnen sind, insbesondere solche aus Titeln und Vergleichen.

14.4 Die auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Verfahren umfassen auch Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus allen möglichen, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Verhaltens- und/oder Zustandsverantwortlichkeiten der QSC bzw. ihrer Rechtsvorgängerinnen. Dies umfasst insbesondere auch die in Anlage 14.4 (Bundesnetzagentur) aufgezählten Verfügungen der Bundesnetzagentur.

§ 15 Rechte nach dem Telekommunikationsgesetz,
öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, Mitgliedschaften
15.1 QSC überträgt auf die Plusnet die in Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten Frequenzzuteilungen nach § 55 Abs. 8 TKG, Rufnummernzuteilungen gemäß § 66 TKG sowie öffentlich-rechtliche, insbesondere telekommunikationswegerechtliche Gestattungen i.S.v. §§ 68 ff. TKG, privatrechtliche Nutzungsverträge und -gestattungen, insbesondere Nutzungsverträge und Grundstückseigentümererklärungen nach § 45a TKG.

15.2 Im Übrigen erfordert der Geschäftsbereich Telekommunikation insbesondere die in Anlage 15.1 (Rechtenach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation zusammenhängenden sonstigen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse, Gestattungen, Zulassungen, Anmeldungen, Mitteilungen und sonstigen Berechtigungen. Soweit diese an das Auszugliedernde Vermögen gebunden oder ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter übertragbar sind, gehen diese mit dem Auszugliedernden Vermögen auf die Plusnet über. Entsprechendes gilt für Rechtspositionen aus den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Anträgen auf öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Erlaubnisse oder in Vergabeverfahren, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden.

15.3 Soweit eine Übertragung, insbesondere der in Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten Frequenzzuteilungen, Rufnummernzuteilungen, telekommunikationswegerechtlichen Gestattungen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und/oder Erlaubnisse nicht oder nicht ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter möglich ist, werden diese, soweit erforderlich, durch die Plusnet neu beantragt bzw. die Parteien werden versuchen, die behördliche Zustimmung oder die Zustimmung Dritter zur Übertragung zu erlangen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden bleiben hiervon unberührt.

15.4 Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen gehen auf die Plusnet über, soweit sie ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind. Dies betrifft insbesondere die in Anlage 15.4 (Mitgliedschaften) aufgeführten Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen. Ist eine Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge ausgeschlossen, wird die Plusnet die Mitgliedschaft unter Mitwirkung der QSC neu beantragen.

§ 16 Übergang von Betriebsteilen
16.1 Bereits vor der Ausgliederung wurde der Geschäftsbereich Telekommunikation organisatorisch und betriebsverfassungsrechtlich vom übrigen Betrieb getrennt und bildet gemeinsam mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG einen eigenständigen gemeinsamen Betrieb Telekommunikation. Durch die Ausgliederung wird der zur QSC gehörende Teil des Betriebs Telekommunikation an Plusnet übertragen.

16.2 Durch die Ausgliederung wird aus betriebsverfassungsrechtlicher Sicht der verbleibende Betrieb der QSC nicht berührt. Versetzungen von Mitarbeitern auf Grund der Ausgliederung sind nicht geplant.

§ 17 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände
Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausgenommen:

17.1 Sämtliche Verträge, mit denjenigen Kunden (i) mit denen im Geschäftsjahr 2017 bereits Vertragsbeziehungen bestanden und mit denen im Geschäftsjahr 2017 jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde bzw. (ii) mit denen erst nach dem 31. Dezember 2017 erstmals Verträge geschlossen wurden und mit denen zwischen dem 1. Januar 2018 und dem Vollzugsdatum (§ 18) jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde sowie sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, die zwar nicht unter die in (i) und (ii) genannten Kategorien fallen, bei denen jedoch aufgrund bereits abgeschlossener Verträge über Leistungen anderer Geschäftsbereiche zum Vollzugsdatum feststeht, dass der mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zu erzielende Anteil am mit dem betreffenden Kunden über die gesamte fest vereinbarte Vertragslaufzeit zu erwartende Gesamtumsatz auf weniger als 50% sinken wird. Nicht übertragen werden insbesondere Verträge mit denjenigen Kunden, die bei QSC unter den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) aufgeführten Konzernkennungen geführt werden;

17.2 sämtliche Vertragsangebote an die in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) genannten Kunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.3 sämtliche Vertragsangebote an Neukunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, bei denen jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.4 sämtliche Verträge mit Arbeitnehmern, die nicht in Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) genannt sind und unter denen QSC diesen Arbeitnehmern kostenfreie oder vergünstigte Leistungen zur Verfügung stellt;

17.5 sämtliche Projektmaklerverträge, die bei QSC unter den in Anlage 17.5 (Nicht übertragene Projektmaklerverträge) genannten Vertragsnummern geführt werden;

17.6 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) genannten Kunden, zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.7 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit Neukunden zum Inhalt haben, bei denen jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.8 die zentralen Verwaltungsbereiche von QSC, insbesondere Finanzen, Interne Revision und Compliance, Datenschutz, Zentraleinkauf, Personal, Recht, Corporate Communications, Information Security Management, IT Security Management, ITSM, Interne IT sowie Qualitäts- und Beschwerdemanagement;

17.9 der Bereich „Support 1st Level“, der Leistungen an solche Projektkunden erbringt, die Leistungen aus mehr als einem Geschäftsbereich von QSC beziehen, und dessen Aufgabe im Wesentlichen darin besteht, Supportanfragen der betreffenden Kunden zu qualifizieren und den einzelnen Geschäftsbereichen zur weiteren Bearbeitung zuzuordnen;

17.10 die nicht gemäß § 6.1 dieses Ausgliederungsvertrages übertragene Hardware;

17.11 sämtliche nicht in Anlage 6.2 (Software) aufgeführte Software, insbesondere Software, die den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation im Rahmen des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ bereitgestellt wird bzw. auf den von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzten PCs, Laptops oder mobilen Endgeräten installiert ist mit Ausnahme des auf diesen Gerätschaften installierten Betriebssystems, welches gemäß § 6.2 dieses Ausgliederungsvertrages übertragen wird und soweit es sich nicht um Clients der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software handelt;

17.12 die von QSC genutzten Rechenzentren und sonstigen Kollokations- und/oder Technikflächen sowie die jeweils hierzu abgeschlossenen Mietverträge an den Standorten Notkestraße 13-15 in 22607 Hamburg, Hanauer Landstraße 320 in 60314 Frankfurt am Main, Kleyer Straße 79 bis 89 in 60326 Frankfurt am Main, Eschborner Landstraße 100 in 60489 Frankfurt am Main, Balanstraße 73 in 81541 München und Am Tower 5 in 90475 Nürnberg;

17.13 das im Eigentum der QSC stehende Grundstück Grasweg 62-66, 22303 Hamburg, sowie das dort befindliche Rechenzentrum;

17.14 Hardware, insbesondere Server, die in den Rechenzentren an den in §§ 17.12 und 17.13 genannten Standorten untergebracht ist, soweit sie nicht in Anlage 6.1 (Hardware) oder Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) aufgeführt ist und zwar auch dann, wenn auf der betreffenden Hardware Software für den Geschäftsbereich Telekommunikation betrieben wird;

17.15 netzwerkspezifische Komponenten, die ausschließlich der Erbringung von Telekommunikationsdiensten dienen, die innerhalb der in §§ 17.12 und 17.13 genannten Rechenzentren und als Hilfsmittel für die Produktion von IT-Diensten benötigt werden; dazu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich, Netzwerk-Switche diverser Hersteller, optische Übertragungstechnik (DWDM-Multiplexer), Loadbalancer sowie diverse Firewall-Komponenten;

17.16 die von QSC abgeschlossenen Mietverträge über die Gebäude bzw. Büroflächen, in denen sich sowohl die Büroflächen sonstiger Geschäftsbereiche der QSC als auch Büroflächen des Geschäftsbereichs Telekommunikation befinden, an den Standorten


Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln,


Lurgiallee 14-16, 60439 Frankfurt,


Weidestraße 122a, 22083 Hamburg,


Balanstraße 73, 81541 München,


Zum Aquarium 6a, 46047 Oberhausen;

17.17 der „Gruppenvertrag Nr.5.831025“ vom 5. August 2010 mit Allianz Lebensversicherungs-AG (Altersvorsorge für Mitarbeiter) nebst der hierzu geschlossenen Nachtragsvereinbarungen, der „Großkundenrahmenvertrag Full-Service Leasing“ vom 30. April 2013 mit der Mobility Concept GmbH (Rahmenvertrag für Fahrzeug-Leasing) sowie der „Business Auftrag für Sonderkonditionen“ (Sideletter Mobilfunk) mit der Telekom Deutschland GmbH vom 20. Dezember 2016;

17.18 sämtliche von QSC abgeschlossenen Versicherungsverträge;

17.19 sämtliche von QSC geschlossenen Verträge über Catering (Kantinen), auch soweit diese Verträge Standorte betreffen, deren Mietverträge gemäß § 12.1.13 auf Plusnet übertragen werden;

17.20 sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend oder ausschließlich Leistungen für sonstige Geschäftsbereiche erbringen; soweit mit einzelnen Lieferanten mehrere Verträge bestehen, von denen nur ein Teil unter den in Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) aufgeführten Kreditorennummern geführt wird, werden insbesondere diejenigen Verträge, die nicht unter diesen Kreditorennummern geführt werden, nicht übertragen;

17.21 sämtliche Bankkonten der QSC und Guthaben bei Kreditinstituten, insbesondere Guthaben auf den in Anlage 17.21 (QSC Bankkonten) genannten Bankkonten;

17.22 Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten von QSC gegenüber der Creditreform Köln v. Padberg KG und der dieser erteilten Einzugsermächtigungen gegenüber den Debitoren, die bei QSC unter den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) aufgeführten Konzernkennungen bei QSC geführt werden;

17.23 sämtliche betrieblich veranlassten Steuerverbindlichkeiten und Steuerforderungen einschließlich sich aus etwaigen Änderungen aufgrund einer Betriebsprüfung ergebender Verbindlichkeiten und Forderungen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen – auch, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen. Demgemäß verbleiben bei QSC auch die dafür gebildeten Rückstellungen;

17.24 Marken und Domain-Rechte, soweit sie nicht ausdrücklich in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) als zu übertragende Domain-Rechte aufgeführt sind; insbesondere nicht übertragen werden alle Domain-Rechte an Internet-Domainnamen mit dem Bestandteil „qsc“;

17.25 die in Anlage 17.25 (Nicht übertragene IP Adressen) aufgeführten IP Adressen bzw. IP Adressräume sowie die Mitgliedschaft der QSC im RIPE NCC, Amsterdam;

17.26 sämtliche von QSC gehaltenen Geschäftsanteile an der Q-loud GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88029 sowie an der IP Colocation GmbH mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 23360;

17.27 sämtliche von QSC abgeschlossenen Kredit- und Factoringverträge, insbesondere die Schuldscheindarlehensverträge vom 12. Mai 2014, der Konsortialkredit vom 11. März 2016 sowie der Rahmenvertrag über den Kauf von Forderungen vom 19. September 2013, zuletzt geändert am 29. September 2017 mit der Nord/LB, einschließlich der unter den Kreditverträgen beauftragten Avale, soweit es sich nicht um akzessorische Sicherheiten (insbesondere Bürgschaften) für die auf Plusnet übertragenen Verbindlichkeiten bzw. für Verbindlichkeiten aus den auf Plusnet übertragenen Vertragsverhältnissen handelt;

17.28 eine für zukünftige Verbindlichkeiten von Plusnet gegenüber der Communication Services TELE2 GmbH abgegebene Patronatserklärung vom 25. April 2018;

17.29 sämtliche Verträge der QSC mit Verbundenen Unternehmen, insbesondere den Plusnet Beteiligungen, unter denen QSC für die betreffenden Verbundenen Unternehmen Leistungen in Bezug auf zentrale Verwaltungsfunktionen wie Finanzen, Recht, Personalverwaltung und/oder Gestellung der Geschäftsführung und zum Teil Leistungen wie Untervermietung von Büro- und Technikflächen, Nutzung von Rechenzentrumsleistungen, Bereitstellung von IT-Leistungen und/oder Catering (Kantinenmitnutzung) erbringt gemäß Anlage 17.29 (Nicht übertragene Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen);

17.30 sämtliche Verträge, unter denen QSC den Verbundenen Unternehmen Darlehen gewährt hat, einschließlich solcher Darlehensverträge, die mit Plusnet Beteiligungen geschlossen sind;

17.31 die zwischen QSC und der fonial GmbH am 20. Februar 2017 abgeschlossene „Vereinbarung über eine Liquiditätsgarantie (2017)“ (einschließlich vergleichbarer Vereinbarungen, die ggf. 2018 geschlossen werden);

17.32 Vermögensgegenstände, die von QSC aufgrund eines nicht gemäß diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag übertragenen Vertrages gemietet, gepachtet, geleast oder lizenziert werden; sowie

17.33 sonstige nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur, insbesondere gemäß Anlage 17.33 (Sonstige von der Übertragung ausgenommene Rechtsverhältnisse).

IV. Modalitäten der Übertragung

§ 18 Vollzugsdatum
18.1 Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen des übertragenden Rechtsträgers erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers („Vollzugsdatum“).

18.2 Der übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und dem Vollzugsdatum das Auszugliedernde Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verwalten bzw. darüber verfügen.

18.3 Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Plusnet über. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält QSC die beweglichen Sachen für die Plusnet gemäß § 930 BGB in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt QSC ihre Herausgabeansprüche auf die Plusnet.

§ 19 Übergangsbestimmung und künftige konzerninterne Liefer- und Leistungsbeziehungen
19.1 Soweit Verträge mit Lieferanten, wobei Verträge mit Handelsvertretern und Projektmaklern hiervon ausdrücklich ausgenommen sind, die bei QSC verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen, werden die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei QSC verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue, weitere vertragliche Vereinbarung mit der Plusnet geschlossen wird. Entsprechendes gilt, wenn auf Plusnet übergehende Verträge mit Lieferanten Rechte und Pflichten enthalten, die bei QSC verbleibende Geschäftsbereiche oder Geschäftsbereiche Verbundener Unternehmen betreffen, deren Anteile nicht gemäß § 5 unmittelbar oder mittelbar auf Plusnet übertragen werden. Bis zu diesem Zeitpunkt werden die Vertragsparteien - gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter - dafür Sorge tragen, dass QSC und Plusnet die jeweils für sie erforderlichen Rechte ausüben können oder dass diese Rechte durch QSC im Interesse der Plusnet oder durch Plusnet im Interesse von QSC wahrgenommen werden. Plusnet wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen oder QSC insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Im Innenverhältnis stellen sich QSC und Plusnet hinsichtlich dieser Rechte und Pflichten so, als sei die Plusnet im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. QSC gestattet der Plusnet und ermächtigt die Plusnet dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Telekommunikation Dritten gegenüber wahrzunehmen. Entsprechendes gilt auch, soweit Verträge mit Lieferanten, die auf Plusnet übergehen, Rechte und Pflichten enthalten, die nicht den Geschäftsbereich Telekommunikation, sondern andere Geschäftsbereiche betreffen, die bei QSC verbleiben bzw. die Geschäftsbereiche der Verbundenen Unternehmen, bei denen es sich nicht um Plusnet Beteiligungen handelt.

19.2 QSC und Plusnet beabsichtigen, zur Herstellung neuer konzerninterner Leistungsbeziehungen Dienstleistungsverträge abzuschließen. Dies betrifft insbesondere:

19.2.1 die Bereitstellung von Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC, die neben den von Plusnet und ggf. von Plusnet Beteiligungen zu erbringenden Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation gemäß den nach § 12.1 übertragenen Vertrags- und Rechtsverhältnissen geschuldet sind bzw. werden, einschließlich der Leistung „Support 1st Level“, sowie Regelungen, die Plusnet in die Lage versetzen, ihren Bestands- und ggf. auch Neukunden noch nicht vertraglich vereinbarte Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC anzubieten;

19.2.2 die Bereitstellung von Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation durch Plusnet, die neben den von QSC zu erbringenden Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC gemäß den nach § 17 nicht auf Plusnet übertragenen Vertrags- und Rechtsverhältnissen geschuldet sind oder werden, sowie Regelungen, die QSC in die Lage versetzen, ihren Bestands- und Neukunden noch nicht vertraglich vereinbarte Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation anzubieten;

19.2.3 die Erstattung derjenigen Provisionen durch QSC, die Plusnet Handelsvertretern nach den gemäß § 12.1.3 übertragenen Handelsvertreterverträgen schuldet, soweit diese Provisionen Verträge oder Rechtsverhältnisse mit Kunden betreffen, die nach § 17 nicht auf Plusnet übertragen werden;

19.2.4 die Erstattung derjenigen Provisionen durch QSC, die Plusnet (i) Handelsvertretern nach den gemäß § 12.1.3 übertragenen Handelsvertreterverträgen bzw. (ii) Projektmaklern nach den gemäß § 12.1.4 übertragenen Projektmaklerverträgen schuldet, soweit diese Provisionen Verträge oder Rechtsverhältnisse mit Kunden betreffen, die nach § 17 nicht auf Plusnet übertragen werden;

19.2.5 Gebühren bzw. Avalprovisionen für durch QSC zugunsten von Plusnet beauftragte Avale, insbesondere Bankgarantien oder Bankbürgschaften;

19.2.6 die Nutzung von Funktionen zentraler Verwaltungsbereiche von QSC durch Plusnet, wie Finanzen, Interne Revision und Compliance, Datenschutz, Zentraleinkauf (einschließlich Fuhrparkmanagement und Buchung von Reisen), Personal, Recht, Corporate Communications, Information Security Management, IT Security Management, ITSM, Interne IT und Qualitäts- und Beschwerdemanagement, einschließlich der Verwahrung und Verwaltung nicht am Vollzugstag an Plusnet übergebener beweglicher Sachen insbesondere von Betriebsunterlagen;

19.2.7 die Forderungsverwaltung für Rechnung von Plusnet;

19.2.8 den Bezug von IT-Arbeitsplätzen durch Plusnet, insbesondere Bereitstellung und Unterhaltung (i) der für Bürotätigkeit benötigten Hardware, soweit diese nicht gemäß § 6.1 dieses Ausgliederungsvertrages übertragen wurde (z.B. Drucker, Scanner, E-Mail-Server und File-Server), (ii) der auf PCs, Laptops und mobilen Endgeräten genutzten und lokal zu installierenden Software mit Ausnahme des Betriebssystems sowie (iii) des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ einschließlich Applikationen; soweit die zu installierende oder über den „Enterprise Workplace“ bereitzustellende Software gemäß § 6 auf Plusnet übertragen wurde, ist diese von Plusnet beizustellen;

19.2.9 den Bezug von (Managed) Housing für die Server, die der Geschäftsbereich Telekommunikation auf den von anderen Geschäftsbereichen der QSC betriebenen Rechenzentrumsflächen selbst betreibt einschließlich damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen wie 24x7 Monitoring und Betreuung des Hardwareaustausches vor Ort sowie von (Managed) Hosting für diejenigen Applikationen, die der Geschäftsbereich Telekommunikation auf (virtuellen) Servern betreibt, die (einschließlich Betriebssystem) von anderen Geschäftsbereichen der QSC betrieben werden;

19.2.10 die Vernetzung der Standorte und Rechenzentren der QSC untereinander und mit dem Internet, Bereitstellung von Telefonie für die Standorte der QSC einschließlich Bereitstellung einer virtuellen Telefonanlage, Betrieb der nicht auf Plusnet übertragenen DWDM-Multiplexer sowie der Betrieb der standortinternen Netze (LAN/WLAN) mit Ausnahme der LAN in den Rechenzentren durch Plusnet;

19.2.11 Untermietverträge für die vom Geschäftsbereich Telekommunikation genutzten Büroflächen in den in § 17.16 genannten Gebäuden sowie Untermietverträge über die von übrigen Geschäftsbereichen der QSC genutzten Büroflächen in den Gebäuden, deren Mietverträge gemäß § 12.1.13 auf Plusnet übertragen werden, jeweils einschließlich Mitnutzung der Parkplätze und Sanitärräume;

19.2.12 wechselseitige Beistellung von Softwarelizenzen, die der jeweils anderen Vertragspartei zustehen, soweit diese benötigt werden, damit Leistungspflichten aus den zwischen den Vertragsparteien geschlossenen Verträgen erfüllt werden können;

19.2.13 die Einräumung von unbefristeten Nutzungsrechten an den gemäß § 8.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Marken;

19.2.14 Bereitstellung von Catering (Kantinen) durch QSC; sowie

19.2.15 die anteilige Beteiligung der Plusnet an den Kosten der von QSC abgeschlossenen Gruppenversicherungsverträge.

19.3 Vorbehaltlich der Regelung in § 19.1 und soweit nicht bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für künftige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet besteht, ist QSC unmittelbar auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die bislang innerhalb der QSC für den Geschäftsbereich Telekommunikation erbrachten Lieferungen und Leistungen zu marktüblichen Konditionen für Plusnet zu erbringen bzw. dafür Sorge zu tragen, dass die Leistungen, die von anderen Konzerngesellschaften erbracht wurden, im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbracht werden.

19.4 Vorbehaltlich der Regelung in § 19.1 und soweit nicht bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für künftige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet besteht, ist Plusnet unmittelbar auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verpflichtet, die vom Geschäftsbereich Telekommunikation bislang innerhalb von QSC gegenüber anderen Geschäftsbereichen oder anderen Konzernunternehmen erbrachten Leistungen zu marktüblichen Konditionen zu erbringen.

19.5 QSC wird auf der Webseite www.qsc.de an einer von QSC nach freiem Ermessen wählbaren Stelle einen Link zu der Webseite von Plusnet bereitstellen, unter dem die von Plusnet zukünftig angebotenen Telekommunikationsdienste beworben werden. QSC kann diesen Link jederzeit nach eigenem Ermessen wieder entfernen. Zudem gestattet QSC der Plusnet die Nutzung der Domain www.myqsc.de zum Betrieb eines Self-Service-Portals bis zum 31. Dezember 2019. Plusnet wird sich bemühen, die Domain bereits früher durch eine eigene Domain zu ersetzen. Geschieht dies vor dem 31. Dezember 2019 gestattet QSC der Plusnet auf der Website www.myqsc.de bis zum 31. Dezember 2019 einen Link zu der betreffenden neuen Website zu schalten. Schließlich gestattet QSC der Plusnet auf der Website www.qscplus.de, die im Dezember 2017 durch die Website www.plusnet-webservices.de abgelöst wurde, bis zum 31. Dezember 2018 einen Link zur Website www.plusnet-webservices.de zu schalten. QSC und Plusnet sind durch die Regelungen in diesem § 19 nicht gehindert, zukünftig die Leistungs- und Lieferbeziehungen durch gesonderte Verträge zu regeln.

§ 20 Auffangbestimmungen
20.1 Sofern bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bzw. den Anlagen nicht ausdrücklich erwähnt sind, aber bei wirtschaftlicher Betrachtung dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind (insbesondere alle wesentlichen Betriebsgrundlagen des Geschäftsbereichs Telekommunikation), so werden diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Rechtsverhältnisse sowie Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen bzw. sonstigen Rechtsverhältnissen ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet übertragen, soweit in diesem Vertrag nicht explizit etwas anderes geregelt ist, Vermögensgegenstände insbesondere nicht explizit von der Übertragung ausgenommen worden sind. Eine Anpassung der Gegenleistung findet insoweit nicht statt.

20.2 Soweit QSC oder ein Dritter auf Rechnung der QSC Leistungen im Hinblick auf das Auszugliedernde Vermögen erbringt oder seit dem Ausgliederungsstichtag erbracht hat, die bei einem Wirksamwerden der Ausgliederung zum Ausgliederungsstichtag unmittelbar oder mittelbar von der Plusnet hätten erbracht werden müssen, kann QSC von der Plusnet gegen angemessenen Nachweis Erstattung der erbrachten Leistungen verlangen.

20.3 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Plusnet übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird QSC diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf die Plusnet übertragen. Die Plusnet ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. In diesem Fall wird QSC den betreffenden Vermögensgegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis treuhänderisch in eigenem Namen für Rechnung und Weisung der Plusnet halten bzw. fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der Plusnet den Vermögensgegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis auf Dauer zur Nutzung überlassen. Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 20.3 Satz 1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Auszugliedernde Vermögen zu übertragen.

20.4 Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten, Verträgen sowie Daten die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem § 20.3 Satz 3 und Satz 4 entsprechend.

20.5 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den übertragenden Rechtsträger verpflichtet. Der übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen.

20.6 Die vorstehende Regelung in § 20.5 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übergehen, die irrtümlich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.

§ 21 Mitwirkungspflichten
21.1 Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind.

21.2 Die Plusnet erhält zum Vollzugsdatum sämtliche ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch QSC geführten Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen. Die Plusnet erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Plusnet wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für QSC verwahren und sicherstellen, dass QSC Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält QSC die Betriebsunterlagen gemäß § 930 BGB in Verwahrung. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln. In solche Unterlagen, die QSC für Plusnet verwahrt oder die nicht ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind und deren Kenntnis für die Plusnet zur Fortführung des Geschäftsbereichs Telekommunikation erforderlich ist, wird QSC der Plusnet auf Verlangen Einsicht geben bzw. hiervon auf Kosten der Plusnet Kopien zur Verfügung stellen.

21.3 Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Arbeitnehmer hinwirken. Gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt.

§ 22 Gläubigerschutz und Innenausgleich
Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

22.1 Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

22.2 Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

§ 23 Gewährleistungsausschluss
QSC leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse des Aktiv- und Passivvermögens. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber QSC werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung und/oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Der übernehmende Rechtsträger stellt den übertragenden Rechtsträger von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur hinsichtlich der gemäß diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse sowie des Auszugliedernden Vermögens im Ganzen – gleich aus welchem Rechtsgrund – auf erstes Anfordern frei. Im Falle der Inanspruchnahme des übernehmenden Rechtsträgers stehen dem übernehmenden Rechtsträger keine Regressansprüche gegen den übertragenden Rechtsträger zu. Etwaige Rücktrittsrechte in diesem Zusammenhang sind ebenfalls ausgeschlossen.

V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile

§ 24 Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalerhöhung
24.1 QSC erhält als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die Plusnet 1.000 neue Geschäftsanteile an der Plusnet mit den laufenden Nummern 999.001 bis 1.000.000 im Nennbetrag von je EUR 1,00. Bei den gemäß diesem § 24.1 zu gewährenden Geschäftsanteilen an der Plusnet handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 24.2 zu schaffenden neuen Geschäftsanteile.

24.2 Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR 999.000,00 um EUR 1.000,00 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 1.000 neuen Geschäftsanteilen an QSC im Nennbetrag von je EUR 1,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die neuen Geschäftsanteile erhalten die laufenden Nummern 999.001 bis 1.000.000.

24.3 Die neuen Geschäftsanteile werden mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2018 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 28.2 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Geschäftsanteile entsprechend.

24.4 Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Weitere Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Soweit der Wert, zu dem die durch QSC erbrachte Sacheinlage von der Plusnet übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Auszugliedernden Vermögens zum Ausgliederungsstichtag den in § 24.2 genannten Betrag der Stammkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Plusnet gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt, ist jedoch nicht als Agio geschuldet.

§ 25 Keine Gewährung besonderer Rechte und Vorteile
25.1 Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden vorbehaltlich des folgenden Satzes nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen. QSC hat an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführungen Verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer von QSC und Verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2006, 2012 und 2015 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die Inhabern der Wandelschuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) Wandlungsrechte zum Erwerb von Aktien der QSC nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen gewähren. Die Rechte der Anleihegläubiger aus den Wandelschuldverschreibungen werden durch die Ausgliederung nicht berührt und sind von QSC nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Aktienoptionspläne 2006, 2012 und 2015 unverändert zu erfüllen.

25.2 Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft, werden nicht gewährt.

VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung

§ 26 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
26.1 Da der zu QSC gehörende Teil des mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betriebs Telekommunikation auf die Plusnet ausgegliedert wird, gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der QSC, die zum Vollzugszeitpunkt diesem Betriebsteil zuzuordnen sind, mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger über, sofern der jeweils betroffene Arbeitnehmer dem Betriebsteilübergang nicht widerspricht (vgl. § 26.2). Sämtliche dem Betriebsteil Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmer der QSC sind in der Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) anonymisiert aufgeführt.

26.2 Die in § 613a Abs. 5 BGB vorgesehene Unterrichtung der Arbeitnehmer über den Grund sowie den geplanten Zeitpunkt des Übergangs und über die dargestellten Folgen und in Aussicht genommenen Maßnahmen wird vor dem Zeitpunkt des Übergangs des zur QSC gehörenden Teils des mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betriebs Telekommunikation durch ein gesondertes Anschreiben an die Arbeitnehmer erfolgen. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB ein Widerspruchsrecht gegen den Betriebs(teil)übergang zu. Durch die Ausgliederung verschlechtert sich die kündigungsrechtliche Stellung der von dem Betriebs(teil)übergang betroffenen Arbeitnehmer der QSC nach Maßgabe des § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung nicht. Gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 BGB dürfen keine Kündigungen wegen des Betriebs(teil)übergangs infolge der Ausgliederung ausgesprochen werden. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 Satz 2 BGB). Bei allen von der Dienstzeit abhängigen Regelungen werden die bei der QSC erdienten bzw. von ihr anerkannten Dienstzeiten angerechnet.

26.3 Weder die QSC noch die Plusnet unterliegen tarifvertraglichen Regelungen.

26.4 Der im mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betrieb Telekommunikation gewählte Spartenbetriebsrat TK bleibt nach dem Übergangszeitpunkt unverändert im Amt, wird nach der Ausgliederung bei Plusnet aber als unternehmenseinheitlicher Betriebsrat agieren.

26.5 Die bestehenden Betriebsvereinbarungen bleiben auch nach der Ausgliederung unverändert bestehen.

26.6 Im Hinblick auf Ansprüche und Versorgungsanwartschaften aus der betrieblichen Altersversorgung wird auf die Regelungen in § 13 verwiesen.

26.7 Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität des bei der QSC verbleibenden Betriebes führen, sind nicht geplant. Der bei der QSC bestehende Spartenbetriebsrat IT bleibt im Amt und agiert nach der Ausgliederung wieder als unternehmenseinheitlicher Betriebsrat. Die zusätzliche betriebsverfassungsrechtliche Vertretung entfällt und wird, soweit rechtlich zulässig durch den dann möglichen Konzernbetriebsrat abgelöst.

26.8 Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird dem/der Vorsitzenden des Spartenbetriebsrats IT und dem/der Vorsitzenden des Spartenbetriebsrats TK unter Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG sowie der Vorsitzenden des Wirtschaftsausschusses zugeleitet.

26.9 Die mitbestimmungsrechtliche Situation bei der QSC und der Plusnet ändert sich durch die Ausgliederung nicht. Der Aufsichtsrat der QSC wird auch nach der Ausgliederung weiterhin aus sechs Mitgliedern bestehen, von denen zwei Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz („DrittelbG“) von den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei der Plusnet besteht kein Aufsichtsrat und ein solcher ist auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung nicht zu bilden.

26.10 Sonstige Maßnahmen im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG als unmittelbare Folge der Ausgliederung sind nicht geplant.

26.11 Die Plusnet haftet ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Betriebsteilübergangs unbeschränkt für alle, auch rückständigen Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer, die bislang bei der QSC angestellt sind. QSC und die Plusnet haften gesamtschuldnerisch gemäß § 613a Abs. 2 Satz 1 BGB für Verpflichtungen nach § 613a Abs. 1 BGB, soweit sie vor dem Zeitpunkt des Übergangs entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach diesem Zeitpunkt fällig werden. QSC und die Plusnet haften gesamtschuldnerisch weiter für solche Verpflichtungen aus diesen Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden des Betriebsteilübergangs begründet worden sind und vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird (§ 133 Abs. 1 und 3 UmwG). Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorstehend genannte Frist zehn Jahre. Ob ein Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis besteht und unter welchen Voraussetzungen er geltend zu machen ist, bestimmt sich weiterhin nach dem jeweiligen Arbeitsvertrag.

VII. Sonstiges

§ 27 Kosten und Steuern
27.1 Die Kosten für die notarielle Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages trägt der übernehmende Rechtsträger. Die Kosten der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst. Die übrigen für die Vorbereitung und Durchführung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages anfallenden Kosten trägt der übertragende Rechtsträger. Diese Regeln gelten auch, falls die Ausgliederung nicht wirksam wird.

27.2 Die Vertragsparteien werden in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Ausgliederung von Bedeutung sind, vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Ausgliederung notwendig ist, werden die Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.

27.3 Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Ausgliederung und die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht der Umsatzsteuer unterliegen (§ 1 Abs. 1a UStG). Sollte durch die Ausgliederung und die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat der übernehmende Rechtsträger diese an den übertragenden Rechtsträger nach Vorlage einer den Vorschriften des UStG entsprechenden Rechnung zu erstatten.

§ 28 Wirksamwerden, Verzögerung der Abwicklung und Rücktrittsvorbehalt
28.1 Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung der QSC und die Gesellschafterversammlung der Plusnet ihm zugestimmt haben und die Ausgliederung in das Handelsregister der Plusnet und das Handelsregister der QSC eingetragen ist.

28.2 Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2019 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden sein, so gilt Folgendes:

Der Ausgliederung wird, abweichend von § 3.2 dieses Ausgliederungsvertrages, die Bilanz der QSC zum 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr, als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Abweichend von § 2.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gilt der 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag und abweichend von § 2.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages soll der 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr der Steuerliche Übertragungsstichtag sein. Die Gewinnbeteiligung der als Gegenleistung zu gewährenden Geschäftsanteile an der Plusnet beginnt, abweichend von § 24.3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, am 1. Januar 2019. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Ausgliederung über den 28. Februar des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung um jeweils ein Jahr.

28.3 Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten. Jede Vertragspartei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.

§ 29 Schlussbestimmungen
29.1 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ist Köln.

29.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

29.3 Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

29.4 Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.

Bezugsurkunde und Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

Die zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 mit der UR. Nr. K 652 für 2018 errichtete Bezugsurkunde nebst Anlagen hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Bezugsurkunde sind die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten auf den 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Anlagenstichtag“) erstellten Anlagen beigefügt. Soweit im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf Anlagen Bezug genommen wird, verstehen sich diese Bezugnahmen als Verweisungen auf die entsprechende Anlage der Bezugsurkunde.

Die Anlagen sind jeweils ab dem Anlagenstichtag bis zur Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der QSC AG als übertragendem Rechtsträger („Vollzugsdatum“) um für Rechnung des Geschäftsbereichs Telekommunikation erfolgende Zu- und Abgänge der in der jeweiligen Anlage bezeichneten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse sowie um Zu- und Abgänge von Arbeitnehmern, einschließlich nach dem Anlagenstichtag dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnender neu begründeter Arbeitsverhältnisse, sowie um an die Stelle der in den Anlagen bezeichneten Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Vertrags- und Rechtsverhältnisse tretende Surrogate fortzuschreiben. Die Verweise im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beziehen sich auch auf die fortgeschriebenen Anlagen.

Die ab dem Anlagenstichtag für Rechnung des Geschäftsbereichs Telekommunikation bis zum Vollzugsdatum hinzuerworbenen und in den fortgeschriebenen Anlagen erfassten oder unter Bezugnahme auf die fortgeschriebenen Anlagen erfassten dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vermögensgegenstände, Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse werden im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen bzw. werden, soweit erforderlich, insbesondere sofern diese nicht bereits im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übergehen, nach dem Vollzugsdatum jeweils ohne Anpassung der Gegenleistung auf die Plusnet GmbH übertragen. Die Plusnet GmbH ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen.

Die Anlagen zur Bezugsurkunde haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Anlage 3.1 (Ausgliederungsbilanz) enthält die Ausgliederungsbilanz.

Anlage 4.1.2 (Organigramm Geschäftsbereich Telekommunikation) enthält eine graphische Darstellung zur betrieblichen Organisation des Geschäftsbereichs Telekommunikation.

Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen und Unternehmensverträge) führt die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragenden Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstigen Unternehmensbeteiligungen nebst der zu übertragenden Unternehmensverträge auf.

Anlage 6.1 (Hardware) listet die zu übertragende Hardware auf.

Anlage 6.2 (Software) dient der Bestimmung der dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und zu übertragenden Software (Drittsoftware und eigenentwickelte Software).

Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) konkretisiert insbesondere unter Bezugnahme auf die in der Anlage bezeichneten Räumlichkeiten die mit Ausnahme von Hardware und Software wesentlichen sonstigen dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und an die Plusnet GmbH im Wege der Ausgliederung zu übertragenden Gegenstände des Sachanlagevermögens.

Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) führt mit Ausnahme von Software die wesentlichen in überwiegendem Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehenden sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände, wie insbesondere Marken und damit im Zusammenhang stehende Vertrags- und Rechtsverhältnisse, Domains und IP Adressen auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 8.2 (Lieferantenstamm) führt Kreditorennummern der wesentlichen dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferanten auf.

Anlage 9 (Sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse) enthält sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen und nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind, die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 10.1 (Gegenstände des Umlaufvermögens) führt die wesentlichen dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 11.1 (Sonstige Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse) führt sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse auf, die nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind und die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.1 (Kunden) enthält eine Auflistung der Konzernkennungen der Kunden, deren Vertragsverhältnisse im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) führt Handelsvertreter-IDs auf, durch die sich diejenigen Handelsvertreter identifizieren lassen, deren Verträge mit der QSC AG im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.4 (Projektmaklerverträge) führt die Vertragsnummern der Projektmaklerverträge auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) enthält eine Auflistung der Kreditorennummern von Lieferanten, deren Verträge mit der QSC AG im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.11 (Berater) führt die Verträge bzw. Rahmenverträge sowie die unter den Rahmenverträgen geschlossenen Einzelverträge über Beratungsleistungen auf, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen und die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.12 (Leiharbeitnehmer) enthält eine Auflistung von Vertragsverhältnissen über Leiharbeitnehmer, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.13 (Mietverträge Büroflächen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Büroflächen auf.

Anlage 12.1.14 (Mietverträge Antennenstandorte) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Antennenstandorte (WLL) auf.

Anlage 12.1.15 (Mietverträge Kollokations- und Technikflächen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Kollokations- und Technikflächen auf.

Anlage 12.1.16 (Leasingeinzelverträge) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Leasingeinzelverträge über Dienstwagen auf, die von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt werden.

Anlage 12.1.17 (Mobilfunkeinzelverträge) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mobilfunkeinzelverträge auf, die für die dienstliche Nutzung der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Telekommunikation abgeschlossen wurden.

Anlage 12.1.18 (Telekommunikationsverträge mit Verbundenen Unternehmen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Verträge mit Verbundenen Unternehmen über Telekommunikationsleistungen und damit verwandte Leistungen auf.

Anlage 12.1.19 (Leasingverträge Hardware) führt Hardwareleasingverträge und Wartungsverträge auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.21 (Vereinbarungen Vorabstimmung Anbieterwechsel) führt Vereinbarungen zur Durchführung der Vorabstimmung im Rahmen des Anbieterwechsels auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.23 (Sonstige Verträge) enthält sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende vertragliche Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind, und die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.3 (Sonstige Rechtsverhältnisse) enthält eine Auflistung von sonstigen Rechtsverhältnissen, insbesondere Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understanding und ähnliche Vereinbarungen, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) führt anonymisiert die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmer der QSC AG auf, deren Arbeitsverhältnisse auf die Plusnet GmbH übergehen, sofern am Vollzugsdatum Arbeitsverhältnisse bestehen und die Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen.

Anlage 14.2 (Prozessrechtsverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren) führt wesentliche im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Prozessverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren auf.

Anlage 14.4 (Bundesnetzagentur) führt dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verfügungen der Bundesnetzagentur auf.

Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) führt die zu übertragenden Frequenzzuteilungen nach § 55 Abs. 8 TKG, Rufnummernzuteilungen gemäß § 66 TKG sowie öffentlich-rechtliche, insbesondere telekommunikationswegerechtliche Gestattungen i.S.v. §§ 68 ff. TKG, privatrechtliche Nutzungsverträge und -gestattungen, insbesondere Nutzungsverträge und Grundstückseigentümererklärungen nach § 45a TKG auf.

Anlage 15.4 (Mitgliedschaften) führt dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende und zu übertragende Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen auf.

Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) führt die Konzernkennungen derjenigen Kunden auf, deren Vertragsverhältnisse mit der QSC AG nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.5 (Nicht übertragene Projektmaklerverträge) enthält eine Auflistung der Vertragsnummern der Projektmaklerverträge, die nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.21 (QSC Bankkonten) enthält eine Auflistung bei der QSC AG verbleibender Bankkonten.

Anlage 17.25 (Nicht übertragene IP Adressen) führt bei der QSC AG verbleibende IP Adressen auf.

Anlage 17.29 (Nicht übertragene Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen) führt Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen auf, die nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.33 (Sonstige von der Übertragung ausgenommene Rechtsverhältnisse) enthält sonstige, nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die bei der QSC AG verbleiben.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7

Von der Einberufung der Hauptversammlung der QSC AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv_zugänglich:


Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 15. Mai 2018 zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH nebst Bezugsurkunde einschließlich sämtlicher Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag;


Gemeinsamer Ausgliederungsbericht des Vorstands der QSC AG und der Geschäftsführung der Plusnet GmbH gemäß § 127 UmwG;


Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die QSC AG sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017;


Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss der Plusnet GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2017.

8.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH, Köln, vom 14. Mai 2018

Die QSC AG hält direkt sämtliche Geschäftsanteile an der Plusnet GmbH, Köln. Die QSC AG als herrschendes Unternehmen und die Plusnet GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 14. Mai 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags unterstellt die Plusnet GmbH ihre Leitung der QSC AG, wodurch sichergestellt wird, dass die Plusnet GmbH einer einheitlichen Leitung unterstellt wird, was auch der Festigung der Konzernbeziehung zur QSC AG dient.

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Plusnet GmbH. Deren Gesellschafterversammlung hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 15. Mai 2018 zugestimmt. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der Plusnet GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen vom 14. Mai 2018 wird zugestimmt.

Der zwischen der QSC AG und Plusnet GmbH am 14. Mai 2018 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der

QSC AG
Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln
(Amtsgericht Köln, HRB 28281)
– im Folgenden „AG“ genannt –
und der

Plusnet GmbH
Mathias-Brüggen-Straße. 55, 50829 Köln
(Amtsgericht Köln, HRB 92510)
– im Folgenden „GmbH“ genannt –

wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1
Beherrschung
(1)
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der GmbH sind verpflichtet, in entsprechender Anwendung des § 308 AktG die Weisungen der AG zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH weiterhin den Geschäftsführern der GmbH.

(2)
Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2
Gewinnabführung
(1)
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz (2) – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um die Beträge, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt sind. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

(2)
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.

(3)
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

(4)
Die AG kann im Laufe des Geschäftsjahrs angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Vorauszahlungen unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Jahresüberschusses der GmbH stehen. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag als verzinsliches Darlehen der GmbH an die AG.

§ 3
Verlustübernahme
(1)
Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme verpflichtet. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)
§ 2 Absatz (3) Satz 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Verlustübernahme gemäß Absatz (1) wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer
(1)
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AG und der Gesellschafterversammlung der GmbH.

(2)
Dieser Vertrag wird nach Vorliegen der unter Absatz (1) genannten Zustimmungen mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er in das Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird.

(3)
Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Absatz (2) fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende schriftlich gekündigt wird.

(4)
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Als wichtiger Grund kann insbesondere gesehen werden:

a)
die Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch die AG; oder

b)
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der AG oder der GmbH; oder

c)
die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters im Sinne des § 307 AktG an der GmbH.

Eine erklärte Kündigung wird mit Zugang der Kündigungserklärung wirksam, wobei im Falle von vorstehend lit. a) die AG die Kündigung auch bereits zum Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses eines schuldrechtlichen Vertrages über die Veräußerung bzw. die Einbringung der Anteile der GmbH mit Wirkung zum dinglichen Vollzug der Veräußerung bzw. wirksamen Einbringung der Anteile erklären kann.

(5)
Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(6)
Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Sonstiges, Schlussbestimmungen
(1)
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder (teilweise) nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.

(2)
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze (1) und (2) gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

(3)
Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

(4)
Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

(5)
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8

Von der Einberufung der Hauptversammlung der QSC AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der QSC AG unter

www.qsc.de/hv
zugänglich:


Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Mai 2018 zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH;


Gemeinsamer Unternehmensvertragsbericht des Vorstands der QSC AG und der Geschäftsführung der Plusnet GmbH gemäß § 293a AktG;


Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die QSC AG sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017;


Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss der Plusnet GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2017.

9.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 28. Mai 2018 aus. Es soll deshalb eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) auf der Grundlage eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen.

(i)
Der für den Erwerb je Aktie zu leistende Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen drei Börsentagen ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(ii)
Bei Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder die aus der Ausübung bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten entstanden sind oder noch entstehen können, soweit solche Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt bzw. auferlegt werden.

d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen ganz oder zum Teil als (Teil-) Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden.

e)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) zu verwenden.

f)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, anlässlich nachfolgender Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde.

g)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen "QSC-Aktienoptionsplan 2012" zugunsten der Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der QSC AG und verbundener Unternehmen und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen "QSC-Aktienoptionsplan 2015" zugunsten der Mitglieder des Vorstands der QSC AG zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. des QSC-Aktienoptionsplans 2015 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2015 enthalten und wurden im dazugehörigen Vorstandsbericht an die Hauptversammlung erläutert. Die Ermächtigungsbeschlüsse nebst Vorstandsberichten können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 bzw. über die Hauptversammlung am 27. Mai 2015 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notariellen Niederschriften über die vorgenannten Hauptversammlungen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

h)
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der QSC AG stehen, zum Erwerb anzubieten und auf sie zu übertragen.

i)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.

j)
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen mit Ausnahme der Ermächtigung gemäß Punkt b) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

k)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß den Punkten c), d), e), f), g), h) und/oder i) verwendet werden. Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer neuer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) oder –genussrechten auszugeben sind, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Maßgeblich ist dabei entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 9 einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, erstattet. Dieser Bericht ist nachfolgend unter III. abgedruckt und kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

II.
ANGABEN ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

a)
Dr. Bernd Schlobohm

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1960

Wohnort: Worpswede

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2013, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Personalausschuss (Vorsitz), Prüfungsausschuss, Strategieausschuss (Vorsitz)

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln (bis 29. Mai 2013)

Qualifikation/akademische Laufbahn

1975 – 1977 Elektrikerlehre
1977 – 1980 Studium der Elektrotechnik, Hochschule für Technik in Bremen (Abschluss: Dipl.-Ing. [FH])
1982 – 1985 Studium der Informationstechnik, Mitarbeiter und Stipendiat der Siemens AG in München (Abschluss: Dipl.-Ing.)
1989 Promotion an der Universität Bremen
Berufliche Stationen

1990 – 1992 Unternehmensberater, Scientific Consulting, Köln
1992 – 1996 Geschäftsführer der Spaceline Communcation Service GmbH, Düsseldorf, eines Joint Ventures der Thyssen AG, Düsseldorf, und Itochu Corp., Osaka/Tokyo, Japan, für Satellitenkommunikationstechnik
1994 – 1996 Leiter Technik der Thyssen Telecom AG, Düsseldorf
1997 – 1999 Mitgründer und Geschäftsführer der QS Communication Service GmbH, Köln, Beratungsunternehmen für die Telekommunikationsbranche (inzwischen umgewandelt in die QSC AG)
1999 – 2013 Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


keine

b)
Gerd Eickers

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1952

Wohnort: Köln

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 1999–2001 und erneut 2004, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Nominierungsausschuss (Vorsitzender), Personalausschuss

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Selbständiger Telekommunikationsberater

Qualifikation/akademische Laufbahn

1974 – 1978 Studium der Volkswirtschaftslehre an den Universitäten Aachen und Köln (Abschluss: Dipl.-Volksw.)
Berufliche Stationen

1979 – 1994 Diverse Funktionen bei General Electric, Frankfurt a.M., in der Geschäftssparte Information-Services, ab 1989 als Geschäftsführer Deutschland mit Area-Manager-Verantwortung für „Central Europe“
1995 – 1996 Leitende Funktionen beim Aufbau der Telekommunikationsaktivitäten der Thyssen-Gruppe, Düsseldorf; verantwortlich insb. für die Bereiche „Business Development“ und „Regulatory Affairs“
1997 – 1999 Mitgründer und Geschäftsführer der QS Communication Service GmbH, Köln, Beratungsunternehmen für die Telekommunikationsbranche (inzwischen umgewandelt in die QSC AG)
1998 – 1999 Geschäftsführer des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
2001 – 2003 Vorstandsmitglied der QSC AG, Köln, als Chief Operating Officer
2002 – 2003 Mitglied im Präsidium des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
2005 – 2013 Präsident des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


Contentteam AG, Köln (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 2006

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


keine

c)
Ina Schlie

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1967

Wohnort: Heidelberg

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2012, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Prüfungsausschuss (Vorsitzende)

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE, SAP SE, Walldorf

Qualifikation/akademische Laufbahn

1986 – 1989 Ausbildung zur Industriekauffrau (Abschluss: Industriekauffrau)
1989 – 1994 Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Heidelberg (Abschluss: Dipl.-Volksw.)
Berufliche Stationen

1995 – 1997 Referentin, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M.
1997 – 2001 Steuerreferentin, SAP AG, Walldorf
2001 – 2016 Leiterin Konzernsteuerabteilung, SVP Head of Global Tax, SAP SE, Walldorf
seit 2017 Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE, SAP SE, Walldorf
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


Adolf Würth GmbH & Co. KG, Künzelsau (nicht börsennotiert), ordentliches Mitglied (Beirat) seit 1. Januar 2014

Sonstiges

Lehrbeauftragte an der Fakultät für Betriebswirtschaft der LMU München

d)
Dr.-Ing. Frank Zurlino

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1963

Wohnort: Köln

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2013, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Strategieausschuss, Prüfungsausschuss

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Geschäftsführer und Gesellschafter, Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf; Geschäftsführer, neuland.digital GmbH, Düsseldorf

Qualifikation/akademische Laufbahn

1984–1989 Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der TU Berlin (Abschluss: Dipl.-Ing.)
1990–1994 Promotion Dr.-Ing.
Berufliche Stationen

1990 – 1992 Akademie der Wissenschaften zu Berlin, Arbeitsgruppe „Automatisierung, Arbeitswelt und künftige Gesellschaft“
1993 – 1995 Fraunhofer-Institut für Produktionsanlagen und Konstruktionstechnik, Berlin, Leitung „Technologiemanagement“
1995 – 2008 Geschäftsführender Partner, Droege & Comp, Düsseldorf, Fokus: Technologie, Telekommunikation, IT
2008 – 2011 IBM Deutschland GmbH, Ehningen, Leiter der Strategieberatung und Strategieentwicklung
seit 2011 Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf, Geschäftsführer und Gesellschafter, Fokus: Industrie & Dienstleistung
zusätzlich seit 2017 neuland.digital GmbH, Düsseldorf, Geschäftsführer, Fokus: Digitale Transformation
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


M2Beauté Cosmetics GmbH, Köln (nicht börsennotiert), ordentliches Mitglied (Beirat) seit 2009

III.
BERICHT

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der am 12. Juli 2018 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft auszuschließen

Die durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 28. Mai 2018 aus.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht deshalb vor, die Gesellschaft selbst sowie abhängige Unternehmen und für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt.

Die neue Ermächtigung erstreckt sich auf maximal 10% des Grundkapitals. Außerdem darf der Bestand an eigenen Aktien, den die Gesellschaft insgesamt – also einschließlich der auf anderer Grundlage erworbenen eigenen Aktien – hält, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien darf nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfolgen.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot erfolgen. Bei Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der QSC-Aktie, wie er an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, ebenfalls um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt.

Die denkbaren Auswirkungen eines Ankaufs eigener Aktien auf den Börsenkurs sind durch diese Preisvorgaben von vornherein begrenzt.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Ermächtigungsbeschluss in Punkt c) vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und ermöglicht insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, insbesondere auch dann, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse ein erheblicher Kursrückgang nicht ausgeschlossen werden könnte.

Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung – oder falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien sowie Bezugs- oder Umtauschrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegeben oder gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Nach dem vorgeschlagenen Beschluss soll der Gesellschaft darüber hinaus in Punkt d) die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Bei Unternehmens- und Beteiligungskäufen sowie dem Kauf anderer, besonders attraktiver Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verwendet. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Darüber hinaus soll der Vorstand in Punkt e) des Beschlussvorschlags ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Options und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) zu verwenden, die durch Ausübung bzw. Wandlung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben worden sind oder noch ausgegeben werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen eingeräumt werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen. Ein Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien ist, dass keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options und/oder Wandelschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre entstehen. Es wird vielmehr die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 12. Juli 2018 stattfindenden Hauptversammlung hat die QSC AG (mit Ausnahme von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Aktienoptionsplänen für den Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer, die von dieser Fallgruppe nicht erfasst werden) keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien nach dieser Fallgruppe in Betracht kommt, können auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen basieren, die in Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 oder einer von der Hauptversammlung künftig noch zu erteilenden Ermächtigung ausgegeben werden.

Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem gemäß Punkt f) des Beschlussvorschlags verwendet werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Aktienoptionsplänen für den Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer, die von dieser Fallgruppe nicht erfasst werden) ein Bezugsrecht auf Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue (oder bestehende) Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, der auch durch eigene Aktien bedient werden kann, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Eigene Aktien sollen gemäß Punkt g) auch dazu verwendet werden können, sie Inhabern von Bezugsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bzw. dem QSC-Aktienoptionsplan 2015, also Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der QSC AG und verbundener Unternehmen anzubieten. Sowohl der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene "QSC-Aktienoptionsplan 2012" als auch der in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene "QSC-Aktienoptionsplan 2015" können durch das hierfür zur Verfügung stehende bedingte Kapital, aber auch durch eigene Aktien erfüllt werden. Die Entscheidung, ob den Bezugsberechtigten Aktien aus dem bedingten Kapital oder aus dem Bestand eigener Aktien angeboten bzw. übertragen werden, wird die Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - im Falle einer Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands - durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Liquiditäts- und Marktlage treffen. Die Möglichkeit der Bedienung der Bezugsrechte aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bzw. aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 mit eigenen Aktien führt nicht zu einer Schaffung eines neuen Aktienoptionsplans. Es entstehen daher keine über die mit den bereits beschlossenen Auflagen und Bedienung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. des QSC-Aktienoptionsplans 2015 verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 können (jeweils Stand 14. Mai 2018) noch Bezugsrechte auf bis zu 2.765.800 Stückaktien und unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 Bezugsrechte auf bis zu 750.000 Stückaktien entstehen. Dies entspricht in Summe einem Anteil von bis zu rund 2,83% des derzeit bestehenden Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich Wandelschuldverschreibungen bei der QSC AG und ihren verbundenen Unternehmen als langfristige variable Vergütungsbestandteile mit nachhaltiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte sowie Arbeitnehmer der QSC AG und mit ihr verbundener Unternehmen bewährt haben. Ziel des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sowie des QSC-Aktienoptionsplan 2015 ist es, die Leistungsträger zu motivieren und an das Unternehmen zu binden.

Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 und die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2015 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2015 enthalten und wurden in den dazugehörigen Vorstandsberichten an die Hauptversammlung erläutert. Die Ermächtigungsbeschlüsse nebst Vorstandsberichten können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die Hauptversammlungen am 16. Mai 2012 bzw. am 27. Mai 2015 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notariellen Niederschriften über die Hauptversammlungen am 16. Mai 2012 bzw. am 27. Mai 2015 können von der Einberufung der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 an auch auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eigene Aktien sollen darüber hinaus unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Punkt h) des Beschlussvorschlags auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben und ihnen zum Erwerb angeboten werden dürfen (Belegschaftsaktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Auch die Mitglieder des Vorstands der QSC AG sollen aus den vorgenannten Gründen gemäß Punkt i) die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der QSC AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) bis lit. i) kommt nur soweit in Betracht, als der anteilige Betrag der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze werden zum einen neue Aktien angerechnet, die aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie zum anderen Aktien, die aufgrund von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden, auszugeben sind. Dabei ist jeweils entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich – je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien über ein genehmigtes Kapital von bis zu 50.000.000,00 Euro gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und über bedingte Kapitalien gem. § 4 Abs. 6 und Abs. 9 bis 11 der Satzung von insgesamt bis zu 46.490.365,00 Euro (Stand: 14. Mai 2018) zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) verfügt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aus dem Bedingten Kapital IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung in Höhe von 40.000.000 Euro ist auf insgesamt 20% des Grundkapitals begrenzt. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die Kapitalgrenze von 20% des Grundkapitals angerechnet, soweit sie während der Laufzeit der anderen Ermächtigungen veräußert werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien werden sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.

IV.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.172.487,00 Euro und ist in 124.172.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.172.487 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 5. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.

Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 28. Juni 2018, 0:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:

postalisch: QSC AG, Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@linkmarketservices.de
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, 12. Juli 2018, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29–37, 50667 Köln)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


I.
TAGESORDNUNG

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter

www.qsc.de/hv
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 von 4.282.294,95 Euro wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie = 3.725.174,61 Euro
Vortrag auf neue Rechnung = 557.120,34 Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 14. März 2018 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 124.172.487,00 Euro, eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 17. Juli 2018 fällig.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

5.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG sowie §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind.

Die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juli 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1.
Dr. Bernd Schlobohm, wohnhaft in Worpswede, Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln (bis 29. Mai 2013)

6.2.
Gerd Eickers, wohnhaft in Köln, selbständiger Telekommunikationsberater

6.3.
Ina Schlie, wohnhaft in Heidelberg, Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE der SAP SE, Walldorf

6.4.
Dr.-Ing. Frank Zurlino, wohnhaft in Köln, Geschäftsführer und Gesellschafter der Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf, und Geschäftsführer der neuland.digital GmbH, Düsseldorf

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Von den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifiziert sich Ina Schlie aufgrund ihrer vormaligen beruflichen Tätigkeit im Bereich Steuern bei der SAP SE und als ehemalige Referentin einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Für den Fall seiner Wahl soll Dr. Bernd Schlobohm als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind nachfolgend unter Ziffer II. („Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung“) zu finden.

7.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH, Köln, vom 15. Mai 2018

Die QSC AG beabsichtigt, den Geschäftsbereich Telekommunikation im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die Plusnet GmbH mit Sitz in Köln zu übertragen. Bei der Plusnet GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der QSC AG, die am 24. Oktober 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510 eingetragen wurde.

Zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation hat die QSC AG als übertragender Rechtsträger mit der Plusnet GmbH als übernehmendem Rechtsträger am 15. Mai 2018 zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein mit dem Amtssitz in Köln mit der UR. Nr. K 653 für 2018 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen („Ausgliederungs- und Übernahmevertrag“). Vor der Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein mit dem Amtssitz in Köln am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 (UR. Nr. K 652 für 2018) eine Bezugsurkunde errichtet („Bezugsurkunde“), der unter anderem die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten Anlagen beigefügt sind und deren Inhalt Bestandteil des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ist. Im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag haben die QSC AG und die Plusnet GmbH vereinbart, einen Teil des Vermögens der QSC AG, nämlich die dem Geschäftsbereich Telekommunikation der QSC AG zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten nach Maßgabe der Bestimmungen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen der Plusnet GmbH an die QSC AG auf die Plusnet GmbH zu übertragen.

Der Vorstand der QSC AG und die Geschäftsführung der Plusnet GmbH haben das Ausgliederungsvorhaben in dem gemeinsamen Ausgliederungsbericht gemäß § 127 UmwG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des UmwG nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung der Plusnet GmbH und die Hauptversammlung der QSC AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister der Plusnet GmbH und der QSC AG eingetragen wird. Der Beschluss der Hauptversammlung der QSC AG bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Als Alleingesellschafterin der Plusnet GmbH wird die QSC AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der QSC AG zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der QSC AG als übertragendem Rechtsträger und der Plusnet GmbH mit Sitz Köln als übernehmendem Rechtsträger vom 15. Mai 2018 wird zugestimmt.

Der zwischen der QSC AG und Plusnet GmbH geschlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 15. Mai 2018 hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
zwischen
QSC AG, mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281, als übertragendem Rechtsträger
– nachfolgend „QSC“ oder „übertragender Rechtsträger“ genannt –
und
Plusnet GmbH, mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510, als übernehmendem Rechtsträger
– nachfolgend auch „Plusnet“ oder „übernehmender Rechtsträger“ genannt –

– nachfolgend gemeinsam auch die „Vertragsparteien“ oder einzeln die „Vertragspartei“ genannt –

I. Vorbemerkung
1. Die QSC AG, mit Sitz in Köln, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der QSC beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages EUR 124.172.487,00 und ist eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien (Namensaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00.

2. Die Plusnet GmbH, mit Sitz in Köln, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages EUR 999.000,00, bestehend aus 999.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 999.000. Alleinige Gesellschafterin der Plusnet ist die QSC.

3. Die QSC beabsichtigt, den Geschäftsbereich Telekommunikation als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes („UmwG“) unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der Plusnet auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen („Ausgliederung“).

4. Bei der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation handelt es sich um die Übertragung (Einbringung) eines Teilbetriebs i.S.v. § 20 Abs. 1 UmwStG. Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG ist die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation auf Antrag unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral möglich.

5. Vor Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde vor dem beurkundenden Notar (Dr. Stefan Klein mit Amtssitz in Köln) am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 als Bezugsurkunde die notarielle Urkunde mit der UR. Nr. K 652 für 2018 errichtet („Bezugsurkunde“). Der Bezugsurkunde sind unter anderem die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten Anlagen beigefügt. Soweit demgemäß in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf Anlagen Bezug genommen wird, verstehen sich diese Bezugnahmen als Verweisungen auf die Bezugsurkunde. Auf die Bezugsurkunde wird hiermit gemäß § 13 a (Paragraph dreizehn litera a) des deutschen Beurkundungsgesetzes (BeurkG) verwiesen. Ihr Inhalt wird zum Gegenstand der Vereinbarungen in dieser Niederschrift gemacht.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
§ 1 Ausgliederung
1.1 Die QSC als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Teil ihres Vermögens den gesamten Geschäftsbereich Telekommunikation, wie nachfolgend in § 4 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages spezifiziert, als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden das „Auszugliedernde Vermögen“) auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von 1.000 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 an der Plusnet an die QSC gemäß § 24 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

1.2 Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsverhältnisse des übertragenden Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung gemäß § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ausdrücklich ausgenommen sind, werden im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht auf die Plusnet übertragen.

§ 2 Ausgliederungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag
2.1 Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der QSC und der Plusnet die Handlungen und Geschäfte, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der Plusnet vorgenommen.

2.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 20 Abs. 6 UmwStG) ist der 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

2.3 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das Auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. Die Vertragsparteien stellen klar, dass durch diese Regelung keine wechselseitigen Ausgleichsansprüche begründet werden.

§ 3 Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
3.1 Die Buchwerte des Auszugliedernden Vermögens zeigt die diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als Anlage 3.1 (Ausgliederungsbilanz) beigefügte Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Ausgliederungsbilanz“). Diese wurde aus der zum 31. Dezember 2017 aufgestellten Schlussbilanz (§ 3.2) der QSC entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der QSC ist, der von deren Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der QSC am 14. März 2018 festgestellt wurde.

3.2 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von der QSC unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin, Niederlassung Köln, geprüfte und testierte Jahresbilanz der QSC zum 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr („Schlussbilanz“), zugrunde gelegt.

3.3 Die Plusnet wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen.

III. Gegenstand der Ausgliederung

§ 4 Übertragung des Geschäftsbereichs Telekommunikation
4.1 Die QSC überträgt den gesamten, nachfolgend näher beschriebenen Geschäftsbereich Telekommunikation im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Teil ihres Vermögens jeweils als Gesamtheit mit allen ihm rechtlich und/oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechten und Pflichten, insbesondere den in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher spezifizierten Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht, nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze und der nachfolgenden §§ 5 bis § 16 auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger. QSC und Plusnet sind sich einig, dass die in § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgeführten Vermögensgegenstände dem Geschäftsbereich „Telekommunikation“ nicht zuzurechnen sind und daher nicht übertragen werden. Der „Geschäftsbereich Telekommunikation“ wird wie folgt bestimmt:

4.1.1 Der Geschäftsbereich Telekommunikation ist bei QSC eine organisatorisch selbstständige Unternehmenseinheit. Das Leistungsangebot des Geschäftsbereichs Telekommunikation lässt sich in Leistungen, die über Wiederverkäufer vertrieben werden und die von diesen – zum Teil als Ergänzung zu von den Wiederverkäufern selbst erbrachten Leistungen – in der Regel an Privatkunden vermarktet werden („B2B2C-Leistungen“), Leistungen für Privatkunden, die direkt vertrieben werden („B2C-Leistungen“), Leistungen für Geschäftskunden, die über Wiederverkäufer bzw. über Handelsvertreter vertrieben werden, wobei die Wiederverkäufer diese Leistungen zum Teil als Vorleistung oder Ergänzung zu von den Wiederverkäufern selbst erbrachten Leistungen verwenden („B2B2B-Leistungen“) sowie Leistungen für Geschäftskunden, die direkt vertrieben werden („B2B-Leistungen“), unterteilen.

4.1.1.1 Zu den B2B2C-Leistungen zählen insbesondere (i) die Bereitstellung von in der Regel ADSL basierten Datenanschlüssen und ggf. auf diesen Datenanschlüssen basierenden Sprachanschlüssen für Wiederverkäufer, die diese Leistungen an private Endkunden vermarkten; (ii) die Terminierung von Sprachminuten dritter Diensteanbieter in das Netz der QSC, in die Netze der mit QSC gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Verbundene Unternehmen“) oder über die vorgenannten Netze in Telekommunikationsnetze Dritter; (iii) die Unterstützung anderer Betreiber von Telekommunikationsnetzen (insbesondere von Zugangsnetzen) bei Design und Betrieb dieser Netze (Next Generation Access); (iv) der Betrieb von logischen Telekommunikationsnetzen für dritte Diensteanbieter auf dem von QSC und/oder den Verbundenen Unternehmen betriebenen physikalischen Netzen (Netzoutsourcing) sowie (v) die Bereitstellung von Schnittstellen zur Abwicklung von telekommunikationsspezifischen Vorgängen für andere Diensteanbieter (z.B. WBCI-Schnittstelle).

4.1.1.2 Zu den B2C-Leistungen zählen insbesondere (i) das Angebot von Open Call-by-Call- und Preselection-Diensten, wobei Open Call-by-Call über Verbundene Unternehmen abgewickelt wird; (ii) die Leistung „Ventengo“, bei der von Endkunden im Self-Service, über ein Webportal, sowohl SIP-basierte Telefonanschlüsse als auch sog. Callback- und Callthrough-Dienste (inhaltlich vergleichbar mit dem open Call-by-Call, aber auch von Nicht-Telekom–Anschlüssen nutzbar) bestellt werden können; auch diese Leistung wird über ein Verbundenes Unternehmen abgewickelt; sowie (iii) die Bereitstellung von Internet- und Sprachanschlüssen unmittelbar für Privatkunden, wobei die Vermarktung dieser Leistungen seit 2009 eingestellt ist; auch diese Leistung wird größtenteils über Verbundene Unternehmen abgewickelt.

4.1.1.3 Bei den B2B2B-Leistungen handelt es sich um standardisierte Telekommunikationsdienste, die in der Regel nicht an individuelle Kundenbedürfnisse angepasst werden (Produkte). Hierzu zählen insbesondere (i) Datenanschlüsse auf Basis von ADSL, SDSL, Richtfunk (WLL), mobilen Datendiensten oder Leased Lines; (ii) Sprachanschlüsse, insbesondere vollwertige ISDN-Anschlüsse (S0 und S2M), SIP-basierte Anschlüsse und SIP-Trunks; (iii) virtuelle Telefonanlagen; (iv) Standortvernetzungen (VPN); sowie netznahe Sicherheitsleistungen (z.B. Firewalls).

4.1.1.4 Bei den B2B-Leistungen handelt es sich insbesondere um (i) Telekommunikationsdienste, die mit denen in § 4.1.1.3 beschriebenen Leistungen vergleichbar sind, die jedoch auf Projektbasis stärker an die individuellen Bedürfnisse der Kunden angepasst und teilweise auch in Verbindung mit IT-Dienstleistungen, jedoch nur in einem untergeordneten Umfang, angeboten werden; (ii) dedizierte Telefonanlagen; (iii) Vor-Ort-Leistungen, wie LAN und WLAN sowie (iv) Managed Services (z.B. Sicherheitsdienste / Firewalls). Schließlich bietet die fonial GmbH, ein Verbundenes Unternehmen, Geschäftskunden auch eine virtuelle Telefonanlage für Kleinunternehmen nebst Zubehör und Nebenleistungen an.

4.1.2 Dem Geschäftsbereich Telekommunikation sind die organisatorischen Einheiten gemäß Anlage 4.1.2(Organigramm Geschäftsbereich Telekommunikation) zuzuordnen.

4.2 Mit Ausnahme der in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag explizit von der Übertragung ausgenommenen Vermögensgegenstände (§ 17) und nach Maßgabe dieses § 4 und der nachfolgenden §§ 5 bis § 16 gehören zu dem Auszugliedernden Vermögen alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die durch die Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018 erfasst werden, sowie alle weiteren, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Rechte und Pflichten.

4.3 Nach Maßgabe der §§ 5 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages werden alle zu dem Geschäftsbereich Telekommunikation gehörenden materiellen und immateriellen, bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv- als auch des Passivvermögens, einschließlich aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen sowie Rechte und Pflichten einschließlich der zugehörigen Arbeitsverhältnisse auf Plusnet übertragen.

4.4 QSC überträgt - nach Maßgabe der Regelungen in §§ 5 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages - auch alle übrigen bekannten oder unbekannten, bilanzierungsfähigen oder nicht bilanzierungsfähigen Vermögensgegenstände (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), Schuldposten und sonstigen Rechtsverhältnisse, die nach Herkunft und Zweckbestimmung zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehören, unabhängig davon, welcher Art und Rechtsnatur diese Vermögensgegenstände sind und ob es sich um bedingte, betagte oder zukünftige Vermögensgegenstände, um Anwartschaften oder um Risiken handelt, für die noch keine Rückstellungen gebildet wurden.

4.5 Die in § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgeführten Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse werden nicht ausgegliedert. Sollten diese von der Ausgliederung ausgenommenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse zum Vollzugsdatum (§ 18) innerhalb oder außerhalb des regelmäßigen Geschäftsganges veräußert oder in anderer Weise ersetzt worden sein, so werden die an ihre Stelle getretenen und am Vollzugsdatum (§ 18) vorhandenen Surrogate von der Übertragung ausgenommen.

4.6 Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 18) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.B. Ersatzansprüchen, auf Forderungen vereinnahmte liquide Mittel etc.) und Pflichten bei dem Auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung jeweils berücksichtigt. Demgemäß überträgt QSC auf den übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 18) dem Auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum (§ 18) beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. An ihre Stelle treten die zum Vollzugsdatum (§ 18) noch vorhandenen Surrogate. Die Ausgliederungsbilanz und die Anlagen sind jeweils bis zum Vollzugsdatum (§ 18) entsprechend fortzuschreiben.

4.7 Bestehen über die Zuordnung von Rechtsverhältnissen oder Vermögensteilen Zweifel, die auch nicht im Wege der Vertragsauslegung behoben werden können, ist der übertragende Rechtsträger gemäß § 315 BGB nach billigem Ermessen berechtigt, die Zuordnung vorzunehmen.

§ 5 Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen;
Unternehmensverträge
QSC überträgt die in Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen, sonstigen Beteiligungen und Unternehmensverträge) aufgeführten, ausschließlich den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Anteile an Verbundenen Unternehmen und sonstigen Beteiligungen auf die Plusnet sowie die in Anlage 5 aufgeführten Unternehmensverträge. Die Unternehmen, deren Anteile gemäß diesem § 5 auf Plusnet übertragen werden, sowie diejenigen Unternehmen, deren Anteile von den Unternehmen gehalten werden, deren Anteile gemäß diesem § 5 auf Plusnet übertragen werden, werden nachfolgend als „Plusnet Beteiligungen“ bezeichnet.

§ 6 Hard- und Software
6.1 QSC überträgt die gesamte zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehörende Hardware gemäß Anlage 6.1 (Hardware), und zwar sowohl im Eigentum von QSC stehende als auch den Besitz an geleaster Hardware, jeweils nebst Zubehör und Ersatzteilen, auf die Plusnet. Hierzu zählen auch sämtliche von den Mitarbeitern der QSC genutzten Festnetztelefone. Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass für Bürotätigkeit genutzte Hardware, die nicht ausschließlich von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt wird, insbesondere Drucker und Scanner, E-Mail-Server und File-Server nicht zu der zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehörenden Hardware zählt und nicht übertragen wird.

6.2 Ferner überträgt QSC die gesamten zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden und QSC aufgrund der entsprechenden Lizenzverträge zustehenden Rechte an den in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Computerprogrammen Dritter einschließlich der dort genannten Softwarelizenzverträge („Drittsoftware“) sowie die Lizenzen der Betriebssysteme, die auf den von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzten und gemäß § 6.1 an Plusnet übertragenen PCs, Laptops und mobilen Endgeräten installiert sind, auf die Plusnet. Soweit Drittsoftware nicht ausschließlich durch den Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, überträgt QSC die vom Geschäftsbereich genutzte und in Anlage 6.2 (Software) für die betreffende Drittsoftware angegebene Anzahl an Lizenzen der betreffenden Drittsoftware. Soweit Drittsoftware ausschließlich durch den Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, werden sämtliche Lizenzen übertragen.

Zudem überträgt QSC die gesamten zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden Rechte an den in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Computerprogrammen auf die Plusnet, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Organmitgliedern oder Mitarbeitern von QSC oder Dritten für QSC entwickelt wurden und die QSC zum Ausgliederungsstichtag zustehen („Eigenentwickelte Software“). Die Übertragung der Eigenentwickelten Software umfasst das ausschließliche, zeitlich, sachlich und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung der zugehörigen Softwarecodes (Quell- und Objektcode) der Eigenentwickelten Software für alle bekannten Nutzungsarten einschließlich (i) des Rechts zur Bearbeitung, zum Arrangement oder sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung (einschließlich soweit erforderlich für das Anzeigen, Ablaufen oder Speichern der Eigenentwickelten Software sowie Fehlerberichtigung), (ii) des Rechts zur Erstellung von Sicherungskopien sowie (iii) des Rechts, die vorstehend eingeräumten Nutzungsrechte an der Eigenentwickelten Software insgesamt zu übertragen.

Wenn und soweit Eigenentwickelte Software zum Ausgliederungsstichtag nicht ausschließlich vom Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, was hinsichtlich der in Anlage 6.2 (Software) entsprechend gekennzeichneten Eigenentwickelten Software der Fall ist, räumt Plusnet QSC an der betreffenden Eigenentwickelten Software unwiderruflich für alle bekannten und unbekannten Nutzungsarten das nicht-ausschließliche, zeitlich, sachlich und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung der Eigenentwickelten Software nebst der zugehörigen Softwarecodes (Quell- und Objektcode), für eigene betriebliche Zwecke ein. Diese Rechtseinräumung umfasst das Recht zur Bearbeitung, zum Arrangement oder zur sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung (einschließlich soweit erforderlich für das Anzeigen, Ablaufen oder Speichern der Eigenentwickelten Software) sowie das Recht, die Nutzungsrechte an Verbundene Unternehmen zu übertragen.

Sofern und soweit QSC die entsprechenden Rechte zustehen, räumt QSC der Plusnet jeweils entsprechende Rechte an jedweden Dokumentationen (insbesondere Anwender- und Entwicklerdokumentationen sowie einschließlich Lasten- und Pflichtenheften sowie Blue Prints) an der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software Dritter sowie an Software, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Organmitgliedern oder Mitarbeitern oder Dritten für QSC entwickelt wurde, ein.

Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass die von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation für Bürotätigkeit genutzte Software, d.h. insbesondere die auf den von ihnen genutzten PCs, Laptops oder mobilen Endgeräten installierte Software mit Ausnahme des Betriebssystems bzw. ihnen im Rahmen des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ cloudbasiert bereitgestellte Software nicht zu der zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden Software zählt und nicht übertragen wird. Vorstehende Regelung gilt jedoch nicht, wenn es sich bei der Software um Clients der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software handelt.

6.3 Soweit die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zugeordnete Soft- und/oder Hardware unter Eigentumsvorbehalt steht bzw. die Einräumung von Nutzungs- oder sonstigen Rechten an Software aufschiebend oder auflösend bedingt ist, oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 7 Sachanlagevermögen
7.1 QSC überträgt sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden sonstigen, d.h. nicht bereits in § 6 erfassten und übertragenen, Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör (Betriebs- und Geschäftsausstattung), insbesondere die in Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) bezeichneten bilanzierten und nicht bilanzierten Gegenstände des Sachanlagevermögens auf die Plusnet. Bei dem sonstigen Sachanlagevermögen handelt es sich insbesondere um Büro- und Geschäftsausstattung mit Ausnahme von Hard- und Software.

7.2 Ferner überträgt QSC sämtliche Geschäftsbücher, Geschäftsunterlagen, Zeichnungen, Dokumentationen betreffend Know-how, Lieferanten- und Kundenlisten sowie -dateien, Verkaufshilfen und -literatur sowie alle weiteren Urkunden und sonstigen Unterlagen, einschließlich Personalunterlagen, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind („Betriebsunterlagen“), auf die Plusnet.

7.3 Soweit die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zugeordneten Gegenstände des sonstigen Sachanlagevermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 8 Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände
8.1 QSC überträgt alle im überwiegenden wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehenden, bilanzierten und nicht bilanzierten sonstigen, d.h. nicht bereits in § 6 erfassten und übertragenen, immateriellen Vermögensgegenstände, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte auf Plusnet. Dazu gehören insbesondere die in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) aufgeführten, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, wie gewerbliche Schutzrechte (z.B. Patente, Marken, Kennzeichen, Gebrauchs- und Geschmacksmuster, geschäftliche Bezeichnungen, Domain-Rechte, Rechte an IP Adressen), urheberrechtliche Nutzungsrechte sowie Leistungsschutzrechte sowie sämtliche Rechte an diesen in Form von Lizenzen, Konzessionen oder Nutzungsrechten sowie die mit den immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) aufgelisteten Rechtsverhältnisse wie insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge. Soweit die immateriellen Vermögensgegenstände in einem öffentlichen Register registriert sind, wird Plusnet innerhalb von einem (1) Monat ab dem Vollzugsdatum (§ 18) bei den zuständigen Ämtern auf Kosten der Plusnet eine Umtragung der betreffenden immateriellen Vermögensgegenstände auf die Plusnet beantragen. QSC wird den betreffenden Rechtsübergang soweit erforderlich gegenüber den zuständigen Ämtern bestätigen.

8.2 Ferner überträgt QSC alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Lieferbeziehungen (Lieferantenstamm) mit den Lieferanten auf die Plusnet. Dies betrifft insbesondere die Lieferanten, die bei QSC unter den in Anlage 8.2 (Lieferantenstamm) aufgeführten Kreditorennummern geführt werden. Darüber hinaus überträgt QSC alle im Zusammenhang mit den gemäß § 12 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auszugliedernden Vertragsverhältnissen stehenden Kundenbeziehungen (Kundenstamm), Daten (technische Datenbanken, Kundendatenbanken und sonstige Datenbanken) und Know-how (Unterlagen und Dokumente), Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie Einkaufskonditionen und Absatzmöglichkeiten auf die Plusnet.

8.3 Soweit Lizenz- und Nutzungsverträge über sonstige immaterielle Vermögensgegenstände mit Ausnahme von Software nicht im überwiegenden wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehen und daher bei QSC verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die für den Geschäftsbereich Telekommunikation erforderlich sind, werden die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei QSC verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue weitere vertragliche Vereinbarung mit der Plusnet geschlossen wird. Sollte dies nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich sein, werden die Vertragsparteien – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien oder durch Einholung der Zustimmung Dritter – dafür Sorge tragen, dass die Plusnet die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte durch QSC im Interesse der Plusnet wahrgenommen werden. Die Plusnet wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen oder QSC insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen.

8.4 Im Innenverhältnis stellen sich QSC und Plusnet hinsichtlich der in § 8.3 genannten Rechte und Pflichten so, als sei die Plusnet im Außenverhältnis Vertragspartner oder Inhaber geworden. QSC gestattet der Plusnet und ermächtigt die Plusnet dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Telekommunikation Dritten gegenüber wahrzunehmen.

8.5 QSC gewährt Plusnet eine einfache, nicht-ausschließliche Lizenz an der deutschen Wortmarke „QSC“ (Registernummer: 399 31 995.6) für das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland bis zum 31. Dezember 2018 („Lizenz“). Die Lizenz ist inhaltlich auf die Nutzung der Marke „QSC“ zu dem Zweck beschränkt, an Plusnet durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragene Vertragsverhältnisse hinsichtlich von Produkten, die seitens QSC nicht mehr vermarktet, aber aufgrund laufender Bestandsverträge noch vertrieben werden, im Namen der Plusnet unter Nutzung der von QSC in der Vergangenheit genutzten Produktbezeichnungen weiterführen zu können.

8.6 Soweit QSC nur Mitberechtigte der zu übertragenden immateriellen Vermögensgegenstände ist, überträgt QSC diese Mitberechtigung.

§ 9 Forderungen und Rechte
QSC überträgt die in der Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018 dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Forderungen sowie die Forderungen, die nicht in der Ausgliederungsbilanz abgebildet sind, aber dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind und deren Rechtsgrund gelegt ist. Dabei handelt es sich insbesondere um (i) sämtliche Forderungen aus den in § 12 aufgeführten Vertragsverhältnissen einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere der diese betreffenden Abrechnungs- und Inkassoverhältnisse und Einziehungsermächtigungen, (ii) etwaige Gewährleistungsrechte, Schadensersatzansprüche und sonstige Forderungen aus oder im Zusammenhang mit Vertragsverhältnissen mit Dritten, die die gemäß § 6 und § 7 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Vermögensgegenstände betreffen, bzw. aus gemäß § 6 übertragenen Vertragsverhältnissen mit Dritten, (iii) sämtliche Forderungen aus den in Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen und Unternehmensverträge) aufgeführten Unternehmensverträgen sowie (iv) die in Anlage 9 (Sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse) aufgeführten sonstigen Forderungen und Rechtsverhältnisse. Darüber hinaus überträgt QSC den in der Ausgliederungsbilanz unter „Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten“ ausgewiesenen Betrag an Plusnet. QSC verpflichtet sich, einen sich aus der fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz zum Vollzugsdatum (§ 18) zugunsten von Plusnet ergebenden Saldo nach dem Vollzugsdatum (§ 18) unverzüglich durch Überweisung auf ein von Plusnet zu benennendes Konto auf Plusnet zu übertragen. Ergibt sich zum Vollzugsdatum (§ 18) aus der fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz ein Saldo zulasten von Plusnet, ist Plusnet verpflichtet, den negativen Saldo nach dem Vollzugsdatum (§ 18) unverzüglich an QSC zurückzuzahlen.

§ 10 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen
10.1 QSC überträgt sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere die in Anlage 10.1 (Gegenstände des Umlaufvermögens) aufgeführten, auf die Plusnet.

10.2 Soweit die auszugliedernden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 11 Verbindlichkeiten
11.1 Sofern in diesem Vertrag nicht explizit etwas Anderes geregelt ist, überträgt QSC sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich Kosten aus laufenden gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Verfahren und Verwaltungsverfahren, gleichgültig ob es sich um bilanzierte oder nicht bilanzierte, gewisse oder ungewisse oder betagte Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder anderweitige Haftung handelt, auf die Plusnet. Dabei handelt es sich insbesondere um sämtliche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übergehenden Vertrags- und Rechtsverhältnissen i.S.d. § 12, Verbindlichkeiten gegenüber Plusnet Beteiligungen aus den in Anlage 5 aufgeführten Unternehmensverträgen sowie sämtliche in Anlage 11.1 (Sonstige Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse) aufgeführte den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffende sonstige Verbindlichkeiten aus sonstigen Rechtsverhältnissen.

11.2 Darüber hinaus überträgt QSC alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten (insbesondere Garantien, Bürgschaften und Patronatserklärungen), sofern solche nicht in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag einschließlich der Anlagen explizit von der Übertragung ausgenommen sind, auf die Plusnet.

11.3 Für den Fall einer Inanspruchnahme von QSC durch Sicherungsgeber der zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden besicherten Verbindlichkeiten oder unter dem Konsortialkreditvertrag vom 11. März 2016 (einschließlich hierzu getroffener Änderungs- und/oder Ergänzungsvereinbarungen) oder unter einem den Konsortialkreditvertrag vom 11. März 2016 ersetzenden Finanzierungsvertrag (Konsortialkreditvertrag nebst Änderungs- und/oder Ergänzungsvereinbarungen sowie der den Konsortialkreditvertrag u.U. ersetzende Finanzierungsvertrag nachfolgend „Konsortialkreditvertrag“) hinsichtlich der für das Auszugliedernde Vermögen bestehenden oder angeforderten Avale (insbesondere Bankgarantien, Bürgschaften oder andere akzessorischen Sicherheiten) ist Plusnet verpflichtet, QSC im Innenverhältnis auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Sofern QSC auf die Inanspruchnahme durch einen Sicherungsgeber einer zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Verbindlichkeit an einen Sicherungsgeber anstelle von Plusnet leistet oder unter dem Konsortialkreditvertrag eine Zahlungsverpflichtung aus einem zugunsten des Auszugliedernden Vermögens bestehenden oder beauftragten Avals erfüllt, wird Plusnet etwaige bestehende andere Sicherheiten an QSC übertragen, soweit diese nicht kraft Gesetzes auf QSC übergehen.

§ 12 Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote sowie sonstige Rechtsverhältnisse
12.1 QSC überträgt der Plusnet sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Verträge, Ratenzahlungsvereinbarungen, Vertragsangebote und weiteren Rechte und Pflichten sowie die dazugehörigen Einzugsermächtigungen, SEPA-Lastschriftmandate, Vollmachten und sonstigen Nebenrechte und zwar jeweils einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, die sich auf derartige Arten von Verträgen beziehen, sowie aller sonstigen Rechte und Befugnisse sowie Pflichten aus diesen Verträgen. Hierzu gehören:

12.1.1 Sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, (i) mit denen im Geschäftsjahr 2017 bereits Vertragsbeziehungen bestanden und mit denen im Geschäftsjahr 2017 jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde bzw. (ii) mit denen erst nach dem 31. Dezember 2017 erstmals Verträge geschlossen wurden und mit denen zwischen dem 1. Januar 2018 und dem Vollzugsdatum (§ 18) jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde, soweit in den Fällen (i) bzw. (ii) aufgrund mit den jeweiligen Kunden bereits abgeschlossener Verträge über Leistungen anderer Geschäftsbereiche zum Vollzugsdatum (§ 18) nicht feststeht, dass der mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zu erzielende Anteil am mit dem betreffenden Kunden über die gesamte fest vereinbarte Vertragslaufzeit zu erwartenden Gesamtumsatz auf weniger als 50% sinken wird. Übertragen werden insbesondere sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.1 (Kunden) aufgeführten Konzernkennungen geführt werden;

12.1.2 sämtliche Verträge mit den in Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) genannten Arbeitnehmern, unter denen QSC diesen Arbeitnehmern kostenfreie oder vergünstigte Leistungen zur Verfügung stellt;

12.1.3 sämtliche Handelsvertreterverträge, insbesondere mit denjenigen Handelsvertretern, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertreter-IDs geführt werden;

12.1.4 sämtliche Projektmaklerverträge, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.4 (Projektmaklerverträge) aufgeführten Projektmakler-Vertragsnummern geführt werden;

12.1.5 sämtliche Vertragsangebote an die in Anlage 12.1.1 (Kunden) genannten Kunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.6 sämtliche Vertragsangebote an Neukunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, bei denen jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.7 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit den in Anlage 12.1.1 (Kunden) genannten Kunden zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.8 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit Neukunden zum Inhalt haben, bei denen jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.9 sämtliche Vertragsangebote an Handelsvertreter über den Abschluss von Handelsvertreterverträgen, soweit diese die Vermittlung von Verträgen über die in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.10 sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend Leistungen für den Geschäftsbereich Telekommunikation erbringen und bei QSC unter den in Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) aufgeführten Kreditorennummern geführt werden;

12.1.11 die in Anlage 12.1.11 (Berater) aufgeführten Verträge bzw. Rahmenverträge sowie die unter den Rahmenverträgen geschlossenen Einzelverträge über Beratungsleistungen, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen;

12.1.12 die in Anlage 12.1.12 (Leiharbeitnehmer) aufgeführten Verträge über die Überlassung von Leiharbeitnehmern, die für den Geschäftsbereich Telekommunikation tätig sind;

12.1.13 die in Anlage 12.1.13 (Mietverträge Büroflächen) aufgeführten Mietverträge über Büroflächen;

12.1.14 sämtliche Mietverträge über Antennenstandorte (WLL) gemäß Anlage 12.1.14 (Mietverträge Antennenstandorte);

12.1.15 sämtliche Mietverträge über Kollokations- und sonstige Technikflächen, soweit sie sich nicht in Gebäuden befinden, deren Mietverträge gemäß § 17.12 und § 17.16 nicht auf Plusnet übertragen werden, gemäß Anlage 12.1.15 (Mietverträge Kollokations- und Technikflächen);

12.1.16 sämtliche Leasingeinzelverträge über Dienstwagen, die von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt werden, gemäß Anlage 12.1.16 (Leasingeinzelverträge);

12.1.17 sämtliche Einzelverträge über Mobilfunk, die für die dienstliche Nutzung der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Telekommunikation abgeschlossen wurden, gemäß Anlage 12.1.17 (Mobilfunkeinzelverträge);

12.1.18 sämtliche Verträge der QSC mit Verbundenen Unternehmen, unter denen QSC für die betreffenden Verbundenen Unternehmen Telekommunikationsleistungen und damit verwandte Leistungen, wie Regulierung erbringt bzw. solche von diesen bezieht, gemäß Anlage 12.1.18 (Telekommunikationsverträge mit Verbundenen Unternehmen); zu den mit Telekommunikationsleistungen verwandten Leistungen zählt auch die Untervermietung von Kollokations- und/oder Technikflächen an die Plusnet Beteiligungen, jedoch nur soweit es sich bei diesen Kollokations- und/oder Technikflächen um solche handelt, deren Mietverträge gemäß § 12.1.15 auf Plusnet übertragen werden;

12.1.19 Hardwareleasingverträge und Wartungsverträge gemäß Anlage 12.1.19 (Leasingverträge Hardware);

12.1.20 die am 3. Dezember 2014 im Hinblick auf die fonial GmbH geschlossene „Beteiligungs- und Gesellschafter- sowie Optionsvereinbarung“ (Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein in Köln, UR-Nr. K 2067 für 2014), zuletzt geändert durch die am 19. Dezember 2017 geschlossene „Erste Zusatz- und Änderungsvereinbarung zur Beteiligungs- und Gesellschafter- sowie Optionsvereinbarung“ (Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein in Köln, UR-Nr. K 2311 für 2017);

12.1.21 sämtliche Vereinbarungen zur Durchführung der Vorabstimmung im Rahmen des Anbieterwechsels gemäß Anlage 12.1.21 (Vereinbarungen Vorabstimmung Anbieterwechsel);

12.1.22 der Rahmenvertrag über das Forderungsinkasso mit der Creditreform Köln v. Padberg KG vom 17. Juni 2014, einschließlich der den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Inkassoverhältnisse und der den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden der Creditreform Köln v. Padberg KG erteilten Einziehungsermächtigungen; sowie

12.1.23 sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden vertraglichen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur, insbesondere gemäß Anlage 12.1.23 (Sonstige Verträge).

12.2 Soweit Verträge, die gemäß § 12.1 an Plusnet übertragen werden, auch Rechte und Leistungspflichten enthalten, die nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind, sondern andere Geschäftsbereiche von QSC betreffen, oder, soweit Verträge, die gemäß § 17.1 bei QSC verbleiben, Rechte und Leistungspflichten enthalten, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen, erfordert die Umsetzung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages die Herstellung neuer Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet nach Maßgabe von § 19 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

12.3 Weiter überträgt QSC alle den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden, insbesondere die in Anlage 12.3 (Sonstige Rechtsverhältnisse) aufgeführten Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understanding und ähnliche Vereinbarungen auf die Plusnet.

§ 13 Übertragung von Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen
13.1 Am Vollzugsdatum (§ 18) gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus den bei QSC bestehenden Pensionsverpflichtungen und ähnliche Verpflichtungen (z. B. Altersteilzeit- und Langzeitkonten) gegenüber den dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmern der QSC (Anlage 13.1 (Arbeitnehmer)), mit denen am Vollzugsdatum (§ 18) Arbeitsverhältnisse bestehen und die dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprochen haben, nach §§ 324 UmwG, 613a Abs. 1 BGB auf die Plusnet über; zu diesen Arbeitnehmern gehören u.a. auch Beschäftigte, die ein befristetes Arbeitsverhältnis oder Teilzeitarbeitsverhältnis haben. Die Vertragsparteien haften für die genannten Verbindlichkeiten, auch soweit sie ihnen jeweils nicht zugewiesen sind, mit der jeweils anderen Vertragspartei als Gesamtschuldner gemäß § 133 Abs. 1 und 3 UmwG grundsätzlich für fünf Jahre ab dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der QSC als bekannt gemacht gilt. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre.

13.2 Zugleich gliedert QSC auf die Plusnet zum Vollzugsdatum (§ 18) Aktiva im Wert der nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen aus. Zu diesen Aktiva zählen auch die bei von QSC eingeschalteten externen Versorgungsträgern bzw. Versicherern in Bezug auf die nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen angesammelten Deckungsmittel nach erfolgter Übertragung auf die Plusnet gemäß § 13.3 und § 13.4. Der Wert der nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen ist die DBO (IAS 19) am Vollzugsdatum (§ 18) und von einem von QSC zu beauftragenden Aktuar zu berechnen. Die Kosten für den Aktuar tragen beide Vertragsparteien gleichmäßig.

13.3 Zudem gliedert QSC auf die Plusnet die Trägereigenschaft bzw. Versicherungsnehmereigenschaft im Hinblick auf die zugunsten der Arbeitnehmer gemäß Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) eingeschalteten externen Versorgungsträger und bestehenden Rückdeckungsversicherungen aus, soweit eine Aufnahme der Plusnet nach der Satzung der Unterstützungskassen bzw. eine Übertragung der Versicherungsnehmereigenschaft auf die Plusnet nach den Versicherungsbedingungen möglich ist. Die QSC wird alle Mitwirkungshandlungen vornehmen, die erforderlich sind, um die Aufnahme der Plusnet als Trägerunternehmen bei der Unterstützungskasse bzw. als Versicherungsnehmer bei den Versicherern und versicherungsförmigen Versorgungsträgern zu ermöglichen. Für den Fall, dass Plusnet nicht als Trägerunternehmen bei der Unterstützungskasse bzw. als Versicherungsnehmer bei den Versicherern und versicherungsförmigen Versorgungsträgern akzeptiert wird, kann Plusnet Versorgungsträger bei einer anderen Unterstützungskasse bzw. Versicherungsnehmer bei einer anderen Versicherung oder einem anderen versicherungsförmigen Versorgungsträger werden. In diesem Fall hat QSC die externen Versorgungsträger bzw. die Versicherung anzuweisen, die Deckungsmittel auf einen von Plusnet eingeschalteten externen Versorgungsträger bzw. Versicherung zu übertragen.

13.4 Der „Gruppenvertrag Nr.5.831025“ vom 5. August 2010 mit der Allianz Lebensversicherungs-AG (Altersvorsorge für Mitarbeiter) nebst der hierzu geschlossenen Nachtragsvereinbarungen (nachfolgend auch „Gruppenvertrag“), welcher nicht auf die Plusnet übertragen wird (§ 17.17), soll auf die nach § 13.3 auf die Plusnet übergehenden Direktversicherungsverträge anwendbar bleiben. Die Vertragsparteien werden daher alle Mitwirkungshandlungen vornehmen, die erforderlich sind, um den Beitritt der Plusnet zum Gruppenvertrag zu ermöglichen.

13.5 Rechte und Pflichten der QSC aus Pensionszusagen und ähnlichen Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, sowie gegenüber vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Mitarbeitern, auch soweit sie dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen wären, und deren Hinterbliebenen, gehen nicht gemäß § 324 UmwG, § 613a BGB auf die Plusnet über und werden auch nicht nach diesem Vertrag auf die Plusnet übertragen. Insofern erforderliche Rückstellungen werden daher weiterhin bei QSC gebildet.

13.6 Jeglicher Aufwand für die übergehenden Pensionsverpflichtungen, der wirtschaftlich auf die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugsdatum (§ 18) entfällt, ist im Innenverhältnis dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen.

§ 14 Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verfahren
14.1 Übertragen werden alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher und verwaltungsgerichtlicher Verfahren), gerichtliche Mahnverfahren und behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren. Sofern als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt QSC alle Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher und verwaltungsgerichtlicher Verfahren), gerichtliche Mahnverfahren und alle öffentlich-rechtlichen Verfahren, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation sachlich zuzuordnen sind bzw. im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen stehen, zunächst weiter, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Frage gestellt werden soll. Die Vertragsparteien werden sich um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse, gerichtliche Mahnverfahren und öffentlich-rechtlichen Verfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Dabei wird QSC die Verfahren gemäß den Vorgaben der Plusnet fortführen.

14.2 Die mit den vorstehend erfassten Prozessrechtsverhältnissen, gerichtlichen Mahnverfahren und behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten gehen auf die Plusnet über, wenn auch die zugrundeliegenden Prozessrechtsverhältnisse, behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren und gerichtlichen Mahnverfahren auf die Plusnet übergehen. Andernfalls werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Bei den vorgenannten Prozessrechtsverhältnissen, behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren sowie gerichtlichen Mahnverfahren handelt es sich insbesondere um die in Anlage 14.2 (Prozessrechtsverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren) aufgeführten.

14.3 QSC überträgt der Plusnet zudem alle prozessualen Rechtspositionen zu Dritten und alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung und/oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen und dem Geschäftsbereich Telekommunikation sachlich zuzuordnen sind, insbesondere solche aus Titeln und Vergleichen.

14.4 Die auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Verfahren umfassen auch Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus allen möglichen, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Verhaltens- und/oder Zustandsverantwortlichkeiten der QSC bzw. ihrer Rechtsvorgängerinnen. Dies umfasst insbesondere auch die in Anlage 14.4 (Bundesnetzagentur) aufgezählten Verfügungen der Bundesnetzagentur.

§ 15 Rechte nach dem Telekommunikationsgesetz,
öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, Mitgliedschaften
15.1 QSC überträgt auf die Plusnet die in Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten Frequenzzuteilungen nach § 55 Abs. 8 TKG, Rufnummernzuteilungen gemäß § 66 TKG sowie öffentlich-rechtliche, insbesondere telekommunikationswegerechtliche Gestattungen i.S.v. §§ 68 ff. TKG, privatrechtliche Nutzungsverträge und -gestattungen, insbesondere Nutzungsverträge und Grundstückseigentümererklärungen nach § 45a TKG.

15.2 Im Übrigen erfordert der Geschäftsbereich Telekommunikation insbesondere die in Anlage 15.1 (Rechtenach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation zusammenhängenden sonstigen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse, Gestattungen, Zulassungen, Anmeldungen, Mitteilungen und sonstigen Berechtigungen. Soweit diese an das Auszugliedernde Vermögen gebunden oder ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter übertragbar sind, gehen diese mit dem Auszugliedernden Vermögen auf die Plusnet über. Entsprechendes gilt für Rechtspositionen aus den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Anträgen auf öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Erlaubnisse oder in Vergabeverfahren, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden.

15.3 Soweit eine Übertragung, insbesondere der in Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten Frequenzzuteilungen, Rufnummernzuteilungen, telekommunikationswegerechtlichen Gestattungen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und/oder Erlaubnisse nicht oder nicht ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter möglich ist, werden diese, soweit erforderlich, durch die Plusnet neu beantragt bzw. die Parteien werden versuchen, die behördliche Zustimmung oder die Zustimmung Dritter zur Übertragung zu erlangen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden bleiben hiervon unberührt.

15.4 Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen gehen auf die Plusnet über, soweit sie ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind. Dies betrifft insbesondere die in Anlage 15.4 (Mitgliedschaften) aufgeführten Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen. Ist eine Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge ausgeschlossen, wird die Plusnet die Mitgliedschaft unter Mitwirkung der QSC neu beantragen.

§ 16 Übergang von Betriebsteilen
16.1 Bereits vor der Ausgliederung wurde der Geschäftsbereich Telekommunikation organisatorisch und betriebsverfassungsrechtlich vom übrigen Betrieb getrennt und bildet gemeinsam mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG einen eigenständigen gemeinsamen Betrieb Telekommunikation. Durch die Ausgliederung wird der zur QSC gehörende Teil des Betriebs Telekommunikation an Plusnet übertragen.

16.2 Durch die Ausgliederung wird aus betriebsverfassungsrechtlicher Sicht der verbleibende Betrieb der QSC nicht berührt. Versetzungen von Mitarbeitern auf Grund der Ausgliederung sind nicht geplant.

§ 17 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände
Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausgenommen:

17.1 Sämtliche Verträge, mit denjenigen Kunden (i) mit denen im Geschäftsjahr 2017 bereits Vertragsbeziehungen bestanden und mit denen im Geschäftsjahr 2017 jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde bzw. (ii) mit denen erst nach dem 31. Dezember 2017 erstmals Verträge geschlossen wurden und mit denen zwischen dem 1. Januar 2018 und dem Vollzugsdatum (§ 18) jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde sowie sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, die zwar nicht unter die in (i) und (ii) genannten Kategorien fallen, bei denen jedoch aufgrund bereits abgeschlossener Verträge über Leistungen anderer Geschäftsbereiche zum Vollzugsdatum feststeht, dass der mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zu erzielende Anteil am mit dem betreffenden Kunden über die gesamte fest vereinbarte Vertragslaufzeit zu erwartende Gesamtumsatz auf weniger als 50% sinken wird. Nicht übertragen werden insbesondere Verträge mit denjenigen Kunden, die bei QSC unter den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) aufgeführten Konzernkennungen geführt werden;

17.2 sämtliche Vertragsangebote an die in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) genannten Kunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.3 sämtliche Vertragsangebote an Neukunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, bei denen jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.4 sämtliche Verträge mit Arbeitnehmern, die nicht in Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) genannt sind und unter denen QSC diesen Arbeitnehmern kostenfreie oder vergünstigte Leistungen zur Verfügung stellt;

17.5 sämtliche Projektmaklerverträge, die bei QSC unter den in Anlage 17.5 (Nicht übertragene Projektmaklerverträge) genannten Vertragsnummern geführt werden;

17.6 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) genannten Kunden, zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.7 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit Neukunden zum Inhalt haben, bei denen jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.8 die zentralen Verwaltungsbereiche von QSC, insbesondere Finanzen, Interne Revision und Compliance, Datenschutz, Zentraleinkauf, Personal, Recht, Corporate Communications, Information Security Management, IT Security Management, ITSM, Interne IT sowie Qualitäts- und Beschwerdemanagement;

17.9 der Bereich „Support 1st Level“, der Leistungen an solche Projektkunden erbringt, die Leistungen aus mehr als einem Geschäftsbereich von QSC beziehen, und dessen Aufgabe im Wesentlichen darin besteht, Supportanfragen der betreffenden Kunden zu qualifizieren und den einzelnen Geschäftsbereichen zur weiteren Bearbeitung zuzuordnen;

17.10 die nicht gemäß § 6.1 dieses Ausgliederungsvertrages übertragene Hardware;

17.11 sämtliche nicht in Anlage 6.2 (Software) aufgeführte Software, insbesondere Software, die den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation im Rahmen des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ bereitgestellt wird bzw. auf den von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzten PCs, Laptops oder mobilen Endgeräten installiert ist mit Ausnahme des auf diesen Gerätschaften installierten Betriebssystems, welches gemäß § 6.2 dieses Ausgliederungsvertrages übertragen wird und soweit es sich nicht um Clients der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software handelt;

17.12 die von QSC genutzten Rechenzentren und sonstigen Kollokations- und/oder Technikflächen sowie die jeweils hierzu abgeschlossenen Mietverträge an den Standorten Notkestraße 13-15 in 22607 Hamburg, Hanauer Landstraße 320 in 60314 Frankfurt am Main, Kleyer Straße 79 bis 89 in 60326 Frankfurt am Main, Eschborner Landstraße 100 in 60489 Frankfurt am Main, Balanstraße 73 in 81541 München und Am Tower 5 in 90475 Nürnberg;

17.13 das im Eigentum der QSC stehende Grundstück Grasweg 62-66, 22303 Hamburg, sowie das dort befindliche Rechenzentrum;

17.14 Hardware, insbesondere Server, die in den Rechenzentren an den in §§ 17.12 und 17.13 genannten Standorten untergebracht ist, soweit sie nicht in Anlage 6.1 (Hardware) oder Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) aufgeführt ist und zwar auch dann, wenn auf der betreffenden Hardware Software für den Geschäftsbereich Telekommunikation betrieben wird;

17.15 netzwerkspezifische Komponenten, die ausschließlich der Erbringung von Telekommunikationsdiensten dienen, die innerhalb der in §§ 17.12 und 17.13 genannten Rechenzentren und als Hilfsmittel für die Produktion von IT-Diensten benötigt werden; dazu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich, Netzwerk-Switche diverser Hersteller, optische Übertragungstechnik (DWDM-Multiplexer), Loadbalancer sowie diverse Firewall-Komponenten;

17.16 die von QSC abgeschlossenen Mietverträge über die Gebäude bzw. Büroflächen, in denen sich sowohl die Büroflächen sonstiger Geschäftsbereiche der QSC als auch Büroflächen des Geschäftsbereichs Telekommunikation befinden, an den Standorten


Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln,


Lurgiallee 14-16, 60439 Frankfurt,


Weidestraße 122a, 22083 Hamburg,


Balanstraße 73, 81541 München,


Zum Aquarium 6a, 46047 Oberhausen;

17.17 der „Gruppenvertrag Nr.5.831025“ vom 5. August 2010 mit Allianz Lebensversicherungs-AG (Altersvorsorge für Mitarbeiter) nebst der hierzu geschlossenen Nachtragsvereinbarungen, der „Großkundenrahmenvertrag Full-Service Leasing“ vom 30. April 2013 mit der Mobility Concept GmbH (Rahmenvertrag für Fahrzeug-Leasing) sowie der „Business Auftrag für Sonderkonditionen“ (Sideletter Mobilfunk) mit der Telekom Deutschland GmbH vom 20. Dezember 2016;

17.18 sämtliche von QSC abgeschlossenen Versicherungsverträge;

17.19 sämtliche von QSC geschlossenen Verträge über Catering (Kantinen), auch soweit diese Verträge Standorte betreffen, deren Mietverträge gemäß § 12.1.13 auf Plusnet übertragen werden;

17.20 sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend oder ausschließlich Leistungen für sonstige Geschäftsbereiche erbringen; soweit mit einzelnen Lieferanten mehrere Verträge bestehen, von denen nur ein Teil unter den in Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) aufgeführten Kreditorennummern geführt wird, werden insbesondere diejenigen Verträge, die nicht unter diesen Kreditorennummern geführt werden, nicht übertragen;

17.21 sämtliche Bankkonten der QSC und Guthaben bei Kreditinstituten, insbesondere Guthaben auf den in Anlage 17.21 (QSC Bankkonten) genannten Bankkonten;

17.22 Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten von QSC gegenüber der Creditreform Köln v. Padberg KG und der dieser erteilten Einzugsermächtigungen gegenüber den Debitoren, die bei QSC unter den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) aufgeführten Konzernkennungen bei QSC geführt werden;

17.23 sämtliche betrieblich veranlassten Steuerverbindlichkeiten und Steuerforderungen einschließlich sich aus etwaigen Änderungen aufgrund einer Betriebsprüfung ergebender Verbindlichkeiten und Forderungen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen – auch, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen. Demgemäß verbleiben bei QSC auch die dafür gebildeten Rückstellungen;

17.24 Marken und Domain-Rechte, soweit sie nicht ausdrücklich in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) als zu übertragende Domain-Rechte aufgeführt sind; insbesondere nicht übertragen werden alle Domain-Rechte an Internet-Domainnamen mit dem Bestandteil „qsc“;

17.25 die in Anlage 17.25 (Nicht übertragene IP Adressen) aufgeführten IP Adressen bzw. IP Adressräume sowie die Mitgliedschaft der QSC im RIPE NCC, Amsterdam;

17.26 sämtliche von QSC gehaltenen Geschäftsanteile an der Q-loud GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88029 sowie an der IP Colocation GmbH mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 23360;

17.27 sämtliche von QSC abgeschlossenen Kredit- und Factoringverträge, insbesondere die Schuldscheindarlehensverträge vom 12. Mai 2014, der Konsortialkredit vom 11. März 2016 sowie der Rahmenvertrag über den Kauf von Forderungen vom 19. September 2013, zuletzt geändert am 29. September 2017 mit der Nord/LB, einschließlich der unter den Kreditverträgen beauftragten Avale, soweit es sich nicht um akzessorische Sicherheiten (insbesondere Bürgschaften) für die auf Plusnet übertragenen Verbindlichkeiten bzw. für Verbindlichkeiten aus den auf Plusnet übertragenen Vertragsverhältnissen handelt;

17.28 eine für zukünftige Verbindlichkeiten von Plusnet gegenüber der Communication Services TELE2 GmbH abgegebene Patronatserklärung vom 25. April 2018;

17.29 sämtliche Verträge der QSC mit Verbundenen Unternehmen, insbesondere den Plusnet Beteiligungen, unter denen QSC für die betreffenden Verbundenen Unternehmen Leistungen in Bezug auf zentrale Verwaltungsfunktionen wie Finanzen, Recht, Personalverwaltung und/oder Gestellung der Geschäftsführung und zum Teil Leistungen wie Untervermietung von Büro- und Technikflächen, Nutzung von Rechenzentrumsleistungen, Bereitstellung von IT-Leistungen und/oder Catering (Kantinenmitnutzung) erbringt gemäß Anlage 17.29 (Nicht übertragene Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen);

17.30 sämtliche Verträge, unter denen QSC den Verbundenen Unternehmen Darlehen gewährt hat, einschließlich solcher Darlehensverträge, die mit Plusnet Beteiligungen geschlossen sind;

17.31 die zwischen QSC und der fonial GmbH am 20. Februar 2017 abgeschlossene „Vereinbarung über eine Liquiditätsgarantie (2017)“ (einschließlich vergleichbarer Vereinbarungen, die ggf. 2018 geschlossen werden);

17.32 Vermögensgegenstände, die von QSC aufgrund eines nicht gemäß diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag übertragenen Vertrages gemietet, gepachtet, geleast oder lizenziert werden; sowie

17.33 sonstige nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur, insbesondere gemäß Anlage 17.33 (Sonstige von der Übertragung ausgenommene Rechtsverhältnisse).

IV. Modalitäten der Übertragung

§ 18 Vollzugsdatum
18.1 Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen des übertragenden Rechtsträgers erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers („Vollzugsdatum“).

18.2 Der übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und dem Vollzugsdatum das Auszugliedernde Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verwalten bzw. darüber verfügen.

18.3 Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Plusnet über. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält QSC die beweglichen Sachen für die Plusnet gemäß § 930 BGB in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt QSC ihre Herausgabeansprüche auf die Plusnet.

§ 19 Übergangsbestimmung und künftige konzerninterne Liefer- und Leistungsbeziehungen
19.1 Soweit Verträge mit Lieferanten, wobei Verträge mit Handelsvertretern und Projektmaklern hiervon ausdrücklich ausgenommen sind, die bei QSC verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen, werden die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei QSC verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue, weitere vertragliche Vereinbarung mit der Plusnet geschlossen wird. Entsprechendes gilt, wenn auf Plusnet übergehende Verträge mit Lieferanten Rechte und Pflichten enthalten, die bei QSC verbleibende Geschäftsbereiche oder Geschäftsbereiche Verbundener Unternehmen betreffen, deren Anteile nicht gemäß § 5 unmittelbar oder mittelbar auf Plusnet übertragen werden. Bis zu diesem Zeitpunkt werden die Vertragsparteien - gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter - dafür Sorge tragen, dass QSC und Plusnet die jeweils für sie erforderlichen Rechte ausüben können oder dass diese Rechte durch QSC im Interesse der Plusnet oder durch Plusnet im Interesse von QSC wahrgenommen werden. Plusnet wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen oder QSC insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Im Innenverhältnis stellen sich QSC und Plusnet hinsichtlich dieser Rechte und Pflichten so, als sei die Plusnet im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. QSC gestattet der Plusnet und ermächtigt die Plusnet dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Telekommunikation Dritten gegenüber wahrzunehmen. Entsprechendes gilt auch, soweit Verträge mit Lieferanten, die auf Plusnet übergehen, Rechte und Pflichten enthalten, die nicht den Geschäftsbereich Telekommunikation, sondern andere Geschäftsbereiche betreffen, die bei QSC verbleiben bzw. die Geschäftsbereiche der Verbundenen Unternehmen, bei denen es sich nicht um Plusnet Beteiligungen handelt.

19.2 QSC und Plusnet beabsichtigen, zur Herstellung neuer konzerninterner Leistungsbeziehungen Dienstleistungsverträge abzuschließen. Dies betrifft insbesondere:

19.2.1 die Bereitstellung von Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC, die neben den von Plusnet und ggf. von Plusnet Beteiligungen zu erbringenden Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation gemäß den nach § 12.1 übertragenen Vertrags- und Rechtsverhältnissen geschuldet sind bzw. werden, einschließlich der Leistung „Support 1st Level“, sowie Regelungen, die Plusnet in die Lage versetzen, ihren Bestands- und ggf. auch Neukunden noch nicht vertraglich vereinbarte Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC anzubieten;

19.2.2 die Bereitstellung von Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation durch Plusnet, die neben den von QSC zu erbringenden Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC gemäß den nach § 17 nicht auf Plusnet übertragenen Vertrags- und Rechtsverhältnissen geschuldet sind oder werden, sowie Regelungen, die QSC in die Lage versetzen, ihren Bestands- und Neukunden noch nicht vertraglich vereinbarte Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation anzubieten;

19.2.3 die Erstattung derjenigen Provisionen durch QSC, die Plusnet Handelsvertretern nach den gemäß § 12.1.3 übertragenen Handelsvertreterverträgen schuldet, soweit diese Provisionen Verträge oder Rechtsverhältnisse mit Kunden betreffen, die nach § 17 nicht auf Plusnet übertragen werden;

19.2.4 die Erstattung derjenigen Provisionen durch QSC, die Plusnet (i) Handelsvertretern nach den gemäß § 12.1.3 übertragenen Handelsvertreterverträgen bzw. (ii) Projektmaklern nach den gemäß § 12.1.4 übertragenen Projektmaklerverträgen schuldet, soweit diese Provisionen Verträge oder Rechtsverhältnisse mit Kunden betreffen, die nach § 17 nicht auf Plusnet übertragen werden;

19.2.5 Gebühren bzw. Avalprovisionen für durch QSC zugunsten von Plusnet beauftragte Avale, insbesondere Bankgarantien oder Bankbürgschaften;

19.2.6 die Nutzung von Funktionen zentraler Verwaltungsbereiche von QSC durch Plusnet, wie Finanzen, Interne Revision und Compliance, Datenschutz, Zentraleinkauf (einschließlich Fuhrparkmanagement und Buchung von Reisen), Personal, Recht, Corporate Communications, Information Security Management, IT Security Management, ITSM, Interne IT und Qualitäts- und Beschwerdemanagement, einschließlich der Verwahrung und Verwaltung nicht am Vollzugstag an Plusnet übergebener beweglicher Sachen insbesondere von Betriebsunterlagen;

19.2.7 die Forderungsverwaltung für Rechnung von Plusnet;

19.2.8 den Bezug von IT-Arbeitsplätzen durch Plusnet, insbesondere Bereitstellung und Unterhaltung (i) der für Bürotätigkeit benötigten Hardware, soweit diese nicht gemäß § 6.1 dieses Ausgliederungsvertrages übertragen wurde (z.B. Drucker, Scanner, E-Mail-Server und File-Server), (ii) der auf PCs, Laptops und mobilen Endgeräten genutzten und lokal zu installierenden Software mit Ausnahme des Betriebssystems sowie (iii) des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ einschließlich Applikationen; soweit die zu installierende oder über den „Enterprise Workplace“ bereitzustellende Software gemäß § 6 auf Plusnet übertragen wurde, ist diese von Plusnet beizustellen;

19.2.9 den Bezug von (Managed) Housing für die Server, die der Geschäftsbereich Telekommunikation auf den von anderen Geschäftsbereichen der QSC betriebenen Rechenzentrumsflächen selbst betreibt einschließlich damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen wie 24x7 Monitoring und Betreuung des Hardwareaustausches vor Ort sowie von (Managed) Hosting für diejenigen Applikationen, die der Geschäftsbereich Telekommunikation auf (virtuellen) Servern betreibt, die (einschließlich Betriebssystem) von anderen Geschäftsbereichen der QSC betrieben werden;

19.2.10 die Vernetzung der Standorte und Rechenzentren der QSC untereinander und mit dem Internet, Bereitstellung von Telefonie für die Standorte der QSC einschließlich Bereitstellung einer virtuellen Telefonanlage, Betrieb der nicht auf Plusnet übertragenen DWDM-Multiplexer sowie der Betrieb der standortinternen Netze (LAN/WLAN) mit Ausnahme der LAN in den Rechenzentren durch Plusnet;

19.2.11 Untermietverträge für die vom Geschäftsbereich Telekommunikation genutzten Büroflächen in den in § 17.16 genannten Gebäuden sowie Untermietverträge über die von übrigen Geschäftsbereichen der QSC genutzten Büroflächen in den Gebäuden, deren Mietverträge gemäß § 12.1.13 auf Plusnet übertragen werden, jeweils einschließlich Mitnutzung der Parkplätze und Sanitärräume;

19.2.12 wechselseitige Beistellung von Softwarelizenzen, die der jeweils anderen Vertragspartei zustehen, soweit diese benötigt werden, damit Leistungspflichten aus den zwischen den Vertragsparteien geschlossenen Verträgen erfüllt werden können;

19.2.13 die Einräumung von unbefristeten Nutzungsrechten an den gemäß § 8.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Marken;

19.2.14 Bereitstellung von Catering (Kantinen) durch QSC; sowie

19.2.15 die anteilige Beteiligung der Plusnet an den Kosten der von QSC abgeschlossenen Gruppenversicherungsverträge.

19.3 Vorbehaltlich der Regelung in § 19.1 und soweit nicht bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für künftige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet besteht, ist QSC unmittelbar auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die bislang innerhalb der QSC für den Geschäftsbereich Telekommunikation erbrachten Lieferungen und Leistungen zu marktüblichen Konditionen für Plusnet zu erbringen bzw. dafür Sorge zu tragen, dass die Leistungen, die von anderen Konzerngesellschaften erbracht wurden, im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbracht werden.

19.4 Vorbehaltlich der Regelung in § 19.1 und soweit nicht bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für künftige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet besteht, ist Plusnet unmittelbar auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verpflichtet, die vom Geschäftsbereich Telekommunikation bislang innerhalb von QSC gegenüber anderen Geschäftsbereichen oder anderen Konzernunternehmen erbrachten Leistungen zu marktüblichen Konditionen zu erbringen.

19.5 QSC wird auf der Webseite www.qsc.de an einer von QSC nach freiem Ermessen wählbaren Stelle einen Link zu der Webseite von Plusnet bereitstellen, unter dem die von Plusnet zukünftig angebotenen Telekommunikationsdienste beworben werden. QSC kann diesen Link jederzeit nach eigenem Ermessen wieder entfernen. Zudem gestattet QSC der Plusnet die Nutzung der Domain www.myqsc.de zum Betrieb eines Self-Service-Portals bis zum 31. Dezember 2019. Plusnet wird sich bemühen, die Domain bereits früher durch eine eigene Domain zu ersetzen. Geschieht dies vor dem 31. Dezember 2019 gestattet QSC der Plusnet auf der Website www.myqsc.de bis zum 31. Dezember 2019 einen Link zu der betreffenden neuen Website zu schalten. Schließlich gestattet QSC der Plusnet auf der Website www.qscplus.de, die im Dezember 2017 durch die Website www.plusnet-webservices.de abgelöst wurde, bis zum 31. Dezember 2018 einen Link zur Website www.plusnet-webservices.de zu schalten. QSC und Plusnet sind durch die Regelungen in diesem § 19 nicht gehindert, zukünftig die Leistungs- und Lieferbeziehungen durch gesonderte Verträge zu regeln.

§ 20 Auffangbestimmungen
20.1 Sofern bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bzw. den Anlagen nicht ausdrücklich erwähnt sind, aber bei wirtschaftlicher Betrachtung dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind (insbesondere alle wesentlichen Betriebsgrundlagen des Geschäftsbereichs Telekommunikation), so werden diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Rechtsverhältnisse sowie Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen bzw. sonstigen Rechtsverhältnissen ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet übertragen, soweit in diesem Vertrag nicht explizit etwas anderes geregelt ist, Vermögensgegenstände insbesondere nicht explizit von der Übertragung ausgenommen worden sind. Eine Anpassung der Gegenleistung findet insoweit nicht statt.

20.2 Soweit QSC oder ein Dritter auf Rechnung der QSC Leistungen im Hinblick auf das Auszugliedernde Vermögen erbringt oder seit dem Ausgliederungsstichtag erbracht hat, die bei einem Wirksamwerden der Ausgliederung zum Ausgliederungsstichtag unmittelbar oder mittelbar von der Plusnet hätten erbracht werden müssen, kann QSC von der Plusnet gegen angemessenen Nachweis Erstattung der erbrachten Leistungen verlangen.

20.3 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Plusnet übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird QSC diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf die Plusnet übertragen. Die Plusnet ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. In diesem Fall wird QSC den betreffenden Vermögensgegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis treuhänderisch in eigenem Namen für Rechnung und Weisung der Plusnet halten bzw. fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der Plusnet den Vermögensgegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis auf Dauer zur Nutzung überlassen. Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 20.3 Satz 1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Auszugliedernde Vermögen zu übertragen.

20.4 Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten, Verträgen sowie Daten die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem § 20.3 Satz 3 und Satz 4 entsprechend.

20.5 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den übertragenden Rechtsträger verpflichtet. Der übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen.

20.6 Die vorstehende Regelung in § 20.5 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übergehen, die irrtümlich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.

§ 21 Mitwirkungspflichten
21.1 Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind.

21.2 Die Plusnet erhält zum Vollzugsdatum sämtliche ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch QSC geführten Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen. Die Plusnet erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Plusnet wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für QSC verwahren und sicherstellen, dass QSC Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält QSC die Betriebsunterlagen gemäß § 930 BGB in Verwahrung. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln. In solche Unterlagen, die QSC für Plusnet verwahrt oder die nicht ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind und deren Kenntnis für die Plusnet zur Fortführung des Geschäftsbereichs Telekommunikation erforderlich ist, wird QSC der Plusnet auf Verlangen Einsicht geben bzw. hiervon auf Kosten der Plusnet Kopien zur Verfügung stellen.

21.3 Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Arbeitnehmer hinwirken. Gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt.

§ 22 Gläubigerschutz und Innenausgleich
Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

22.1 Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

22.2 Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

§ 23 Gewährleistungsausschluss
QSC leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse des Aktiv- und Passivvermögens. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber QSC werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung und/oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Der übernehmende Rechtsträger stellt den übertragenden Rechtsträger von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur hinsichtlich der gemäß diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse sowie des Auszugliedernden Vermögens im Ganzen – gleich aus welchem Rechtsgrund – auf erstes Anfordern frei. Im Falle der Inanspruchnahme des übernehmenden Rechtsträgers stehen dem übernehmenden Rechtsträger keine Regressansprüche gegen den übertragenden Rechtsträger zu. Etwaige Rücktrittsrechte in diesem Zusammenhang sind ebenfalls ausgeschlossen.

V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile

§ 24 Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalerhöhung
24.1 QSC erhält als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die Plusnet 1.000 neue Geschäftsanteile an der Plusnet mit den laufenden Nummern 999.001 bis 1.000.000 im Nennbetrag von je EUR 1,00. Bei den gemäß diesem § 24.1 zu gewährenden Geschäftsanteilen an der Plusnet handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 24.2 zu schaffenden neuen Geschäftsanteile.

24.2 Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR 999.000,00 um EUR 1.000,00 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 1.000 neuen Geschäftsanteilen an QSC im Nennbetrag von je EUR 1,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die neuen Geschäftsanteile erhalten die laufenden Nummern 999.001 bis 1.000.000.

24.3 Die neuen Geschäftsanteile werden mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2018 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 28.2 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Geschäftsanteile entsprechend.

24.4 Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Weitere Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Soweit der Wert, zu dem die durch QSC erbrachte Sacheinlage von der Plusnet übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Auszugliedernden Vermögens zum Ausgliederungsstichtag den in § 24.2 genannten Betrag der Stammkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Plusnet gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt, ist jedoch nicht als Agio geschuldet.

§ 25 Keine Gewährung besonderer Rechte und Vorteile
25.1 Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden vorbehaltlich des folgenden Satzes nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen. QSC hat an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführungen Verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer von QSC und Verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2006, 2012 und 2015 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die Inhabern der Wandelschuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) Wandlungsrechte zum Erwerb von Aktien der QSC nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen gewähren. Die Rechte der Anleihegläubiger aus den Wandelschuldverschreibungen werden durch die Ausgliederung nicht berührt und sind von QSC nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Aktienoptionspläne 2006, 2012 und 2015 unverändert zu erfüllen.

25.2 Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft, werden nicht gewährt.

VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung

§ 26 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
26.1 Da der zu QSC gehörende Teil des mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betriebs Telekommunikation auf die Plusnet ausgegliedert wird, gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der QSC, die zum Vollzugszeitpunkt diesem Betriebsteil zuzuordnen sind, mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger über, sofern der jeweils betroffene Arbeitnehmer dem Betriebsteilübergang nicht widerspricht (vgl. § 26.2). Sämtliche dem Betriebsteil Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmer der QSC sind in der Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) anonymisiert aufgeführt.

26.2 Die in § 613a Abs. 5 BGB vorgesehene Unterrichtung der Arbeitnehmer über den Grund sowie den geplanten Zeitpunkt des Übergangs und über die dargestellten Folgen und in Aussicht genommenen Maßnahmen wird vor dem Zeitpunkt des Übergangs des zur QSC gehörenden Teils des mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betriebs Telekommunikation durch ein gesondertes Anschreiben an die Arbeitnehmer erfolgen. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB ein Widerspruchsrecht gegen den Betriebs(teil)übergang zu. Durch die Ausgliederung verschlechtert sich die kündigungsrechtliche Stellung der von dem Betriebs(teil)übergang betroffenen Arbeitnehmer der QSC nach Maßgabe des § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung nicht. Gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 BGB dürfen keine Kündigungen wegen des Betriebs(teil)übergangs infolge der Ausgliederung ausgesprochen werden. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 Satz 2 BGB). Bei allen von der Dienstzeit abhängigen Regelungen werden die bei der QSC erdienten bzw. von ihr anerkannten Dienstzeiten angerechnet.

26.3 Weder die QSC noch die Plusnet unterliegen tarifvertraglichen Regelungen.

26.4 Der im mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betrieb Telekommunikation gewählte Spartenbetriebsrat TK bleibt nach dem Übergangszeitpunkt unverändert im Amt, wird nach der Ausgliederung bei Plusnet aber als unternehmenseinheitlicher Betriebsrat agieren.

26.5 Die bestehenden Betriebsvereinbarungen bleiben auch nach der Ausgliederung unverändert bestehen.

26.6 Im Hinblick auf Ansprüche und Versorgungsanwartschaften aus der betrieblichen Altersversorgung wird auf die Regelungen in § 13 verwiesen.

26.7 Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität des bei der QSC verbleibenden Betriebes führen, sind nicht geplant. Der bei der QSC bestehende Spartenbetriebsrat IT bleibt im Amt und agiert nach der Ausgliederung wieder als unternehmenseinheitlicher Betriebsrat. Die zusätzliche betriebsverfassungsrechtliche Vertretung entfällt und wird, soweit rechtlich zulässig durch den dann möglichen Konzernbetriebsrat abgelöst.

26.8 Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird dem/der Vorsitzenden des Spartenbetriebsrats IT und dem/der Vorsitzenden des Spartenbetriebsrats TK unter Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG sowie der Vorsitzenden des Wirtschaftsausschusses zugeleitet.

26.9 Die mitbestimmungsrechtliche Situation bei der QSC und der Plusnet ändert sich durch die Ausgliederung nicht. Der Aufsichtsrat der QSC wird auch nach der Ausgliederung weiterhin aus sechs Mitgliedern bestehen, von denen zwei Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz („DrittelbG“) von den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei der Plusnet besteht kein Aufsichtsrat und ein solcher ist auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung nicht zu bilden.

26.10 Sonstige Maßnahmen im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG als unmittelbare Folge der Ausgliederung sind nicht geplant.

26.11 Die Plusnet haftet ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Betriebsteilübergangs unbeschränkt für alle, auch rückständigen Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer, die bislang bei der QSC angestellt sind. QSC und die Plusnet haften gesamtschuldnerisch gemäß § 613a Abs. 2 Satz 1 BGB für Verpflichtungen nach § 613a Abs. 1 BGB, soweit sie vor dem Zeitpunkt des Übergangs entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach diesem Zeitpunkt fällig werden. QSC und die Plusnet haften gesamtschuldnerisch weiter für solche Verpflichtungen aus diesen Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden des Betriebsteilübergangs begründet worden sind und vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird (§ 133 Abs. 1 und 3 UmwG). Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorstehend genannte Frist zehn Jahre. Ob ein Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis besteht und unter welchen Voraussetzungen er geltend zu machen ist, bestimmt sich weiterhin nach dem jeweiligen Arbeitsvertrag.

VII. Sonstiges

§ 27 Kosten und Steuern
27.1 Die Kosten für die notarielle Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages trägt der übernehmende Rechtsträger. Die Kosten der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst. Die übrigen für die Vorbereitung und Durchführung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages anfallenden Kosten trägt der übertragende Rechtsträger. Diese Regeln gelten auch, falls die Ausgliederung nicht wirksam wird.

27.2 Die Vertragsparteien werden in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Ausgliederung von Bedeutung sind, vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Ausgliederung notwendig ist, werden die Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.

27.3 Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Ausgliederung und die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht der Umsatzsteuer unterliegen (§ 1 Abs. 1a UStG). Sollte durch die Ausgliederung und die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat der übernehmende Rechtsträger diese an den übertragenden Rechtsträger nach Vorlage einer den Vorschriften des UStG entsprechenden Rechnung zu erstatten.

§ 28 Wirksamwerden, Verzögerung der Abwicklung und Rücktrittsvorbehalt
28.1 Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung der QSC und die Gesellschafterversammlung der Plusnet ihm zugestimmt haben und die Ausgliederung in das Handelsregister der Plusnet und das Handelsregister der QSC eingetragen ist.

28.2 Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2019 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden sein, so gilt Folgendes:

Der Ausgliederung wird, abweichend von § 3.2 dieses Ausgliederungsvertrages, die Bilanz der QSC zum 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr, als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Abweichend von § 2.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gilt der 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag und abweichend von § 2.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages soll der 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr der Steuerliche Übertragungsstichtag sein. Die Gewinnbeteiligung der als Gegenleistung zu gewährenden Geschäftsanteile an der Plusnet beginnt, abweichend von § 24.3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, am 1. Januar 2019. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Ausgliederung über den 28. Februar des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung um jeweils ein Jahr.

28.3 Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten. Jede Vertragspartei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.

§ 29 Schlussbestimmungen
29.1 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ist Köln.

29.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

29.3 Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

29.4 Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.

Bezugsurkunde und Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

Die zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 mit der UR. Nr. K 652 für 2018 errichtete Bezugsurkunde nebst Anlagen hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Bezugsurkunde sind die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten auf den 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Anlagenstichtag“) erstellten Anlagen beigefügt. Soweit im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf Anlagen Bezug genommen wird, verstehen sich diese Bezugnahmen als Verweisungen auf die entsprechende Anlage der Bezugsurkunde.

Die Anlagen sind jeweils ab dem Anlagenstichtag bis zur Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der QSC AG als übertragendem Rechtsträger („Vollzugsdatum“) um für Rechnung des Geschäftsbereichs Telekommunikation erfolgende Zu- und Abgänge der in der jeweiligen Anlage bezeichneten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse sowie um Zu- und Abgänge von Arbeitnehmern, einschließlich nach dem Anlagenstichtag dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnender neu begründeter Arbeitsverhältnisse, sowie um an die Stelle der in den Anlagen bezeichneten Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Vertrags- und Rechtsverhältnisse tretende Surrogate fortzuschreiben. Die Verweise im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beziehen sich auch auf die fortgeschriebenen Anlagen.

Die ab dem Anlagenstichtag für Rechnung des Geschäftsbereichs Telekommunikation bis zum Vollzugsdatum hinzuerworbenen und in den fortgeschriebenen Anlagen erfassten oder unter Bezugnahme auf die fortgeschriebenen Anlagen erfassten dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vermögensgegenstände, Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse werden im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen bzw. werden, soweit erforderlich, insbesondere sofern diese nicht bereits im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übergehen, nach dem Vollzugsdatum jeweils ohne Anpassung der Gegenleistung auf die Plusnet GmbH übertragen. Die Plusnet GmbH ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen.

Die Anlagen zur Bezugsurkunde haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Anlage 3.1 (Ausgliederungsbilanz) enthält die Ausgliederungsbilanz.

Anlage 4.1.2 (Organigramm Geschäftsbereich Telekommunikation) enthält eine graphische Darstellung zur betrieblichen Organisation des Geschäftsbereichs Telekommunikation.

Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen und Unternehmensverträge) führt die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragenden Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstigen Unternehmensbeteiligungen nebst der zu übertragenden Unternehmensverträge auf.

Anlage 6.1 (Hardware) listet die zu übertragende Hardware auf.

Anlage 6.2 (Software) dient der Bestimmung der dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und zu übertragenden Software (Drittsoftware und eigenentwickelte Software).

Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) konkretisiert insbesondere unter Bezugnahme auf die in der Anlage bezeichneten Räumlichkeiten die mit Ausnahme von Hardware und Software wesentlichen sonstigen dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und an die Plusnet GmbH im Wege der Ausgliederung zu übertragenden Gegenstände des Sachanlagevermögens.

Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) führt mit Ausnahme von Software die wesentlichen in überwiegendem Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehenden sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände, wie insbesondere Marken und damit im Zusammenhang stehende Vertrags- und Rechtsverhältnisse, Domains und IP Adressen auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 8.2 (Lieferantenstamm) führt Kreditorennummern der wesentlichen dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferanten auf.

Anlage 9 (Sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse) enthält sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen und nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind, die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 10.1 (Gegenstände des Umlaufvermögens) führt die wesentlichen dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 11.1 (Sonstige Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse) führt sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse auf, die nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind und die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.1 (Kunden) enthält eine Auflistung der Konzernkennungen der Kunden, deren Vertragsverhältnisse im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) führt Handelsvertreter-IDs auf, durch die sich diejenigen Handelsvertreter identifizieren lassen, deren Verträge mit der QSC AG im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.4 (Projektmaklerverträge) führt die Vertragsnummern der Projektmaklerverträge auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) enthält eine Auflistung der Kreditorennummern von Lieferanten, deren Verträge mit der QSC AG im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.11 (Berater) führt die Verträge bzw. Rahmenverträge sowie die unter den Rahmenverträgen geschlossenen Einzelverträge über Beratungsleistungen auf, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen und die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.12 (Leiharbeitnehmer) enthält eine Auflistung von Vertragsverhältnissen über Leiharbeitnehmer, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.13 (Mietverträge Büroflächen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Büroflächen auf.

Anlage 12.1.14 (Mietverträge Antennenstandorte) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Antennenstandorte (WLL) auf.

Anlage 12.1.15 (Mietverträge Kollokations- und Technikflächen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Kollokations- und Technikflächen auf.

Anlage 12.1.16 (Leasingeinzelverträge) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Leasingeinzelverträge über Dienstwagen auf, die von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt werden.

Anlage 12.1.17 (Mobilfunkeinzelverträge) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mobilfunkeinzelverträge auf, die für die dienstliche Nutzung der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Telekommunikation abgeschlossen wurden.

Anlage 12.1.18 (Telekommunikationsverträge mit Verbundenen Unternehmen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Verträge mit Verbundenen Unternehmen über Telekommunikationsleistungen und damit verwandte Leistungen auf.

Anlage 12.1.19 (Leasingverträge Hardware) führt Hardwareleasingverträge und Wartungsverträge auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.21 (Vereinbarungen Vorabstimmung Anbieterwechsel) führt Vereinbarungen zur Durchführung der Vorabstimmung im Rahmen des Anbieterwechsels auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.23 (Sonstige Verträge) enthält sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende vertragliche Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind, und die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.3 (Sonstige Rechtsverhältnisse) enthält eine Auflistung von sonstigen Rechtsverhältnissen, insbesondere Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understanding und ähnliche Vereinbarungen, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) führt anonymisiert die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmer der QSC AG auf, deren Arbeitsverhältnisse auf die Plusnet GmbH übergehen, sofern am Vollzugsdatum Arbeitsverhältnisse bestehen und die Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen.

Anlage 14.2 (Prozessrechtsverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren) führt wesentliche im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Prozessverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren auf.

Anlage 14.4 (Bundesnetzagentur) führt dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verfügungen der Bundesnetzagentur auf.

Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) führt die zu übertragenden Frequenzzuteilungen nach § 55 Abs. 8 TKG, Rufnummernzuteilungen gemäß § 66 TKG sowie öffentlich-rechtliche, insbesondere telekommunikationswegerechtliche Gestattungen i.S.v. §§ 68 ff. TKG, privatrechtliche Nutzungsverträge und -gestattungen, insbesondere Nutzungsverträge und Grundstückseigentümererklärungen nach § 45a TKG auf.

Anlage 15.4 (Mitgliedschaften) führt dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende und zu übertragende Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen auf.

Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) führt die Konzernkennungen derjenigen Kunden auf, deren Vertragsverhältnisse mit der QSC AG nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.5 (Nicht übertragene Projektmaklerverträge) enthält eine Auflistung der Vertragsnummern der Projektmaklerverträge, die nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.21 (QSC Bankkonten) enthält eine Auflistung bei der QSC AG verbleibender Bankkonten.

Anlage 17.25 (Nicht übertragene IP Adressen) führt bei der QSC AG verbleibende IP Adressen auf.

Anlage 17.29 (Nicht übertragene Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen) führt Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen auf, die nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.33 (Sonstige von der Übertragung ausgenommene Rechtsverhältnisse) enthält sonstige, nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die bei der QSC AG verbleiben.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7

Von der Einberufung der Hauptversammlung der QSC AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv_zugänglich:


Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 15. Mai 2018 zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH nebst Bezugsurkunde einschließlich sämtlicher Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag;


Gemeinsamer Ausgliederungsbericht des Vorstands der QSC AG und der Geschäftsführung der Plusnet GmbH gemäß § 127 UmwG;


Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die QSC AG sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017;


Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss der Plusnet GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2017.

8.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH, Köln, vom 14. Mai 2018

Die QSC AG hält direkt sämtliche Geschäftsanteile an der Plusnet GmbH, Köln. Die QSC AG als herrschendes Unternehmen und die Plusnet GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 14. Mai 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags unterstellt die Plusnet GmbH ihre Leitung der QSC AG, wodurch sichergestellt wird, dass die Plusnet GmbH einer einheitlichen Leitung unterstellt wird, was auch der Festigung der Konzernbeziehung zur QSC AG dient.

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Plusnet GmbH. Deren Gesellschafterversammlung hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 15. Mai 2018 zugestimmt. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der Plusnet GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen vom 14. Mai 2018 wird zugestimmt.

Der zwischen der QSC AG und Plusnet GmbH am 14. Mai 2018 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der

QSC AG
Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln
(Amtsgericht Köln, HRB 28281)
– im Folgenden „AG“ genannt –
und der

Plusnet GmbH
Mathias-Brüggen-Straße. 55, 50829 Köln
(Amtsgericht Köln, HRB 92510)
– im Folgenden „GmbH“ genannt –

wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1
Beherrschung
(1)
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der GmbH sind verpflichtet, in entsprechender Anwendung des § 308 AktG die Weisungen der AG zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH weiterhin den Geschäftsführern der GmbH.

(2)
Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2
Gewinnabführung
(1)
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz (2) – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um die Beträge, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt sind. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

(2)
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.

(3)
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

(4)
Die AG kann im Laufe des Geschäftsjahrs angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Vorauszahlungen unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Jahresüberschusses der GmbH stehen. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag als verzinsliches Darlehen der GmbH an die AG.

§ 3
Verlustübernahme
(1)
Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme verpflichtet. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)
§ 2 Absatz (3) Satz 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Verlustübernahme gemäß Absatz (1) wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer
(1)
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AG und der Gesellschafterversammlung der GmbH.

(2)
Dieser Vertrag wird nach Vorliegen der unter Absatz (1) genannten Zustimmungen mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er in das Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird.

(3)
Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Absatz (2) fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende schriftlich gekündigt wird.

(4)
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Als wichtiger Grund kann insbesondere gesehen werden:

a)
die Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch die AG; oder

b)
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der AG oder der GmbH; oder

c)
die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters im Sinne des § 307 AktG an der GmbH.

Eine erklärte Kündigung wird mit Zugang der Kündigungserklärung wirksam, wobei im Falle von vorstehend lit. a) die AG die Kündigung auch bereits zum Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses eines schuldrechtlichen Vertrages über die Veräußerung bzw. die Einbringung der Anteile der GmbH mit Wirkung zum dinglichen Vollzug der Veräußerung bzw. wirksamen Einbringung der Anteile erklären kann.

(5)
Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(6)
Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Sonstiges, Schlussbestimmungen
(1)
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder (teilweise) nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.

(2)
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze (1) und (2) gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

(3)
Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

(4)
Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

(5)
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8

Von der Einberufung der Hauptversammlung der QSC AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der QSC AG unter

www.qsc.de/hv
zugänglich:


Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Mai 2018 zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH;


Gemeinsamer Unternehmensvertragsbericht des Vorstands der QSC AG und der Geschäftsführung der Plusnet GmbH gemäß § 293a AktG;


Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die QSC AG sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017;


Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss der Plusnet GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2017.

9.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 28. Mai 2018 aus. Es soll deshalb eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) auf der Grundlage eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen.

(i)
Der für den Erwerb je Aktie zu leistende Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen drei Börsentagen ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(ii)
Bei Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder die aus der Ausübung bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten entstanden sind oder noch entstehen können, soweit solche Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt bzw. auferlegt werden.

d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen ganz oder zum Teil als (Teil-) Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden.

e)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) zu verwenden.

f)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, anlässlich nachfolgender Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde.

g)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen "QSC-Aktienoptionsplan 2012" zugunsten der Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der QSC AG und verbundener Unternehmen und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen "QSC-Aktienoptionsplan 2015" zugunsten der Mitglieder des Vorstands der QSC AG zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. des QSC-Aktienoptionsplans 2015 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2015 enthalten und wurden im dazugehörigen Vorstandsbericht an die Hauptversammlung erläutert. Die Ermächtigungsbeschlüsse nebst Vorstandsberichten können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 bzw. über die Hauptversammlung am 27. Mai 2015 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notariellen Niederschriften über die vorgenannten Hauptversammlungen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

h)
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der QSC AG stehen, zum Erwerb anzubieten und auf sie zu übertragen.

i)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.

j)
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen mit Ausnahme der Ermächtigung gemäß Punkt b) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

k)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß den Punkten c), d), e), f), g), h) und/oder i) verwendet werden. Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer neuer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) oder –genussrechten auszugeben sind, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Maßgeblich ist dabei entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 9 einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, erstattet. Dieser Bericht ist nachfolgend unter III. abgedruckt und kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

II.
ANGABEN ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

a)
Dr. Bernd Schlobohm

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1960

Wohnort: Worpswede

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2013, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Personalausschuss (Vorsitz), Prüfungsausschuss, Strategieausschuss (Vorsitz)

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln (bis 29. Mai 2013)

Qualifikation/akademische Laufbahn

1975 – 1977 Elektrikerlehre
1977 – 1980 Studium der Elektrotechnik, Hochschule für Technik in Bremen (Abschluss: Dipl.-Ing. [FH])
1982 – 1985 Studium der Informationstechnik, Mitarbeiter und Stipendiat der Siemens AG in München (Abschluss: Dipl.-Ing.)
1989 Promotion an der Universität Bremen
Berufliche Stationen

1990 – 1992 Unternehmensberater, Scientific Consulting, Köln
1992 – 1996 Geschäftsführer der Spaceline Communcation Service GmbH, Düsseldorf, eines Joint Ventures der Thyssen AG, Düsseldorf, und Itochu Corp., Osaka/Tokyo, Japan, für Satellitenkommunikationstechnik
1994 – 1996 Leiter Technik der Thyssen Telecom AG, Düsseldorf
1997 – 1999 Mitgründer und Geschäftsführer der QS Communication Service GmbH, Köln, Beratungsunternehmen für die Telekommunikationsbranche (inzwischen umgewandelt in die QSC AG)
1999 – 2013 Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


keine

b)
Gerd Eickers

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1952

Wohnort: Köln

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 1999–2001 und erneut 2004, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Nominierungsausschuss (Vorsitzender), Personalausschuss

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Selbständiger Telekommunikationsberater

Qualifikation/akademische Laufbahn

1974 – 1978 Studium der Volkswirtschaftslehre an den Universitäten Aachen und Köln (Abschluss: Dipl.-Volksw.)
Berufliche Stationen

1979 – 1994 Diverse Funktionen bei General Electric, Frankfurt a.M., in der Geschäftssparte Information-Services, ab 1989 als Geschäftsführer Deutschland mit Area-Manager-Verantwortung für „Central Europe“
1995 – 1996 Leitende Funktionen beim Aufbau der Telekommunikationsaktivitäten der Thyssen-Gruppe, Düsseldorf; verantwortlich insb. für die Bereiche „Business Development“ und „Regulatory Affairs“
1997 – 1999 Mitgründer und Geschäftsführer der QS Communication Service GmbH, Köln, Beratungsunternehmen für die Telekommunikationsbranche (inzwischen umgewandelt in die QSC AG)
1998 – 1999 Geschäftsführer des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
2001 – 2003 Vorstandsmitglied der QSC AG, Köln, als Chief Operating Officer
2002 – 2003 Mitglied im Präsidium des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
2005 – 2013 Präsident des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


Contentteam AG, Köln (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 2006

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


keine

c)
Ina Schlie

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1967

Wohnort: Heidelberg

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2012, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Prüfungsausschuss (Vorsitzende)

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE, SAP SE, Walldorf

Qualifikation/akademische Laufbahn

1986 – 1989 Ausbildung zur Industriekauffrau (Abschluss: Industriekauffrau)
1989 – 1994 Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Heidelberg (Abschluss: Dipl.-Volksw.)
Berufliche Stationen

1995 – 1997 Referentin, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M.
1997 – 2001 Steuerreferentin, SAP AG, Walldorf
2001 – 2016 Leiterin Konzernsteuerabteilung, SVP Head of Global Tax, SAP SE, Walldorf
seit 2017 Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE, SAP SE, Walldorf
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


Adolf Würth GmbH & Co. KG, Künzelsau (nicht börsennotiert), ordentliches Mitglied (Beirat) seit 1. Januar 2014

Sonstiges

Lehrbeauftragte an der Fakultät für Betriebswirtschaft der LMU München

d)
Dr.-Ing. Frank Zurlino

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1963

Wohnort: Köln

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2013, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Strategieausschuss, Prüfungsausschuss

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Geschäftsführer und Gesellschafter, Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf; Geschäftsführer, neuland.digital GmbH, Düsseldorf

Qualifikation/akademische Laufbahn

1984–1989 Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der TU Berlin (Abschluss: Dipl.-Ing.)
1990–1994 Promotion Dr.-Ing.
Berufliche Stationen

1990 – 1992 Akademie der Wissenschaften zu Berlin, Arbeitsgruppe „Automatisierung, Arbeitswelt und künftige Gesellschaft“
1993 – 1995 Fraunhofer-Institut für Produktionsanlagen und Konstruktionstechnik, Berlin, Leitung „Technologiemanagement“
1995 – 2008 Geschäftsführender Partner, Droege & Comp, Düsseldorf, Fokus: Technologie, Telekommunikation, IT
2008 – 2011 IBM Deutschland GmbH, Ehningen, Leiter der Strategieberatung und Strategieentwicklung
seit 2011 Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf, Geschäftsführer und Gesellschafter, Fokus: Industrie & Dienstleistung
zusätzlich seit 2017 neuland.digital GmbH, Düsseldorf, Geschäftsführer, Fokus: Digitale Transformation
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


M2Beauté Cosmetics GmbH, Köln (nicht börsennotiert), ordentliches Mitglied (Beirat) seit 2009

III.
BERICHT

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der am 12. Juli 2018 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft auszuschließen

Die durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 28. Mai 2018 aus.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht deshalb vor, die Gesellschaft selbst sowie abhängige Unternehmen und für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt.

Die neue Ermächtigung erstreckt sich auf maximal 10% des Grundkapitals. Außerdem darf der Bestand an eigenen Aktien, den die Gesellschaft insgesamt – also einschließlich der auf anderer Grundlage erworbenen eigenen Aktien – hält, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien darf nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfolgen.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot erfolgen. Bei Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der QSC-Aktie, wie er an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, ebenfalls um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt.

Die denkbaren Auswirkungen eines Ankaufs eigener Aktien auf den Börsenkurs sind durch diese Preisvorgaben von vornherein begrenzt.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Ermächtigungsbeschluss in Punkt c) vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und ermöglicht insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, insbesondere auch dann, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse ein erheblicher Kursrückgang nicht ausgeschlossen werden könnte.

Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung – oder falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien sowie Bezugs- oder Umtauschrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegeben oder gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Nach dem vorgeschlagenen Beschluss soll der Gesellschaft darüber hinaus in Punkt d) die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Bei Unternehmens- und Beteiligungskäufen sowie dem Kauf anderer, besonders attraktiver Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verwendet. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Darüber hinaus soll der Vorstand in Punkt e) des Beschlussvorschlags ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Options und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) zu verwenden, die durch Ausübung bzw. Wandlung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben worden sind oder noch ausgegeben werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen eingeräumt werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen. Ein Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien ist, dass keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options und/oder Wandelschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre entstehen. Es wird vielmehr die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 12. Juli 2018 stattfindenden Hauptversammlung hat die QSC AG (mit Ausnahme von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Aktienoptionsplänen für den Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer, die von dieser Fallgruppe nicht erfasst werden) keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien nach dieser Fallgruppe in Betracht kommt, können auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen basieren, die in Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 oder einer von der Hauptversammlung künftig noch zu erteilenden Ermächtigung ausgegeben werden.

Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem gemäß Punkt f) des Beschlussvorschlags verwendet werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Aktienoptionsplänen für den Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer, die von dieser Fallgruppe nicht erfasst werden) ein Bezugsrecht auf Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue (oder bestehende) Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, der auch durch eigene Aktien bedient werden kann, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Eigene Aktien sollen gemäß Punkt g) auch dazu verwendet werden können, sie Inhabern von Bezugsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bzw. dem QSC-Aktienoptionsplan 2015, also Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der QSC AG und verbundener Unternehmen anzubieten. Sowohl der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene "QSC-Aktienoptionsplan 2012" als auch der in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene "QSC-Aktienoptionsplan 2015" können durch das hierfür zur Verfügung stehende bedingte Kapital, aber auch durch eigene Aktien erfüllt werden. Die Entscheidung, ob den Bezugsberechtigten Aktien aus dem bedingten Kapital oder aus dem Bestand eigener Aktien angeboten bzw. übertragen werden, wird die Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - im Falle einer Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands - durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Liquiditäts- und Marktlage treffen. Die Möglichkeit der Bedienung der Bezugsrechte aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bzw. aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 mit eigenen Aktien führt nicht zu einer Schaffung eines neuen Aktienoptionsplans. Es entstehen daher keine über die mit den bereits beschlossenen Auflagen und Bedienung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. des QSC-Aktienoptionsplans 2015 verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 können (jeweils Stand 14. Mai 2018) noch Bezugsrechte auf bis zu 2.765.800 Stückaktien und unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 Bezugsrechte auf bis zu 750.000 Stückaktien entstehen. Dies entspricht in Summe einem Anteil von bis zu rund 2,83% des derzeit bestehenden Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich Wandelschuldverschreibungen bei der QSC AG und ihren verbundenen Unternehmen als langfristige variable Vergütungsbestandteile mit nachhaltiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte sowie Arbeitnehmer der QSC AG und mit ihr verbundener Unternehmen bewährt haben. Ziel des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sowie des QSC-Aktienoptionsplan 2015 ist es, die Leistungsträger zu motivieren und an das Unternehmen zu binden.

Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 und die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2015 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2015 enthalten und wurden in den dazugehörigen Vorstandsberichten an die Hauptversammlung erläutert. Die Ermächtigungsbeschlüsse nebst Vorstandsberichten können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die Hauptversammlungen am 16. Mai 2012 bzw. am 27. Mai 2015 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notariellen Niederschriften über die Hauptversammlungen am 16. Mai 2012 bzw. am 27. Mai 2015 können von der Einberufung der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 an auch auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eigene Aktien sollen darüber hinaus unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Punkt h) des Beschlussvorschlags auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben und ihnen zum Erwerb angeboten werden dürfen (Belegschaftsaktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Auch die Mitglieder des Vorstands der QSC AG sollen aus den vorgenannten Gründen gemäß Punkt i) die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der QSC AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) bis lit. i) kommt nur soweit in Betracht, als der anteilige Betrag der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze werden zum einen neue Aktien angerechnet, die aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie zum anderen Aktien, die aufgrund von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden, auszugeben sind. Dabei ist jeweils entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich – je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien über ein genehmigtes Kapital von bis zu 50.000.000,00 Euro gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und über bedingte Kapitalien gem. § 4 Abs. 6 und Abs. 9 bis 11 der Satzung von insgesamt bis zu 46.490.365,00 Euro (Stand: 14. Mai 2018) zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) verfügt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aus dem Bedingten Kapital IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung in Höhe von 40.000.000 Euro ist auf insgesamt 20% des Grundkapitals begrenzt. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die Kapitalgrenze von 20% des Grundkapitals angerechnet, soweit sie während der Laufzeit der anderen Ermächtigungen veräußert werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien werden sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.

IV.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.172.487,00 Euro und ist in 124.172.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.172.487 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 5. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.

Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 28. Juni 2018, 0:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:

postalisch: QSC AG, Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@linkmarketservices.de
Antwort auf Beitrag Nr.: 57.857.454 von Goldfly am 29.05.18 15:53:02EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, 12. Juli 2018, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29–37, 50667 Köln)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


I.
TAGESORDNUNG

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter

www.qsc.de/hv
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 von 4.282.294,95 Euro wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie = 3.725.174,61 Euro
Vortrag auf neue Rechnung = 557.120,34 Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 14. März 2018 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 124.172.487,00 Euro, eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 17. Juli 2018 fällig.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.

5.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG sowie §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind.

Die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juli 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1.
Dr. Bernd Schlobohm, wohnhaft in Worpswede, Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln (bis 29. Mai 2013)

6.2.
Gerd Eickers, wohnhaft in Köln, selbständiger Telekommunikationsberater

6.3.
Ina Schlie, wohnhaft in Heidelberg, Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE der SAP SE, Walldorf

6.4.
Dr.-Ing. Frank Zurlino, wohnhaft in Köln, Geschäftsführer und Gesellschafter der Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf, und Geschäftsführer der neuland.digital GmbH, Düsseldorf

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Von den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifiziert sich Ina Schlie aufgrund ihrer vormaligen beruflichen Tätigkeit im Bereich Steuern bei der SAP SE und als ehemalige Referentin einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Für den Fall seiner Wahl soll Dr. Bernd Schlobohm als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind nachfolgend unter Ziffer II. („Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung“) zu finden.

7.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH, Köln, vom 15. Mai 2018

Die QSC AG beabsichtigt, den Geschäftsbereich Telekommunikation im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz („UmwG“) auf die Plusnet GmbH mit Sitz in Köln zu übertragen. Bei der Plusnet GmbH handelt es sich um eine 100%ige Tochtergesellschaft der QSC AG, die am 24. Oktober 2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510 eingetragen wurde.

Zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation hat die QSC AG als übertragender Rechtsträger mit der Plusnet GmbH als übernehmendem Rechtsträger am 15. Mai 2018 zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein mit dem Amtssitz in Köln mit der UR. Nr. K 653 für 2018 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen („Ausgliederungs- und Übernahmevertrag“). Vor der Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein mit dem Amtssitz in Köln am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 (UR. Nr. K 652 für 2018) eine Bezugsurkunde errichtet („Bezugsurkunde“), der unter anderem die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten Anlagen beigefügt sind und deren Inhalt Bestandteil des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ist. Im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag haben die QSC AG und die Plusnet GmbH vereinbart, einen Teil des Vermögens der QSC AG, nämlich die dem Geschäftsbereich Telekommunikation der QSC AG zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse, im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten nach Maßgabe der Bestimmungen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen der Plusnet GmbH an die QSC AG auf die Plusnet GmbH zu übertragen.

Der Vorstand der QSC AG und die Geschäftsführung der Plusnet GmbH haben das Ausgliederungsvorhaben in dem gemeinsamen Ausgliederungsbericht gemäß § 127 UmwG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des UmwG nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlung der Plusnet GmbH und die Hauptversammlung der QSC AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zustimmen und die Ausgliederung im Handelsregister der Plusnet GmbH und der QSC AG eingetragen wird. Der Beschluss der Hauptversammlung der QSC AG bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Als Alleingesellschafterin der Plusnet GmbH wird die QSC AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in zeitlichem Zusammenhang mit der Hauptversammlung der QSC AG zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der QSC AG als übertragendem Rechtsträger und der Plusnet GmbH mit Sitz Köln als übernehmendem Rechtsträger vom 15. Mai 2018 wird zugestimmt.

Der zwischen der QSC AG und Plusnet GmbH geschlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 15. Mai 2018 hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
zwischen
QSC AG, mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281, als übertragendem Rechtsträger
– nachfolgend „QSC“ oder „übertragender Rechtsträger“ genannt –
und
Plusnet GmbH, mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510, als übernehmendem Rechtsträger
– nachfolgend auch „Plusnet“ oder „übernehmender Rechtsträger“ genannt –

– nachfolgend gemeinsam auch die „Vertragsparteien“ oder einzeln die „Vertragspartei“ genannt –

I. Vorbemerkung
1. Die QSC AG, mit Sitz in Köln, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der QSC beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages EUR 124.172.487,00 und ist eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien (Namensaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00.

2. Die Plusnet GmbH, mit Sitz in Köln, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92510. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages EUR 999.000,00, bestehend aus 999.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 999.000. Alleinige Gesellschafterin der Plusnet ist die QSC.

3. Die QSC beabsichtigt, den Geschäftsbereich Telekommunikation als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes („UmwG“) unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der Plusnet auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen („Ausgliederung“).

4. Bei der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation handelt es sich um die Übertragung (Einbringung) eines Teilbetriebs i.S.v. § 20 Abs. 1 UmwStG. Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG ist die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation auf Antrag unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral möglich.

5. Vor Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde vor dem beurkundenden Notar (Dr. Stefan Klein mit Amtssitz in Köln) am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 als Bezugsurkunde die notarielle Urkunde mit der UR. Nr. K 652 für 2018 errichtet („Bezugsurkunde“). Der Bezugsurkunde sind unter anderem die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten Anlagen beigefügt. Soweit demgemäß in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf Anlagen Bezug genommen wird, verstehen sich diese Bezugnahmen als Verweisungen auf die Bezugsurkunde. Auf die Bezugsurkunde wird hiermit gemäß § 13 a (Paragraph dreizehn litera a) des deutschen Beurkundungsgesetzes (BeurkG) verwiesen. Ihr Inhalt wird zum Gegenstand der Vereinbarungen in dieser Niederschrift gemacht.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag, Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
§ 1 Ausgliederung
1.1 Die QSC als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Teil ihres Vermögens den gesamten Geschäftsbereich Telekommunikation, wie nachfolgend in § 4 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages spezifiziert, als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden das „Auszugliedernde Vermögen“) auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von 1.000 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 an der Plusnet an die QSC gemäß § 24 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

1.2 Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsverhältnisse des übertragenden Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung gemäß § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ausdrücklich ausgenommen sind, werden im Rahmen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht auf die Plusnet übertragen.

§ 2 Ausgliederungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag
2.1 Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der QSC und der Plusnet die Handlungen und Geschäfte, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der Plusnet vorgenommen.

2.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 20 Abs. 6 UmwStG) ist der 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

2.3 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das Auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. Die Vertragsparteien stellen klar, dass durch diese Regelung keine wechselseitigen Ausgleichsansprüche begründet werden.

§ 3 Ausgliederungsbilanz und Schlussbilanz
3.1 Die Buchwerte des Auszugliedernden Vermögens zeigt die diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als Anlage 3.1 (Ausgliederungsbilanz) beigefügte Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Ausgliederungsbilanz“). Diese wurde aus der zum 31. Dezember 2017 aufgestellten Schlussbilanz (§ 3.2) der QSC entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der QSC ist, der von deren Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der QSC am 14. März 2018 festgestellt wurde.

3.2 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von der QSC unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin, Niederlassung Köln, geprüfte und testierte Jahresbilanz der QSC zum 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr („Schlussbilanz“), zugrunde gelegt.

3.3 Die Plusnet wird das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen.

III. Gegenstand der Ausgliederung

§ 4 Übertragung des Geschäftsbereichs Telekommunikation
4.1 Die QSC überträgt den gesamten, nachfolgend näher beschriebenen Geschäftsbereich Telekommunikation im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Teil ihres Vermögens jeweils als Gesamtheit mit allen ihm rechtlich und/oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechten und Pflichten, insbesondere den in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher spezifizierten Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht, nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze und der nachfolgenden §§ 5 bis § 16 auf die Plusnet als übernehmenden Rechtsträger. QSC und Plusnet sind sich einig, dass die in § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgeführten Vermögensgegenstände dem Geschäftsbereich „Telekommunikation“ nicht zuzurechnen sind und daher nicht übertragen werden. Der „Geschäftsbereich Telekommunikation“ wird wie folgt bestimmt:

4.1.1 Der Geschäftsbereich Telekommunikation ist bei QSC eine organisatorisch selbstständige Unternehmenseinheit. Das Leistungsangebot des Geschäftsbereichs Telekommunikation lässt sich in Leistungen, die über Wiederverkäufer vertrieben werden und die von diesen – zum Teil als Ergänzung zu von den Wiederverkäufern selbst erbrachten Leistungen – in der Regel an Privatkunden vermarktet werden („B2B2C-Leistungen“), Leistungen für Privatkunden, die direkt vertrieben werden („B2C-Leistungen“), Leistungen für Geschäftskunden, die über Wiederverkäufer bzw. über Handelsvertreter vertrieben werden, wobei die Wiederverkäufer diese Leistungen zum Teil als Vorleistung oder Ergänzung zu von den Wiederverkäufern selbst erbrachten Leistungen verwenden („B2B2B-Leistungen“) sowie Leistungen für Geschäftskunden, die direkt vertrieben werden („B2B-Leistungen“), unterteilen.

4.1.1.1 Zu den B2B2C-Leistungen zählen insbesondere (i) die Bereitstellung von in der Regel ADSL basierten Datenanschlüssen und ggf. auf diesen Datenanschlüssen basierenden Sprachanschlüssen für Wiederverkäufer, die diese Leistungen an private Endkunden vermarkten; (ii) die Terminierung von Sprachminuten dritter Diensteanbieter in das Netz der QSC, in die Netze der mit QSC gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Verbundene Unternehmen“) oder über die vorgenannten Netze in Telekommunikationsnetze Dritter; (iii) die Unterstützung anderer Betreiber von Telekommunikationsnetzen (insbesondere von Zugangsnetzen) bei Design und Betrieb dieser Netze (Next Generation Access); (iv) der Betrieb von logischen Telekommunikationsnetzen für dritte Diensteanbieter auf dem von QSC und/oder den Verbundenen Unternehmen betriebenen physikalischen Netzen (Netzoutsourcing) sowie (v) die Bereitstellung von Schnittstellen zur Abwicklung von telekommunikationsspezifischen Vorgängen für andere Diensteanbieter (z.B. WBCI-Schnittstelle).

4.1.1.2 Zu den B2C-Leistungen zählen insbesondere (i) das Angebot von Open Call-by-Call- und Preselection-Diensten, wobei Open Call-by-Call über Verbundene Unternehmen abgewickelt wird; (ii) die Leistung „Ventengo“, bei der von Endkunden im Self-Service, über ein Webportal, sowohl SIP-basierte Telefonanschlüsse als auch sog. Callback- und Callthrough-Dienste (inhaltlich vergleichbar mit dem open Call-by-Call, aber auch von Nicht-Telekom–Anschlüssen nutzbar) bestellt werden können; auch diese Leistung wird über ein Verbundenes Unternehmen abgewickelt; sowie (iii) die Bereitstellung von Internet- und Sprachanschlüssen unmittelbar für Privatkunden, wobei die Vermarktung dieser Leistungen seit 2009 eingestellt ist; auch diese Leistung wird größtenteils über Verbundene Unternehmen abgewickelt.

4.1.1.3 Bei den B2B2B-Leistungen handelt es sich um standardisierte Telekommunikationsdienste, die in der Regel nicht an individuelle Kundenbedürfnisse angepasst werden (Produkte). Hierzu zählen insbesondere (i) Datenanschlüsse auf Basis von ADSL, SDSL, Richtfunk (WLL), mobilen Datendiensten oder Leased Lines; (ii) Sprachanschlüsse, insbesondere vollwertige ISDN-Anschlüsse (S0 und S2M), SIP-basierte Anschlüsse und SIP-Trunks; (iii) virtuelle Telefonanlagen; (iv) Standortvernetzungen (VPN); sowie netznahe Sicherheitsleistungen (z.B. Firewalls).

4.1.1.4 Bei den B2B-Leistungen handelt es sich insbesondere um (i) Telekommunikationsdienste, die mit denen in § 4.1.1.3 beschriebenen Leistungen vergleichbar sind, die jedoch auf Projektbasis stärker an die individuellen Bedürfnisse der Kunden angepasst und teilweise auch in Verbindung mit IT-Dienstleistungen, jedoch nur in einem untergeordneten Umfang, angeboten werden; (ii) dedizierte Telefonanlagen; (iii) Vor-Ort-Leistungen, wie LAN und WLAN sowie (iv) Managed Services (z.B. Sicherheitsdienste / Firewalls). Schließlich bietet die fonial GmbH, ein Verbundenes Unternehmen, Geschäftskunden auch eine virtuelle Telefonanlage für Kleinunternehmen nebst Zubehör und Nebenleistungen an.

4.1.2 Dem Geschäftsbereich Telekommunikation sind die organisatorischen Einheiten gemäß Anlage 4.1.2(Organigramm Geschäftsbereich Telekommunikation) zuzuordnen.

4.2 Mit Ausnahme der in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag explizit von der Übertragung ausgenommenen Vermögensgegenstände (§ 17) und nach Maßgabe dieses § 4 und der nachfolgenden §§ 5 bis § 16 gehören zu dem Auszugliedernden Vermögen alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die durch die Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018 erfasst werden, sowie alle weiteren, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Rechte und Pflichten.

4.3 Nach Maßgabe der §§ 5 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages werden alle zu dem Geschäftsbereich Telekommunikation gehörenden materiellen und immateriellen, bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv- als auch des Passivvermögens, einschließlich aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen sowie Rechte und Pflichten einschließlich der zugehörigen Arbeitsverhältnisse auf Plusnet übertragen.

4.4 QSC überträgt - nach Maßgabe der Regelungen in §§ 5 bis § 16 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages - auch alle übrigen bekannten oder unbekannten, bilanzierungsfähigen oder nicht bilanzierungsfähigen Vermögensgegenstände (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), Schuldposten und sonstigen Rechtsverhältnisse, die nach Herkunft und Zweckbestimmung zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehören, unabhängig davon, welcher Art und Rechtsnatur diese Vermögensgegenstände sind und ob es sich um bedingte, betagte oder zukünftige Vermögensgegenstände, um Anwartschaften oder um Risiken handelt, für die noch keine Rückstellungen gebildet wurden.

4.5 Die in § 17 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages aufgeführten Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse werden nicht ausgegliedert. Sollten diese von der Ausgliederung ausgenommenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse zum Vollzugsdatum (§ 18) innerhalb oder außerhalb des regelmäßigen Geschäftsganges veräußert oder in anderer Weise ersetzt worden sein, so werden die an ihre Stelle getretenen und am Vollzugsdatum (§ 18) vorhandenen Surrogate von der Übertragung ausgenommen.

4.6 Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 18) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.B. Ersatzansprüchen, auf Forderungen vereinnahmte liquide Mittel etc.) und Pflichten bei dem Auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung jeweils berücksichtigt. Demgemäß überträgt QSC auf den übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 18) dem Auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum (§ 18) beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. An ihre Stelle treten die zum Vollzugsdatum (§ 18) noch vorhandenen Surrogate. Die Ausgliederungsbilanz und die Anlagen sind jeweils bis zum Vollzugsdatum (§ 18) entsprechend fortzuschreiben.

4.7 Bestehen über die Zuordnung von Rechtsverhältnissen oder Vermögensteilen Zweifel, die auch nicht im Wege der Vertragsauslegung behoben werden können, ist der übertragende Rechtsträger gemäß § 315 BGB nach billigem Ermessen berechtigt, die Zuordnung vorzunehmen.

§ 5 Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen;
Unternehmensverträge
QSC überträgt die in Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen, sonstigen Beteiligungen und Unternehmensverträge) aufgeführten, ausschließlich den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Anteile an Verbundenen Unternehmen und sonstigen Beteiligungen auf die Plusnet sowie die in Anlage 5 aufgeführten Unternehmensverträge. Die Unternehmen, deren Anteile gemäß diesem § 5 auf Plusnet übertragen werden, sowie diejenigen Unternehmen, deren Anteile von den Unternehmen gehalten werden, deren Anteile gemäß diesem § 5 auf Plusnet übertragen werden, werden nachfolgend als „Plusnet Beteiligungen“ bezeichnet.

§ 6 Hard- und Software
6.1 QSC überträgt die gesamte zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehörende Hardware gemäß Anlage 6.1 (Hardware), und zwar sowohl im Eigentum von QSC stehende als auch den Besitz an geleaster Hardware, jeweils nebst Zubehör und Ersatzteilen, auf die Plusnet. Hierzu zählen auch sämtliche von den Mitarbeitern der QSC genutzten Festnetztelefone. Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass für Bürotätigkeit genutzte Hardware, die nicht ausschließlich von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt wird, insbesondere Drucker und Scanner, E-Mail-Server und File-Server nicht zu der zum Geschäftsbereich Telekommunikation gehörenden Hardware zählt und nicht übertragen wird.

6.2 Ferner überträgt QSC die gesamten zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden und QSC aufgrund der entsprechenden Lizenzverträge zustehenden Rechte an den in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Computerprogrammen Dritter einschließlich der dort genannten Softwarelizenzverträge („Drittsoftware“) sowie die Lizenzen der Betriebssysteme, die auf den von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzten und gemäß § 6.1 an Plusnet übertragenen PCs, Laptops und mobilen Endgeräten installiert sind, auf die Plusnet. Soweit Drittsoftware nicht ausschließlich durch den Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, überträgt QSC die vom Geschäftsbereich genutzte und in Anlage 6.2 (Software) für die betreffende Drittsoftware angegebene Anzahl an Lizenzen der betreffenden Drittsoftware. Soweit Drittsoftware ausschließlich durch den Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, werden sämtliche Lizenzen übertragen.

Zudem überträgt QSC die gesamten zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden Rechte an den in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Computerprogrammen auf die Plusnet, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Organmitgliedern oder Mitarbeitern von QSC oder Dritten für QSC entwickelt wurden und die QSC zum Ausgliederungsstichtag zustehen („Eigenentwickelte Software“). Die Übertragung der Eigenentwickelten Software umfasst das ausschließliche, zeitlich, sachlich und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung der zugehörigen Softwarecodes (Quell- und Objektcode) der Eigenentwickelten Software für alle bekannten Nutzungsarten einschließlich (i) des Rechts zur Bearbeitung, zum Arrangement oder sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung (einschließlich soweit erforderlich für das Anzeigen, Ablaufen oder Speichern der Eigenentwickelten Software sowie Fehlerberichtigung), (ii) des Rechts zur Erstellung von Sicherungskopien sowie (iii) des Rechts, die vorstehend eingeräumten Nutzungsrechte an der Eigenentwickelten Software insgesamt zu übertragen.

Wenn und soweit Eigenentwickelte Software zum Ausgliederungsstichtag nicht ausschließlich vom Geschäftsbereich Telekommunikation genutzt wird, was hinsichtlich der in Anlage 6.2 (Software) entsprechend gekennzeichneten Eigenentwickelten Software der Fall ist, räumt Plusnet QSC an der betreffenden Eigenentwickelten Software unwiderruflich für alle bekannten und unbekannten Nutzungsarten das nicht-ausschließliche, zeitlich, sachlich und räumlich unbegrenzte Recht zur Nutzung der Eigenentwickelten Software nebst der zugehörigen Softwarecodes (Quell- und Objektcode), für eigene betriebliche Zwecke ein. Diese Rechtseinräumung umfasst das Recht zur Bearbeitung, zum Arrangement oder zur sonstigen Umarbeitung nebst Vervielfältigung der erzielten Ergebnisse und zur dauerhaften oder vorübergehenden Vervielfältigung (einschließlich soweit erforderlich für das Anzeigen, Ablaufen oder Speichern der Eigenentwickelten Software) sowie das Recht, die Nutzungsrechte an Verbundene Unternehmen zu übertragen.

Sofern und soweit QSC die entsprechenden Rechte zustehen, räumt QSC der Plusnet jeweils entsprechende Rechte an jedweden Dokumentationen (insbesondere Anwender- und Entwicklerdokumentationen sowie einschließlich Lasten- und Pflichtenheften sowie Blue Prints) an der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software Dritter sowie an Software, die im Auftrag und/oder ausschließlich von Organmitgliedern oder Mitarbeitern oder Dritten für QSC entwickelt wurde, ein.

Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass die von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation für Bürotätigkeit genutzte Software, d.h. insbesondere die auf den von ihnen genutzten PCs, Laptops oder mobilen Endgeräten installierte Software mit Ausnahme des Betriebssystems bzw. ihnen im Rahmen des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ cloudbasiert bereitgestellte Software nicht zu der zum operativen Bereich des Geschäftsbereichs Telekommunikation gehörenden Software zählt und nicht übertragen wird. Vorstehende Regelung gilt jedoch nicht, wenn es sich bei der Software um Clients der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software handelt.

6.3 Soweit die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zugeordnete Soft- und/oder Hardware unter Eigentumsvorbehalt steht bzw. die Einräumung von Nutzungs- oder sonstigen Rechten an Software aufschiebend oder auflösend bedingt ist, oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 7 Sachanlagevermögen
7.1 QSC überträgt sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden sonstigen, d.h. nicht bereits in § 6 erfassten und übertragenen, Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör (Betriebs- und Geschäftsausstattung), insbesondere die in Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) bezeichneten bilanzierten und nicht bilanzierten Gegenstände des Sachanlagevermögens auf die Plusnet. Bei dem sonstigen Sachanlagevermögen handelt es sich insbesondere um Büro- und Geschäftsausstattung mit Ausnahme von Hard- und Software.

7.2 Ferner überträgt QSC sämtliche Geschäftsbücher, Geschäftsunterlagen, Zeichnungen, Dokumentationen betreffend Know-how, Lieferanten- und Kundenlisten sowie -dateien, Verkaufshilfen und -literatur sowie alle weiteren Urkunden und sonstigen Unterlagen, einschließlich Personalunterlagen, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind („Betriebsunterlagen“), auf die Plusnet.

7.3 Soweit die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zugeordneten Gegenstände des sonstigen Sachanlagevermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 8 Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände
8.1 QSC überträgt alle im überwiegenden wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehenden, bilanzierten und nicht bilanzierten sonstigen, d.h. nicht bereits in § 6 erfassten und übertragenen, immateriellen Vermögensgegenstände, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte auf Plusnet. Dazu gehören insbesondere die in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) aufgeführten, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, wie gewerbliche Schutzrechte (z.B. Patente, Marken, Kennzeichen, Gebrauchs- und Geschmacksmuster, geschäftliche Bezeichnungen, Domain-Rechte, Rechte an IP Adressen), urheberrechtliche Nutzungsrechte sowie Leistungsschutzrechte sowie sämtliche Rechte an diesen in Form von Lizenzen, Konzessionen oder Nutzungsrechten sowie die mit den immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) aufgelisteten Rechtsverhältnisse wie insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge. Soweit die immateriellen Vermögensgegenstände in einem öffentlichen Register registriert sind, wird Plusnet innerhalb von einem (1) Monat ab dem Vollzugsdatum (§ 18) bei den zuständigen Ämtern auf Kosten der Plusnet eine Umtragung der betreffenden immateriellen Vermögensgegenstände auf die Plusnet beantragen. QSC wird den betreffenden Rechtsübergang soweit erforderlich gegenüber den zuständigen Ämtern bestätigen.

8.2 Ferner überträgt QSC alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Lieferbeziehungen (Lieferantenstamm) mit den Lieferanten auf die Plusnet. Dies betrifft insbesondere die Lieferanten, die bei QSC unter den in Anlage 8.2 (Lieferantenstamm) aufgeführten Kreditorennummern geführt werden. Darüber hinaus überträgt QSC alle im Zusammenhang mit den gemäß § 12 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auszugliedernden Vertragsverhältnissen stehenden Kundenbeziehungen (Kundenstamm), Daten (technische Datenbanken, Kundendatenbanken und sonstige Datenbanken) und Know-how (Unterlagen und Dokumente), Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie Einkaufskonditionen und Absatzmöglichkeiten auf die Plusnet.

8.3 Soweit Lizenz- und Nutzungsverträge über sonstige immaterielle Vermögensgegenstände mit Ausnahme von Software nicht im überwiegenden wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehen und daher bei QSC verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die für den Geschäftsbereich Telekommunikation erforderlich sind, werden die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei QSC verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue weitere vertragliche Vereinbarung mit der Plusnet geschlossen wird. Sollte dies nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich sein, werden die Vertragsparteien – gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien oder durch Einholung der Zustimmung Dritter – dafür Sorge tragen, dass die Plusnet die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte durch QSC im Interesse der Plusnet wahrgenommen werden. Die Plusnet wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen oder QSC insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen.

8.4 Im Innenverhältnis stellen sich QSC und Plusnet hinsichtlich der in § 8.3 genannten Rechte und Pflichten so, als sei die Plusnet im Außenverhältnis Vertragspartner oder Inhaber geworden. QSC gestattet der Plusnet und ermächtigt die Plusnet dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Telekommunikation Dritten gegenüber wahrzunehmen.

8.5 QSC gewährt Plusnet eine einfache, nicht-ausschließliche Lizenz an der deutschen Wortmarke „QSC“ (Registernummer: 399 31 995.6) für das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland bis zum 31. Dezember 2018 („Lizenz“). Die Lizenz ist inhaltlich auf die Nutzung der Marke „QSC“ zu dem Zweck beschränkt, an Plusnet durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragene Vertragsverhältnisse hinsichtlich von Produkten, die seitens QSC nicht mehr vermarktet, aber aufgrund laufender Bestandsverträge noch vertrieben werden, im Namen der Plusnet unter Nutzung der von QSC in der Vergangenheit genutzten Produktbezeichnungen weiterführen zu können.

8.6 Soweit QSC nur Mitberechtigte der zu übertragenden immateriellen Vermögensgegenstände ist, überträgt QSC diese Mitberechtigung.

§ 9 Forderungen und Rechte
QSC überträgt die in der Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018 dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Forderungen sowie die Forderungen, die nicht in der Ausgliederungsbilanz abgebildet sind, aber dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind und deren Rechtsgrund gelegt ist. Dabei handelt es sich insbesondere um (i) sämtliche Forderungen aus den in § 12 aufgeführten Vertragsverhältnissen einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere der diese betreffenden Abrechnungs- und Inkassoverhältnisse und Einziehungsermächtigungen, (ii) etwaige Gewährleistungsrechte, Schadensersatzansprüche und sonstige Forderungen aus oder im Zusammenhang mit Vertragsverhältnissen mit Dritten, die die gemäß § 6 und § 7 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Vermögensgegenstände betreffen, bzw. aus gemäß § 6 übertragenen Vertragsverhältnissen mit Dritten, (iii) sämtliche Forderungen aus den in Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen und Unternehmensverträge) aufgeführten Unternehmensverträgen sowie (iv) die in Anlage 9 (Sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse) aufgeführten sonstigen Forderungen und Rechtsverhältnisse. Darüber hinaus überträgt QSC den in der Ausgliederungsbilanz unter „Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten“ ausgewiesenen Betrag an Plusnet. QSC verpflichtet sich, einen sich aus der fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz zum Vollzugsdatum (§ 18) zugunsten von Plusnet ergebenden Saldo nach dem Vollzugsdatum (§ 18) unverzüglich durch Überweisung auf ein von Plusnet zu benennendes Konto auf Plusnet zu übertragen. Ergibt sich zum Vollzugsdatum (§ 18) aus der fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz ein Saldo zulasten von Plusnet, ist Plusnet verpflichtet, den negativen Saldo nach dem Vollzugsdatum (§ 18) unverzüglich an QSC zurückzuzahlen.

§ 10 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen
10.1 QSC überträgt sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere die in Anlage 10.1 (Gegenstände des Umlaufvermögens) aufgeführten, auf die Plusnet.

10.2 Soweit die auszugliedernden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder QSC diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt QSC alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche, einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche, auf die Plusnet.

§ 11 Verbindlichkeiten
11.1 Sofern in diesem Vertrag nicht explizit etwas Anderes geregelt ist, überträgt QSC sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich Kosten aus laufenden gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Verfahren und Verwaltungsverfahren, gleichgültig ob es sich um bilanzierte oder nicht bilanzierte, gewisse oder ungewisse oder betagte Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder anderweitige Haftung handelt, auf die Plusnet. Dabei handelt es sich insbesondere um sämtliche Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übergehenden Vertrags- und Rechtsverhältnissen i.S.d. § 12, Verbindlichkeiten gegenüber Plusnet Beteiligungen aus den in Anlage 5 aufgeführten Unternehmensverträgen sowie sämtliche in Anlage 11.1 (Sonstige Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse) aufgeführte den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffende sonstige Verbindlichkeiten aus sonstigen Rechtsverhältnissen.

11.2 Darüber hinaus überträgt QSC alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten (insbesondere Garantien, Bürgschaften und Patronatserklärungen), sofern solche nicht in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag einschließlich der Anlagen explizit von der Übertragung ausgenommen sind, auf die Plusnet.

11.3 Für den Fall einer Inanspruchnahme von QSC durch Sicherungsgeber der zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden besicherten Verbindlichkeiten oder unter dem Konsortialkreditvertrag vom 11. März 2016 (einschließlich hierzu getroffener Änderungs- und/oder Ergänzungsvereinbarungen) oder unter einem den Konsortialkreditvertrag vom 11. März 2016 ersetzenden Finanzierungsvertrag (Konsortialkreditvertrag nebst Änderungs- und/oder Ergänzungsvereinbarungen sowie der den Konsortialkreditvertrag u.U. ersetzende Finanzierungsvertrag nachfolgend „Konsortialkreditvertrag“) hinsichtlich der für das Auszugliedernde Vermögen bestehenden oder angeforderten Avale (insbesondere Bankgarantien, Bürgschaften oder andere akzessorischen Sicherheiten) ist Plusnet verpflichtet, QSC im Innenverhältnis auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Sofern QSC auf die Inanspruchnahme durch einen Sicherungsgeber einer zum Auszugliedernden Vermögen gehörenden Verbindlichkeit an einen Sicherungsgeber anstelle von Plusnet leistet oder unter dem Konsortialkreditvertrag eine Zahlungsverpflichtung aus einem zugunsten des Auszugliedernden Vermögens bestehenden oder beauftragten Avals erfüllt, wird Plusnet etwaige bestehende andere Sicherheiten an QSC übertragen, soweit diese nicht kraft Gesetzes auf QSC übergehen.

§ 12 Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote sowie sonstige Rechtsverhältnisse
12.1 QSC überträgt der Plusnet sämtliche dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Verträge, Ratenzahlungsvereinbarungen, Vertragsangebote und weiteren Rechte und Pflichten sowie die dazugehörigen Einzugsermächtigungen, SEPA-Lastschriftmandate, Vollmachten und sonstigen Nebenrechte und zwar jeweils einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, die sich auf derartige Arten von Verträgen beziehen, sowie aller sonstigen Rechte und Befugnisse sowie Pflichten aus diesen Verträgen. Hierzu gehören:

12.1.1 Sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, (i) mit denen im Geschäftsjahr 2017 bereits Vertragsbeziehungen bestanden und mit denen im Geschäftsjahr 2017 jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde bzw. (ii) mit denen erst nach dem 31. Dezember 2017 erstmals Verträge geschlossen wurden und mit denen zwischen dem 1. Januar 2018 und dem Vollzugsdatum (§ 18) jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde, soweit in den Fällen (i) bzw. (ii) aufgrund mit den jeweiligen Kunden bereits abgeschlossener Verträge über Leistungen anderer Geschäftsbereiche zum Vollzugsdatum (§ 18) nicht feststeht, dass der mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zu erzielende Anteil am mit dem betreffenden Kunden über die gesamte fest vereinbarte Vertragslaufzeit zu erwartenden Gesamtumsatz auf weniger als 50% sinken wird. Übertragen werden insbesondere sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.1 (Kunden) aufgeführten Konzernkennungen geführt werden;

12.1.2 sämtliche Verträge mit den in Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) genannten Arbeitnehmern, unter denen QSC diesen Arbeitnehmern kostenfreie oder vergünstigte Leistungen zur Verfügung stellt;

12.1.3 sämtliche Handelsvertreterverträge, insbesondere mit denjenigen Handelsvertretern, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertreter-IDs geführt werden;

12.1.4 sämtliche Projektmaklerverträge, die bei QSC unter den in Anlage 12.1.4 (Projektmaklerverträge) aufgeführten Projektmakler-Vertragsnummern geführt werden;

12.1.5 sämtliche Vertragsangebote an die in Anlage 12.1.1 (Kunden) genannten Kunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.6 sämtliche Vertragsangebote an Neukunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, bei denen jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.7 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit den in Anlage 12.1.1 (Kunden) genannten Kunden zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.8 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit Neukunden zum Inhalt haben, bei denen jeweils mindestens die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.9 sämtliche Vertragsangebote an Handelsvertreter über den Abschluss von Handelsvertreterverträgen, soweit diese die Vermittlung von Verträgen über die in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

12.1.10 sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend Leistungen für den Geschäftsbereich Telekommunikation erbringen und bei QSC unter den in Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) aufgeführten Kreditorennummern geführt werden;

12.1.11 die in Anlage 12.1.11 (Berater) aufgeführten Verträge bzw. Rahmenverträge sowie die unter den Rahmenverträgen geschlossenen Einzelverträge über Beratungsleistungen, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen;

12.1.12 die in Anlage 12.1.12 (Leiharbeitnehmer) aufgeführten Verträge über die Überlassung von Leiharbeitnehmern, die für den Geschäftsbereich Telekommunikation tätig sind;

12.1.13 die in Anlage 12.1.13 (Mietverträge Büroflächen) aufgeführten Mietverträge über Büroflächen;

12.1.14 sämtliche Mietverträge über Antennenstandorte (WLL) gemäß Anlage 12.1.14 (Mietverträge Antennenstandorte);

12.1.15 sämtliche Mietverträge über Kollokations- und sonstige Technikflächen, soweit sie sich nicht in Gebäuden befinden, deren Mietverträge gemäß § 17.12 und § 17.16 nicht auf Plusnet übertragen werden, gemäß Anlage 12.1.15 (Mietverträge Kollokations- und Technikflächen);

12.1.16 sämtliche Leasingeinzelverträge über Dienstwagen, die von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt werden, gemäß Anlage 12.1.16 (Leasingeinzelverträge);

12.1.17 sämtliche Einzelverträge über Mobilfunk, die für die dienstliche Nutzung der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Telekommunikation abgeschlossen wurden, gemäß Anlage 12.1.17 (Mobilfunkeinzelverträge);

12.1.18 sämtliche Verträge der QSC mit Verbundenen Unternehmen, unter denen QSC für die betreffenden Verbundenen Unternehmen Telekommunikationsleistungen und damit verwandte Leistungen, wie Regulierung erbringt bzw. solche von diesen bezieht, gemäß Anlage 12.1.18 (Telekommunikationsverträge mit Verbundenen Unternehmen); zu den mit Telekommunikationsleistungen verwandten Leistungen zählt auch die Untervermietung von Kollokations- und/oder Technikflächen an die Plusnet Beteiligungen, jedoch nur soweit es sich bei diesen Kollokations- und/oder Technikflächen um solche handelt, deren Mietverträge gemäß § 12.1.15 auf Plusnet übertragen werden;

12.1.19 Hardwareleasingverträge und Wartungsverträge gemäß Anlage 12.1.19 (Leasingverträge Hardware);

12.1.20 die am 3. Dezember 2014 im Hinblick auf die fonial GmbH geschlossene „Beteiligungs- und Gesellschafter- sowie Optionsvereinbarung“ (Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein in Köln, UR-Nr. K 2067 für 2014), zuletzt geändert durch die am 19. Dezember 2017 geschlossene „Erste Zusatz- und Änderungsvereinbarung zur Beteiligungs- und Gesellschafter- sowie Optionsvereinbarung“ (Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein in Köln, UR-Nr. K 2311 für 2017);

12.1.21 sämtliche Vereinbarungen zur Durchführung der Vorabstimmung im Rahmen des Anbieterwechsels gemäß Anlage 12.1.21 (Vereinbarungen Vorabstimmung Anbieterwechsel);

12.1.22 der Rahmenvertrag über das Forderungsinkasso mit der Creditreform Köln v. Padberg KG vom 17. Juni 2014, einschließlich der den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Inkassoverhältnisse und der den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden der Creditreform Köln v. Padberg KG erteilten Einziehungsermächtigungen; sowie

12.1.23 sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden vertraglichen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur, insbesondere gemäß Anlage 12.1.23 (Sonstige Verträge).

12.2 Soweit Verträge, die gemäß § 12.1 an Plusnet übertragen werden, auch Rechte und Leistungspflichten enthalten, die nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind, sondern andere Geschäftsbereiche von QSC betreffen, oder, soweit Verträge, die gemäß § 17.1 bei QSC verbleiben, Rechte und Leistungspflichten enthalten, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen, erfordert die Umsetzung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages die Herstellung neuer Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet nach Maßgabe von § 19 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

12.3 Weiter überträgt QSC alle den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden, insbesondere die in Anlage 12.3 (Sonstige Rechtsverhältnisse) aufgeführten Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understanding und ähnliche Vereinbarungen auf die Plusnet.

§ 13 Übertragung von Pensionsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen
13.1 Am Vollzugsdatum (§ 18) gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus den bei QSC bestehenden Pensionsverpflichtungen und ähnliche Verpflichtungen (z. B. Altersteilzeit- und Langzeitkonten) gegenüber den dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmern der QSC (Anlage 13.1 (Arbeitnehmer)), mit denen am Vollzugsdatum (§ 18) Arbeitsverhältnisse bestehen und die dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprochen haben, nach §§ 324 UmwG, 613a Abs. 1 BGB auf die Plusnet über; zu diesen Arbeitnehmern gehören u.a. auch Beschäftigte, die ein befristetes Arbeitsverhältnis oder Teilzeitarbeitsverhältnis haben. Die Vertragsparteien haften für die genannten Verbindlichkeiten, auch soweit sie ihnen jeweils nicht zugewiesen sind, mit der jeweils anderen Vertragspartei als Gesamtschuldner gemäß § 133 Abs. 1 und 3 UmwG grundsätzlich für fünf Jahre ab dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der QSC als bekannt gemacht gilt. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre.

13.2 Zugleich gliedert QSC auf die Plusnet zum Vollzugsdatum (§ 18) Aktiva im Wert der nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen aus. Zu diesen Aktiva zählen auch die bei von QSC eingeschalteten externen Versorgungsträgern bzw. Versicherern in Bezug auf die nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen angesammelten Deckungsmittel nach erfolgter Übertragung auf die Plusnet gemäß § 13.3 und § 13.4. Der Wert der nach § 13.1 übergehenden Pensionsverpflichtungen und sonstigen Verpflichtungen ist die DBO (IAS 19) am Vollzugsdatum (§ 18) und von einem von QSC zu beauftragenden Aktuar zu berechnen. Die Kosten für den Aktuar tragen beide Vertragsparteien gleichmäßig.

13.3 Zudem gliedert QSC auf die Plusnet die Trägereigenschaft bzw. Versicherungsnehmereigenschaft im Hinblick auf die zugunsten der Arbeitnehmer gemäß Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) eingeschalteten externen Versorgungsträger und bestehenden Rückdeckungsversicherungen aus, soweit eine Aufnahme der Plusnet nach der Satzung der Unterstützungskassen bzw. eine Übertragung der Versicherungsnehmereigenschaft auf die Plusnet nach den Versicherungsbedingungen möglich ist. Die QSC wird alle Mitwirkungshandlungen vornehmen, die erforderlich sind, um die Aufnahme der Plusnet als Trägerunternehmen bei der Unterstützungskasse bzw. als Versicherungsnehmer bei den Versicherern und versicherungsförmigen Versorgungsträgern zu ermöglichen. Für den Fall, dass Plusnet nicht als Trägerunternehmen bei der Unterstützungskasse bzw. als Versicherungsnehmer bei den Versicherern und versicherungsförmigen Versorgungsträgern akzeptiert wird, kann Plusnet Versorgungsträger bei einer anderen Unterstützungskasse bzw. Versicherungsnehmer bei einer anderen Versicherung oder einem anderen versicherungsförmigen Versorgungsträger werden. In diesem Fall hat QSC die externen Versorgungsträger bzw. die Versicherung anzuweisen, die Deckungsmittel auf einen von Plusnet eingeschalteten externen Versorgungsträger bzw. Versicherung zu übertragen.

13.4 Der „Gruppenvertrag Nr.5.831025“ vom 5. August 2010 mit der Allianz Lebensversicherungs-AG (Altersvorsorge für Mitarbeiter) nebst der hierzu geschlossenen Nachtragsvereinbarungen (nachfolgend auch „Gruppenvertrag“), welcher nicht auf die Plusnet übertragen wird (§ 17.17), soll auf die nach § 13.3 auf die Plusnet übergehenden Direktversicherungsverträge anwendbar bleiben. Die Vertragsparteien werden daher alle Mitwirkungshandlungen vornehmen, die erforderlich sind, um den Beitritt der Plusnet zum Gruppenvertrag zu ermöglichen.

13.5 Rechte und Pflichten der QSC aus Pensionszusagen und ähnlichen Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen, sowie gegenüber vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Mitarbeitern, auch soweit sie dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen wären, und deren Hinterbliebenen, gehen nicht gemäß § 324 UmwG, § 613a BGB auf die Plusnet über und werden auch nicht nach diesem Vertrag auf die Plusnet übertragen. Insofern erforderliche Rückstellungen werden daher weiterhin bei QSC gebildet.

13.6 Jeglicher Aufwand für die übergehenden Pensionsverpflichtungen, der wirtschaftlich auf die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugsdatum (§ 18) entfällt, ist im Innenverhältnis dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen.

§ 14 Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verfahren
14.1 Übertragen werden alle dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher und verwaltungsgerichtlicher Verfahren), gerichtliche Mahnverfahren und behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren. Sofern als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt QSC alle Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher und verwaltungsgerichtlicher Verfahren), gerichtliche Mahnverfahren und alle öffentlich-rechtlichen Verfahren, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation sachlich zuzuordnen sind bzw. im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen stehen, zunächst weiter, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Frage gestellt werden soll. Die Vertragsparteien werden sich um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse, gerichtliche Mahnverfahren und öffentlich-rechtlichen Verfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Dabei wird QSC die Verfahren gemäß den Vorgaben der Plusnet fortführen.

14.2 Die mit den vorstehend erfassten Prozessrechtsverhältnissen, gerichtlichen Mahnverfahren und behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten gehen auf die Plusnet über, wenn auch die zugrundeliegenden Prozessrechtsverhältnisse, behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren und gerichtlichen Mahnverfahren auf die Plusnet übergehen. Andernfalls werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Bei den vorgenannten Prozessrechtsverhältnissen, behördlichen bzw. öffentlich-rechtlichen Verfahren sowie gerichtlichen Mahnverfahren handelt es sich insbesondere um die in Anlage 14.2 (Prozessrechtsverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren) aufgeführten.

14.3 QSC überträgt der Plusnet zudem alle prozessualen Rechtspositionen zu Dritten und alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung und/oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen und dem Geschäftsbereich Telekommunikation sachlich zuzuordnen sind, insbesondere solche aus Titeln und Vergleichen.

14.4 Die auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtlichen Verfahren umfassen auch Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus allen möglichen, dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Verhaltens- und/oder Zustandsverantwortlichkeiten der QSC bzw. ihrer Rechtsvorgängerinnen. Dies umfasst insbesondere auch die in Anlage 14.4 (Bundesnetzagentur) aufgezählten Verfügungen der Bundesnetzagentur.

§ 15 Rechte nach dem Telekommunikationsgesetz,
öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, Mitgliedschaften
15.1 QSC überträgt auf die Plusnet die in Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten Frequenzzuteilungen nach § 55 Abs. 8 TKG, Rufnummernzuteilungen gemäß § 66 TKG sowie öffentlich-rechtliche, insbesondere telekommunikationswegerechtliche Gestattungen i.S.v. §§ 68 ff. TKG, privatrechtliche Nutzungsverträge und -gestattungen, insbesondere Nutzungsverträge und Grundstückseigentümererklärungen nach § 45a TKG.

15.2 Im Übrigen erfordert der Geschäftsbereich Telekommunikation insbesondere die in Anlage 15.1 (Rechtenach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation zusammenhängenden sonstigen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse, Gestattungen, Zulassungen, Anmeldungen, Mitteilungen und sonstigen Berechtigungen. Soweit diese an das Auszugliedernde Vermögen gebunden oder ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter übertragbar sind, gehen diese mit dem Auszugliedernden Vermögen auf die Plusnet über. Entsprechendes gilt für Rechtspositionen aus den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffenden Anträgen auf öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Erlaubnisse oder in Vergabeverfahren, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden.

15.3 Soweit eine Übertragung, insbesondere der in Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) aufgeführten Frequenzzuteilungen, Rufnummernzuteilungen, telekommunikationswegerechtlichen Gestattungen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und/oder Erlaubnisse nicht oder nicht ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter möglich ist, werden diese, soweit erforderlich, durch die Plusnet neu beantragt bzw. die Parteien werden versuchen, die behördliche Zustimmung oder die Zustimmung Dritter zur Übertragung zu erlangen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden bleiben hiervon unberührt.

15.4 Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen gehen auf die Plusnet über, soweit sie ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind. Dies betrifft insbesondere die in Anlage 15.4 (Mitgliedschaften) aufgeführten Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen. Ist eine Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge ausgeschlossen, wird die Plusnet die Mitgliedschaft unter Mitwirkung der QSC neu beantragen.

§ 16 Übergang von Betriebsteilen
16.1 Bereits vor der Ausgliederung wurde der Geschäftsbereich Telekommunikation organisatorisch und betriebsverfassungsrechtlich vom übrigen Betrieb getrennt und bildet gemeinsam mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG einen eigenständigen gemeinsamen Betrieb Telekommunikation. Durch die Ausgliederung wird der zur QSC gehörende Teil des Betriebs Telekommunikation an Plusnet übertragen.

16.2 Durch die Ausgliederung wird aus betriebsverfassungsrechtlicher Sicht der verbleibende Betrieb der QSC nicht berührt. Versetzungen von Mitarbeitern auf Grund der Ausgliederung sind nicht geplant.

§ 17 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände
Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausgenommen:

17.1 Sämtliche Verträge, mit denjenigen Kunden (i) mit denen im Geschäftsjahr 2017 bereits Vertragsbeziehungen bestanden und mit denen im Geschäftsjahr 2017 jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde bzw. (ii) mit denen erst nach dem 31. Dezember 2017 erstmals Verträge geschlossen wurden und mit denen zwischen dem 1. Januar 2018 und dem Vollzugsdatum (§ 18) jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt wurde sowie sämtliche Verträge mit denjenigen Kunden, die zwar nicht unter die in (i) und (ii) genannten Kategorien fallen, bei denen jedoch aufgrund bereits abgeschlossener Verträge über Leistungen anderer Geschäftsbereiche zum Vollzugsdatum feststeht, dass der mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation zu erzielende Anteil am mit dem betreffenden Kunden über die gesamte fest vereinbarte Vertragslaufzeit zu erwartende Gesamtumsatz auf weniger als 50% sinken wird. Nicht übertragen werden insbesondere Verträge mit denjenigen Kunden, die bei QSC unter den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) aufgeführten Konzernkennungen geführt werden;

17.2 sämtliche Vertragsangebote an die in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) genannten Kunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.3 sämtliche Vertragsangebote an Neukunden, einschließlich der von den in Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) aufgeführten Handelsvertretern unterbreiteten Vertragsangebote, bei denen jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.4 sämtliche Verträge mit Arbeitnehmern, die nicht in Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) genannt sind und unter denen QSC diesen Arbeitnehmern kostenfreie oder vergünstigte Leistungen zur Verfügung stellt;

17.5 sämtliche Projektmaklerverträge, die bei QSC unter den in Anlage 17.5 (Nicht übertragene Projektmaklerverträge) genannten Vertragsnummern geführt werden;

17.6 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) genannten Kunden, zum Inhalt haben, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.7 sämtliche Vertragsangebote an Projektmakler über den Abschluss von Projektmaklerverträgen, die die Vermittlung von Verträgen mit Neukunden zum Inhalt haben, bei denen jeweils weniger als die Hälfte des Umsatzes mit den in § 4.1.1 aufgeführten Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation erzielt werden soll, einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsverhandlungen über derartige Angebote, sowie alle sonstigen Rechte und Befugnisse und Pflichten hieraus;

17.8 die zentralen Verwaltungsbereiche von QSC, insbesondere Finanzen, Interne Revision und Compliance, Datenschutz, Zentraleinkauf, Personal, Recht, Corporate Communications, Information Security Management, IT Security Management, ITSM, Interne IT sowie Qualitäts- und Beschwerdemanagement;

17.9 der Bereich „Support 1st Level“, der Leistungen an solche Projektkunden erbringt, die Leistungen aus mehr als einem Geschäftsbereich von QSC beziehen, und dessen Aufgabe im Wesentlichen darin besteht, Supportanfragen der betreffenden Kunden zu qualifizieren und den einzelnen Geschäftsbereichen zur weiteren Bearbeitung zuzuordnen;

17.10 die nicht gemäß § 6.1 dieses Ausgliederungsvertrages übertragene Hardware;

17.11 sämtliche nicht in Anlage 6.2 (Software) aufgeführte Software, insbesondere Software, die den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation im Rahmen des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ bereitgestellt wird bzw. auf den von den Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzten PCs, Laptops oder mobilen Endgeräten installiert ist mit Ausnahme des auf diesen Gerätschaften installierten Betriebssystems, welches gemäß § 6.2 dieses Ausgliederungsvertrages übertragen wird und soweit es sich nicht um Clients der in Anlage 6.2 (Software) aufgeführten Software handelt;

17.12 die von QSC genutzten Rechenzentren und sonstigen Kollokations- und/oder Technikflächen sowie die jeweils hierzu abgeschlossenen Mietverträge an den Standorten Notkestraße 13-15 in 22607 Hamburg, Hanauer Landstraße 320 in 60314 Frankfurt am Main, Kleyer Straße 79 bis 89 in 60326 Frankfurt am Main, Eschborner Landstraße 100 in 60489 Frankfurt am Main, Balanstraße 73 in 81541 München und Am Tower 5 in 90475 Nürnberg;

17.13 das im Eigentum der QSC stehende Grundstück Grasweg 62-66, 22303 Hamburg, sowie das dort befindliche Rechenzentrum;

17.14 Hardware, insbesondere Server, die in den Rechenzentren an den in §§ 17.12 und 17.13 genannten Standorten untergebracht ist, soweit sie nicht in Anlage 6.1 (Hardware) oder Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) aufgeführt ist und zwar auch dann, wenn auf der betreffenden Hardware Software für den Geschäftsbereich Telekommunikation betrieben wird;

17.15 netzwerkspezifische Komponenten, die ausschließlich der Erbringung von Telekommunikationsdiensten dienen, die innerhalb der in §§ 17.12 und 17.13 genannten Rechenzentren und als Hilfsmittel für die Produktion von IT-Diensten benötigt werden; dazu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich, Netzwerk-Switche diverser Hersteller, optische Übertragungstechnik (DWDM-Multiplexer), Loadbalancer sowie diverse Firewall-Komponenten;

17.16 die von QSC abgeschlossenen Mietverträge über die Gebäude bzw. Büroflächen, in denen sich sowohl die Büroflächen sonstiger Geschäftsbereiche der QSC als auch Büroflächen des Geschäftsbereichs Telekommunikation befinden, an den Standorten


Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln,


Lurgiallee 14-16, 60439 Frankfurt,


Weidestraße 122a, 22083 Hamburg,


Balanstraße 73, 81541 München,


Zum Aquarium 6a, 46047 Oberhausen;

17.17 der „Gruppenvertrag Nr.5.831025“ vom 5. August 2010 mit Allianz Lebensversicherungs-AG (Altersvorsorge für Mitarbeiter) nebst der hierzu geschlossenen Nachtragsvereinbarungen, der „Großkundenrahmenvertrag Full-Service Leasing“ vom 30. April 2013 mit der Mobility Concept GmbH (Rahmenvertrag für Fahrzeug-Leasing) sowie der „Business Auftrag für Sonderkonditionen“ (Sideletter Mobilfunk) mit der Telekom Deutschland GmbH vom 20. Dezember 2016;

17.18 sämtliche von QSC abgeschlossenen Versicherungsverträge;

17.19 sämtliche von QSC geschlossenen Verträge über Catering (Kantinen), auch soweit diese Verträge Standorte betreffen, deren Mietverträge gemäß § 12.1.13 auf Plusnet übertragen werden;

17.20 sämtliche Verträge mit Lieferanten, die überwiegend oder ausschließlich Leistungen für sonstige Geschäftsbereiche erbringen; soweit mit einzelnen Lieferanten mehrere Verträge bestehen, von denen nur ein Teil unter den in Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) aufgeführten Kreditorennummern geführt wird, werden insbesondere diejenigen Verträge, die nicht unter diesen Kreditorennummern geführt werden, nicht übertragen;

17.21 sämtliche Bankkonten der QSC und Guthaben bei Kreditinstituten, insbesondere Guthaben auf den in Anlage 17.21 (QSC Bankkonten) genannten Bankkonten;

17.22 Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten von QSC gegenüber der Creditreform Köln v. Padberg KG und der dieser erteilten Einzugsermächtigungen gegenüber den Debitoren, die bei QSC unter den in Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) aufgeführten Konzernkennungen bei QSC geführt werden;

17.23 sämtliche betrieblich veranlassten Steuerverbindlichkeiten und Steuerforderungen einschließlich sich aus etwaigen Änderungen aufgrund einer Betriebsprüfung ergebender Verbindlichkeiten und Forderungen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen – auch, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen. Demgemäß verbleiben bei QSC auch die dafür gebildeten Rückstellungen;

17.24 Marken und Domain-Rechte, soweit sie nicht ausdrücklich in Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) als zu übertragende Domain-Rechte aufgeführt sind; insbesondere nicht übertragen werden alle Domain-Rechte an Internet-Domainnamen mit dem Bestandteil „qsc“;

17.25 die in Anlage 17.25 (Nicht übertragene IP Adressen) aufgeführten IP Adressen bzw. IP Adressräume sowie die Mitgliedschaft der QSC im RIPE NCC, Amsterdam;

17.26 sämtliche von QSC gehaltenen Geschäftsanteile an der Q-loud GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 88029 sowie an der IP Colocation GmbH mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 23360;

17.27 sämtliche von QSC abgeschlossenen Kredit- und Factoringverträge, insbesondere die Schuldscheindarlehensverträge vom 12. Mai 2014, der Konsortialkredit vom 11. März 2016 sowie der Rahmenvertrag über den Kauf von Forderungen vom 19. September 2013, zuletzt geändert am 29. September 2017 mit der Nord/LB, einschließlich der unter den Kreditverträgen beauftragten Avale, soweit es sich nicht um akzessorische Sicherheiten (insbesondere Bürgschaften) für die auf Plusnet übertragenen Verbindlichkeiten bzw. für Verbindlichkeiten aus den auf Plusnet übertragenen Vertragsverhältnissen handelt;

17.28 eine für zukünftige Verbindlichkeiten von Plusnet gegenüber der Communication Services TELE2 GmbH abgegebene Patronatserklärung vom 25. April 2018;

17.29 sämtliche Verträge der QSC mit Verbundenen Unternehmen, insbesondere den Plusnet Beteiligungen, unter denen QSC für die betreffenden Verbundenen Unternehmen Leistungen in Bezug auf zentrale Verwaltungsfunktionen wie Finanzen, Recht, Personalverwaltung und/oder Gestellung der Geschäftsführung und zum Teil Leistungen wie Untervermietung von Büro- und Technikflächen, Nutzung von Rechenzentrumsleistungen, Bereitstellung von IT-Leistungen und/oder Catering (Kantinenmitnutzung) erbringt gemäß Anlage 17.29 (Nicht übertragene Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen);

17.30 sämtliche Verträge, unter denen QSC den Verbundenen Unternehmen Darlehen gewährt hat, einschließlich solcher Darlehensverträge, die mit Plusnet Beteiligungen geschlossen sind;

17.31 die zwischen QSC und der fonial GmbH am 20. Februar 2017 abgeschlossene „Vereinbarung über eine Liquiditätsgarantie (2017)“ (einschließlich vergleichbarer Vereinbarungen, die ggf. 2018 geschlossen werden);

17.32 Vermögensgegenstände, die von QSC aufgrund eines nicht gemäß diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag übertragenen Vertrages gemietet, gepachtet, geleast oder lizenziert werden; sowie

17.33 sonstige nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur, insbesondere gemäß Anlage 17.33 (Sonstige von der Übertragung ausgenommene Rechtsverhältnisse).

IV. Modalitäten der Übertragung

§ 18 Vollzugsdatum
18.1 Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen des übertragenden Rechtsträgers erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers („Vollzugsdatum“).

18.2 Der übertragende Rechtsträger wird in der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und dem Vollzugsdatum das Auszugliedernde Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verwalten bzw. darüber verfügen.

18.3 Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Plusnet über. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält QSC die beweglichen Sachen für die Plusnet gemäß § 930 BGB in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt QSC ihre Herausgabeansprüche auf die Plusnet.

§ 19 Übergangsbestimmung und künftige konzerninterne Liefer- und Leistungsbeziehungen
19.1 Soweit Verträge mit Lieferanten, wobei Verträge mit Handelsvertretern und Projektmaklern hiervon ausdrücklich ausgenommen sind, die bei QSC verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen, werden die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei QSC verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue, weitere vertragliche Vereinbarung mit der Plusnet geschlossen wird. Entsprechendes gilt, wenn auf Plusnet übergehende Verträge mit Lieferanten Rechte und Pflichten enthalten, die bei QSC verbleibende Geschäftsbereiche oder Geschäftsbereiche Verbundener Unternehmen betreffen, deren Anteile nicht gemäß § 5 unmittelbar oder mittelbar auf Plusnet übertragen werden. Bis zu diesem Zeitpunkt werden die Vertragsparteien - gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter - dafür Sorge tragen, dass QSC und Plusnet die jeweils für sie erforderlichen Rechte ausüben können oder dass diese Rechte durch QSC im Interesse der Plusnet oder durch Plusnet im Interesse von QSC wahrgenommen werden. Plusnet wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich Telekommunikation beziehen oder QSC insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Im Innenverhältnis stellen sich QSC und Plusnet hinsichtlich dieser Rechte und Pflichten so, als sei die Plusnet im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. QSC gestattet der Plusnet und ermächtigt die Plusnet dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Telekommunikation Dritten gegenüber wahrzunehmen. Entsprechendes gilt auch, soweit Verträge mit Lieferanten, die auf Plusnet übergehen, Rechte und Pflichten enthalten, die nicht den Geschäftsbereich Telekommunikation, sondern andere Geschäftsbereiche betreffen, die bei QSC verbleiben bzw. die Geschäftsbereiche der Verbundenen Unternehmen, bei denen es sich nicht um Plusnet Beteiligungen handelt.

19.2 QSC und Plusnet beabsichtigen, zur Herstellung neuer konzerninterner Leistungsbeziehungen Dienstleistungsverträge abzuschließen. Dies betrifft insbesondere:

19.2.1 die Bereitstellung von Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC, die neben den von Plusnet und ggf. von Plusnet Beteiligungen zu erbringenden Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation gemäß den nach § 12.1 übertragenen Vertrags- und Rechtsverhältnissen geschuldet sind bzw. werden, einschließlich der Leistung „Support 1st Level“, sowie Regelungen, die Plusnet in die Lage versetzen, ihren Bestands- und ggf. auch Neukunden noch nicht vertraglich vereinbarte Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC anzubieten;

19.2.2 die Bereitstellung von Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation durch Plusnet, die neben den von QSC zu erbringenden Leistungen anderer Geschäftsbereiche der QSC gemäß den nach § 17 nicht auf Plusnet übertragenen Vertrags- und Rechtsverhältnissen geschuldet sind oder werden, sowie Regelungen, die QSC in die Lage versetzen, ihren Bestands- und Neukunden noch nicht vertraglich vereinbarte Leistungen des Geschäftsbereichs Telekommunikation anzubieten;

19.2.3 die Erstattung derjenigen Provisionen durch QSC, die Plusnet Handelsvertretern nach den gemäß § 12.1.3 übertragenen Handelsvertreterverträgen schuldet, soweit diese Provisionen Verträge oder Rechtsverhältnisse mit Kunden betreffen, die nach § 17 nicht auf Plusnet übertragen werden;

19.2.4 die Erstattung derjenigen Provisionen durch QSC, die Plusnet (i) Handelsvertretern nach den gemäß § 12.1.3 übertragenen Handelsvertreterverträgen bzw. (ii) Projektmaklern nach den gemäß § 12.1.4 übertragenen Projektmaklerverträgen schuldet, soweit diese Provisionen Verträge oder Rechtsverhältnisse mit Kunden betreffen, die nach § 17 nicht auf Plusnet übertragen werden;

19.2.5 Gebühren bzw. Avalprovisionen für durch QSC zugunsten von Plusnet beauftragte Avale, insbesondere Bankgarantien oder Bankbürgschaften;

19.2.6 die Nutzung von Funktionen zentraler Verwaltungsbereiche von QSC durch Plusnet, wie Finanzen, Interne Revision und Compliance, Datenschutz, Zentraleinkauf (einschließlich Fuhrparkmanagement und Buchung von Reisen), Personal, Recht, Corporate Communications, Information Security Management, IT Security Management, ITSM, Interne IT und Qualitäts- und Beschwerdemanagement, einschließlich der Verwahrung und Verwaltung nicht am Vollzugstag an Plusnet übergebener beweglicher Sachen insbesondere von Betriebsunterlagen;

19.2.7 die Forderungsverwaltung für Rechnung von Plusnet;

19.2.8 den Bezug von IT-Arbeitsplätzen durch Plusnet, insbesondere Bereitstellung und Unterhaltung (i) der für Bürotätigkeit benötigten Hardware, soweit diese nicht gemäß § 6.1 dieses Ausgliederungsvertrages übertragen wurde (z.B. Drucker, Scanner, E-Mail-Server und File-Server), (ii) der auf PCs, Laptops und mobilen Endgeräten genutzten und lokal zu installierenden Software mit Ausnahme des Betriebssystems sowie (iii) des virtuellen Arbeitsplatzes „Enterprise Workplace“ einschließlich Applikationen; soweit die zu installierende oder über den „Enterprise Workplace“ bereitzustellende Software gemäß § 6 auf Plusnet übertragen wurde, ist diese von Plusnet beizustellen;

19.2.9 den Bezug von (Managed) Housing für die Server, die der Geschäftsbereich Telekommunikation auf den von anderen Geschäftsbereichen der QSC betriebenen Rechenzentrumsflächen selbst betreibt einschließlich damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen wie 24x7 Monitoring und Betreuung des Hardwareaustausches vor Ort sowie von (Managed) Hosting für diejenigen Applikationen, die der Geschäftsbereich Telekommunikation auf (virtuellen) Servern betreibt, die (einschließlich Betriebssystem) von anderen Geschäftsbereichen der QSC betrieben werden;

19.2.10 die Vernetzung der Standorte und Rechenzentren der QSC untereinander und mit dem Internet, Bereitstellung von Telefonie für die Standorte der QSC einschließlich Bereitstellung einer virtuellen Telefonanlage, Betrieb der nicht auf Plusnet übertragenen DWDM-Multiplexer sowie der Betrieb der standortinternen Netze (LAN/WLAN) mit Ausnahme der LAN in den Rechenzentren durch Plusnet;

19.2.11 Untermietverträge für die vom Geschäftsbereich Telekommunikation genutzten Büroflächen in den in § 17.16 genannten Gebäuden sowie Untermietverträge über die von übrigen Geschäftsbereichen der QSC genutzten Büroflächen in den Gebäuden, deren Mietverträge gemäß § 12.1.13 auf Plusnet übertragen werden, jeweils einschließlich Mitnutzung der Parkplätze und Sanitärräume;

19.2.12 wechselseitige Beistellung von Softwarelizenzen, die der jeweils anderen Vertragspartei zustehen, soweit diese benötigt werden, damit Leistungspflichten aus den zwischen den Vertragsparteien geschlossenen Verträgen erfüllt werden können;

19.2.13 die Einräumung von unbefristeten Nutzungsrechten an den gemäß § 8.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Marken;

19.2.14 Bereitstellung von Catering (Kantinen) durch QSC; sowie

19.2.15 die anteilige Beteiligung der Plusnet an den Kosten der von QSC abgeschlossenen Gruppenversicherungsverträge.

19.3 Vorbehaltlich der Regelung in § 19.1 und soweit nicht bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für künftige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet besteht, ist QSC unmittelbar auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verpflichtet, mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag die bislang innerhalb der QSC für den Geschäftsbereich Telekommunikation erbrachten Lieferungen und Leistungen zu marktüblichen Konditionen für Plusnet zu erbringen bzw. dafür Sorge zu tragen, dass die Leistungen, die von anderen Konzerngesellschaften erbracht wurden, im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbracht werden.

19.4 Vorbehaltlich der Regelung in § 19.1 und soweit nicht bereits eine anderweitige vertragliche Grundlage für künftige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen QSC und Plusnet besteht, ist Plusnet unmittelbar auf der Grundlage dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages verpflichtet, die vom Geschäftsbereich Telekommunikation bislang innerhalb von QSC gegenüber anderen Geschäftsbereichen oder anderen Konzernunternehmen erbrachten Leistungen zu marktüblichen Konditionen zu erbringen.

19.5 QSC wird auf der Webseite www.qsc.de an einer von QSC nach freiem Ermessen wählbaren Stelle einen Link zu der Webseite von Plusnet bereitstellen, unter dem die von Plusnet zukünftig angebotenen Telekommunikationsdienste beworben werden. QSC kann diesen Link jederzeit nach eigenem Ermessen wieder entfernen. Zudem gestattet QSC der Plusnet die Nutzung der Domain www.myqsc.de zum Betrieb eines Self-Service-Portals bis zum 31. Dezember 2019. Plusnet wird sich bemühen, die Domain bereits früher durch eine eigene Domain zu ersetzen. Geschieht dies vor dem 31. Dezember 2019 gestattet QSC der Plusnet auf der Website www.myqsc.de bis zum 31. Dezember 2019 einen Link zu der betreffenden neuen Website zu schalten. Schließlich gestattet QSC der Plusnet auf der Website www.qscplus.de, die im Dezember 2017 durch die Website www.plusnet-webservices.de abgelöst wurde, bis zum 31. Dezember 2018 einen Link zur Website www.plusnet-webservices.de zu schalten. QSC und Plusnet sind durch die Regelungen in diesem § 19 nicht gehindert, zukünftig die Leistungs- und Lieferbeziehungen durch gesonderte Verträge zu regeln.

§ 20 Auffangbestimmungen
20.1 Sofern bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bzw. den Anlagen nicht ausdrücklich erwähnt sind, aber bei wirtschaftlicher Betrachtung dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind (insbesondere alle wesentlichen Betriebsgrundlagen des Geschäftsbereichs Telekommunikation), so werden diese Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Rechtsverhältnisse sowie Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen bzw. sonstigen Rechtsverhältnissen ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet übertragen, soweit in diesem Vertrag nicht explizit etwas anderes geregelt ist, Vermögensgegenstände insbesondere nicht explizit von der Übertragung ausgenommen worden sind. Eine Anpassung der Gegenleistung findet insoweit nicht statt.

20.2 Soweit QSC oder ein Dritter auf Rechnung der QSC Leistungen im Hinblick auf das Auszugliedernde Vermögen erbringt oder seit dem Ausgliederungsstichtag erbracht hat, die bei einem Wirksamwerden der Ausgliederung zum Ausgliederungsstichtag unmittelbar oder mittelbar von der Plusnet hätten erbracht werden müssen, kann QSC von der Plusnet gegen angemessenen Nachweis Erstattung der erbrachten Leistungen verlangen.

20.3 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die Plusnet übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird QSC diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf die Plusnet übertragen. Die Plusnet ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. In diesem Fall wird QSC den betreffenden Vermögensgegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis treuhänderisch in eigenem Namen für Rechnung und Weisung der Plusnet halten bzw. fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der Plusnet den Vermögensgegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis auf Dauer zur Nutzung überlassen. Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 20.3 Satz 1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Auszugliedernde Vermögen zu übertragen.

20.4 Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten, Verträgen sowie Daten die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem § 20.3 Satz 3 und Satz 4 entsprechend.

20.5 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den übertragenden Rechtsträger verpflichtet. Der übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen.

20.6 Die vorstehende Regelung in § 20.5 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übergehen, die irrtümlich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.

§ 21 Mitwirkungspflichten
21.1 Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind.

21.2 Die Plusnet erhält zum Vollzugsdatum sämtliche ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch QSC geführten Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen. Die Plusnet erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Plusnet wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für QSC verwahren und sicherstellen, dass QSC Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält QSC die Betriebsunterlagen gemäß § 930 BGB in Verwahrung. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln. In solche Unterlagen, die QSC für Plusnet verwahrt oder die nicht ausschließlich dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen sind und deren Kenntnis für die Plusnet zur Fortführung des Geschäftsbereichs Telekommunikation erforderlich ist, wird QSC der Plusnet auf Verlangen Einsicht geben bzw. hiervon auf Kosten der Plusnet Kopien zur Verfügung stellen.

21.3 Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Arbeitnehmer hinwirken. Gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt.

§ 22 Gläubigerschutz und Innenausgleich
Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

22.1 Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

22.2 Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

§ 23 Gewährleistungsausschluss
QSC leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse des Aktiv- und Passivvermögens. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber QSC werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung und/oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Der übernehmende Rechtsträger stellt den übertragenden Rechtsträger von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur hinsichtlich der gemäß diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse sowie des Auszugliedernden Vermögens im Ganzen – gleich aus welchem Rechtsgrund – auf erstes Anfordern frei. Im Falle der Inanspruchnahme des übernehmenden Rechtsträgers stehen dem übernehmenden Rechtsträger keine Regressansprüche gegen den übertragenden Rechtsträger zu. Etwaige Rücktrittsrechte in diesem Zusammenhang sind ebenfalls ausgeschlossen.

V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen, besondere Rechte und Vorteile

§ 24 Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalerhöhung
24.1 QSC erhält als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die Plusnet 1.000 neue Geschäftsanteile an der Plusnet mit den laufenden Nummern 999.001 bis 1.000.000 im Nennbetrag von je EUR 1,00. Bei den gemäß diesem § 24.1 zu gewährenden Geschäftsanteilen an der Plusnet handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 24.2 zu schaffenden neuen Geschäftsanteile.

24.2 Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR 999.000,00 um EUR 1.000,00 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 1.000 neuen Geschäftsanteilen an QSC im Nennbetrag von je EUR 1,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die neuen Geschäftsanteile erhalten die laufenden Nummern 999.001 bis 1.000.000.

24.3 Die neuen Geschäftsanteile werden mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2018 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß § 28.2 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Geschäftsanteile entsprechend.

24.4 Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Weitere Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Soweit der Wert, zu dem die durch QSC erbrachte Sacheinlage von der Plusnet übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Auszugliedernden Vermögens zum Ausgliederungsstichtag den in § 24.2 genannten Betrag der Stammkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der Plusnet gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt, ist jedoch nicht als Agio geschuldet.

§ 25 Keine Gewährung besonderer Rechte und Vorteile
25.1 Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden vorbehaltlich des folgenden Satzes nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen. QSC hat an Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführungen Verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer von QSC und Verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2006, 2012 und 2015 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, die Inhabern der Wandelschuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) Wandlungsrechte zum Erwerb von Aktien der QSC nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen gewähren. Die Rechte der Anleihegläubiger aus den Wandelschuldverschreibungen werden durch die Ausgliederung nicht berührt und sind von QSC nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Aktienoptionspläne 2006, 2012 und 2015 unverändert zu erfüllen.

25.2 Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft, werden nicht gewährt.

VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung

§ 26 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
26.1 Da der zu QSC gehörende Teil des mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betriebs Telekommunikation auf die Plusnet ausgegliedert wird, gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der QSC, die zum Vollzugszeitpunkt diesem Betriebsteil zuzuordnen sind, mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den übernehmenden Rechtsträger über, sofern der jeweils betroffene Arbeitnehmer dem Betriebsteilübergang nicht widerspricht (vgl. § 26.2). Sämtliche dem Betriebsteil Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmer der QSC sind in der Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) anonymisiert aufgeführt.

26.2 Die in § 613a Abs. 5 BGB vorgesehene Unterrichtung der Arbeitnehmer über den Grund sowie den geplanten Zeitpunkt des Übergangs und über die dargestellten Folgen und in Aussicht genommenen Maßnahmen wird vor dem Zeitpunkt des Übergangs des zur QSC gehörenden Teils des mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betriebs Telekommunikation durch ein gesondertes Anschreiben an die Arbeitnehmer erfolgen. Den Arbeitnehmern steht nach § 613a Abs. 6 BGB ein Widerspruchsrecht gegen den Betriebs(teil)übergang zu. Durch die Ausgliederung verschlechtert sich die kündigungsrechtliche Stellung der von dem Betriebs(teil)übergang betroffenen Arbeitnehmer der QSC nach Maßgabe des § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung nicht. Gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 BGB dürfen keine Kündigungen wegen des Betriebs(teil)übergangs infolge der Ausgliederung ausgesprochen werden. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 Satz 2 BGB). Bei allen von der Dienstzeit abhängigen Regelungen werden die bei der QSC erdienten bzw. von ihr anerkannten Dienstzeiten angerechnet.

26.3 Weder die QSC noch die Plusnet unterliegen tarifvertraglichen Regelungen.

26.4 Der im mit der Plusnet Infrastruktur GmbH & Co. KG bestehenden gemeinsamen Betrieb Telekommunikation gewählte Spartenbetriebsrat TK bleibt nach dem Übergangszeitpunkt unverändert im Amt, wird nach der Ausgliederung bei Plusnet aber als unternehmenseinheitlicher Betriebsrat agieren.

26.5 Die bestehenden Betriebsvereinbarungen bleiben auch nach der Ausgliederung unverändert bestehen.

26.6 Im Hinblick auf Ansprüche und Versorgungsanwartschaften aus der betrieblichen Altersversorgung wird auf die Regelungen in § 13 verwiesen.

26.7 Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität des bei der QSC verbleibenden Betriebes führen, sind nicht geplant. Der bei der QSC bestehende Spartenbetriebsrat IT bleibt im Amt und agiert nach der Ausgliederung wieder als unternehmenseinheitlicher Betriebsrat. Die zusätzliche betriebsverfassungsrechtliche Vertretung entfällt und wird, soweit rechtlich zulässig durch den dann möglichen Konzernbetriebsrat abgelöst.

26.8 Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird dem/der Vorsitzenden des Spartenbetriebsrats IT und dem/der Vorsitzenden des Spartenbetriebsrats TK unter Beachtung von § 126 Abs. 3 UmwG sowie der Vorsitzenden des Wirtschaftsausschusses zugeleitet.

26.9 Die mitbestimmungsrechtliche Situation bei der QSC und der Plusnet ändert sich durch die Ausgliederung nicht. Der Aufsichtsrat der QSC wird auch nach der Ausgliederung weiterhin aus sechs Mitgliedern bestehen, von denen zwei Mitglieder gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz („DrittelbG“) von den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei der Plusnet besteht kein Aufsichtsrat und ein solcher ist auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung nicht zu bilden.

26.10 Sonstige Maßnahmen im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG als unmittelbare Folge der Ausgliederung sind nicht geplant.

26.11 Die Plusnet haftet ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Betriebsteilübergangs unbeschränkt für alle, auch rückständigen Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer, die bislang bei der QSC angestellt sind. QSC und die Plusnet haften gesamtschuldnerisch gemäß § 613a Abs. 2 Satz 1 BGB für Verpflichtungen nach § 613a Abs. 1 BGB, soweit sie vor dem Zeitpunkt des Übergangs entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach diesem Zeitpunkt fällig werden. QSC und die Plusnet haften gesamtschuldnerisch weiter für solche Verpflichtungen aus diesen Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden des Betriebsteilübergangs begründet worden sind und vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig und daraus Ansprüche in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird (§ 133 Abs. 1 und 3 UmwG). Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorstehend genannte Frist zehn Jahre. Ob ein Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis besteht und unter welchen Voraussetzungen er geltend zu machen ist, bestimmt sich weiterhin nach dem jeweiligen Arbeitsvertrag.

VII. Sonstiges

§ 27 Kosten und Steuern
27.1 Die Kosten für die notarielle Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages trägt der übernehmende Rechtsträger. Die Kosten der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst. Die übrigen für die Vorbereitung und Durchführung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages anfallenden Kosten trägt der übertragende Rechtsträger. Diese Regeln gelten auch, falls die Ausgliederung nicht wirksam wird.

27.2 Die Vertragsparteien werden in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Ausgliederung von Bedeutung sind, vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Ausgliederung notwendig ist, werden die Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.

27.3 Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Ausgliederung und die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht der Umsatzsteuer unterliegen (§ 1 Abs. 1a UStG). Sollte durch die Ausgliederung und die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat der übernehmende Rechtsträger diese an den übertragenden Rechtsträger nach Vorlage einer den Vorschriften des UStG entsprechenden Rechnung zu erstatten.

§ 28 Wirksamwerden, Verzögerung der Abwicklung und Rücktrittsvorbehalt
28.1 Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung der QSC und die Gesellschafterversammlung der Plusnet ihm zugestimmt haben und die Ausgliederung in das Handelsregister der Plusnet und das Handelsregister der QSC eingetragen ist.

28.2 Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2019 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden sein, so gilt Folgendes:

Der Ausgliederung wird, abweichend von § 3.2 dieses Ausgliederungsvertrages, die Bilanz der QSC zum 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr, als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Abweichend von § 2.1 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gilt der 1. Januar 2019, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag und abweichend von § 2.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages soll der 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr der Steuerliche Übertragungsstichtag sein. Die Gewinnbeteiligung der als Gegenleistung zu gewährenden Geschäftsanteile an der Plusnet beginnt, abweichend von § 24.3 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, am 1. Januar 2019. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Ausgliederung über den 28. Februar des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung um jeweils ein Jahr.

28.3 Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung von diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten. Jede Vertragspartei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.

§ 29 Schlussbestimmungen
29.1 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ist Köln.

29.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

29.3 Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages.

29.4 Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.

Bezugsurkunde und Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

Die zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Stefan Klein am 8., 9., 11., 14. und 15. Mai 2018 mit der UR. Nr. K 652 für 2018 errichtete Bezugsurkunde nebst Anlagen hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Bezugsurkunde sind die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag genannten auf den 1. Januar 2018, 0:00 Uhr („Anlagenstichtag“) erstellten Anlagen beigefügt. Soweit im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf Anlagen Bezug genommen wird, verstehen sich diese Bezugnahmen als Verweisungen auf die entsprechende Anlage der Bezugsurkunde.

Die Anlagen sind jeweils ab dem Anlagenstichtag bis zur Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der QSC AG als übertragendem Rechtsträger („Vollzugsdatum“) um für Rechnung des Geschäftsbereichs Telekommunikation erfolgende Zu- und Abgänge der in der jeweiligen Anlage bezeichneten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse sowie um Zu- und Abgänge von Arbeitnehmern, einschließlich nach dem Anlagenstichtag dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnender neu begründeter Arbeitsverhältnisse, sowie um an die Stelle der in den Anlagen bezeichneten Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Vertrags- und Rechtsverhältnisse tretende Surrogate fortzuschreiben. Die Verweise im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag beziehen sich auch auf die fortgeschriebenen Anlagen.

Die ab dem Anlagenstichtag für Rechnung des Geschäftsbereichs Telekommunikation bis zum Vollzugsdatum hinzuerworbenen und in den fortgeschriebenen Anlagen erfassten oder unter Bezugnahme auf die fortgeschriebenen Anlagen erfassten dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vermögensgegenstände, Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse werden im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen bzw. werden, soweit erforderlich, insbesondere sofern diese nicht bereits im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übergehen, nach dem Vollzugsdatum jeweils ohne Anpassung der Gegenleistung auf die Plusnet GmbH übertragen. Die Plusnet GmbH ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen.

Die Anlagen zur Bezugsurkunde haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Anlage 3.1 (Ausgliederungsbilanz) enthält die Ausgliederungsbilanz.

Anlage 4.1.2 (Organigramm Geschäftsbereich Telekommunikation) enthält eine graphische Darstellung zur betrieblichen Organisation des Geschäftsbereichs Telekommunikation.

Anlage 5 (Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Beteiligungen und Unternehmensverträge) führt die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragenden Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstigen Unternehmensbeteiligungen nebst der zu übertragenden Unternehmensverträge auf.

Anlage 6.1 (Hardware) listet die zu übertragende Hardware auf.

Anlage 6.2 (Software) dient der Bestimmung der dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und zu übertragenden Software (Drittsoftware und eigenentwickelte Software).

Anlage 7.1 (Sonstiges Sachanlagevermögen) konkretisiert insbesondere unter Bezugnahme auf die in der Anlage bezeichneten Räumlichkeiten die mit Ausnahme von Hardware und Software wesentlichen sonstigen dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden und an die Plusnet GmbH im Wege der Ausgliederung zu übertragenden Gegenstände des Sachanlagevermögens.

Anlage 8.1 (Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände) führt mit Ausnahme von Software die wesentlichen in überwiegendem Zusammenhang mit dem Geschäftsbereich Telekommunikation stehenden sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände, wie insbesondere Marken und damit im Zusammenhang stehende Vertrags- und Rechtsverhältnisse, Domains und IP Adressen auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 8.2 (Lieferantenstamm) führt Kreditorennummern der wesentlichen dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferanten auf.

Anlage 9 (Sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse) enthält sonstige Forderungen und Rechtsverhältnisse, die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnen und nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind, die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 10.1 (Gegenstände des Umlaufvermögens) führt die wesentlichen dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 11.1 (Sonstige Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse) führt sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse auf, die nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind und die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.1 (Kunden) enthält eine Auflistung der Konzernkennungen der Kunden, deren Vertragsverhältnisse im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.3 (Handelsvertreter) führt Handelsvertreter-IDs auf, durch die sich diejenigen Handelsvertreter identifizieren lassen, deren Verträge mit der QSC AG im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.4 (Projektmaklerverträge) führt die Vertragsnummern der Projektmaklerverträge auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.10 (Lieferantenverträge) enthält eine Auflistung der Kreditorennummern von Lieferanten, deren Verträge mit der QSC AG im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.11 (Berater) führt die Verträge bzw. Rahmenverträge sowie die unter den Rahmenverträgen geschlossenen Einzelverträge über Beratungsleistungen auf, die den Geschäftsbereich Telekommunikation betreffen und die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.12 (Leiharbeitnehmer) enthält eine Auflistung von Vertragsverhältnissen über Leiharbeitnehmer, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.13 (Mietverträge Büroflächen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Büroflächen auf.

Anlage 12.1.14 (Mietverträge Antennenstandorte) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Antennenstandorte (WLL) auf.

Anlage 12.1.15 (Mietverträge Kollokations- und Technikflächen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mietverträge über Kollokations- und Technikflächen auf.

Anlage 12.1.16 (Leasingeinzelverträge) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Leasingeinzelverträge über Dienstwagen auf, die von Mitarbeitern des Geschäftsbereichs Telekommunikation genutzt werden.

Anlage 12.1.17 (Mobilfunkeinzelverträge) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Mobilfunkeinzelverträge auf, die für die dienstliche Nutzung der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Telekommunikation abgeschlossen wurden.

Anlage 12.1.18 (Telekommunikationsverträge mit Verbundenen Unternehmen) führt im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Verträge mit Verbundenen Unternehmen über Telekommunikationsleistungen und damit verwandte Leistungen auf.

Anlage 12.1.19 (Leasingverträge Hardware) führt Hardwareleasingverträge und Wartungsverträge auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.21 (Vereinbarungen Vorabstimmung Anbieterwechsel) führt Vereinbarungen zur Durchführung der Vorabstimmung im Rahmen des Anbieterwechsels auf, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.1.23 (Sonstige Verträge) enthält sonstige dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende vertragliche Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die nicht bereits anderweitig im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag als übergehend aufgeführt sind, und die ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 12.3 (Sonstige Rechtsverhältnisse) enthält eine Auflistung von sonstigen Rechtsverhältnissen, insbesondere Geheimhaltungsvereinbarungen, Letters of Intent, Memoranda of Understanding und ähnliche Vereinbarungen, die im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 13.1 (Arbeitnehmer) führt anonymisiert die dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnenden Arbeitnehmer der QSC AG auf, deren Arbeitsverhältnisse auf die Plusnet GmbH übergehen, sofern am Vollzugsdatum Arbeitsverhältnisse bestehen und die Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen.

Anlage 14.2 (Prozessrechtsverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren) führt wesentliche im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH zu übertragende Prozessverhältnisse, Mahnverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren auf.

Anlage 14.4 (Bundesnetzagentur) führt dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Verfügungen der Bundesnetzagentur auf.

Anlage 15.1 (Rechte nach dem TKG und sonstige öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse) führt die zu übertragenden Frequenzzuteilungen nach § 55 Abs. 8 TKG, Rufnummernzuteilungen gemäß § 66 TKG sowie öffentlich-rechtliche, insbesondere telekommunikationswegerechtliche Gestattungen i.S.v. §§ 68 ff. TKG, privatrechtliche Nutzungsverträge und -gestattungen, insbesondere Nutzungsverträge und Grundstückseigentümererklärungen nach § 45a TKG auf.

Anlage 15.4 (Mitgliedschaften) führt dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende und zu übertragende Mitgliedschaften in öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder privatrechtlichen Vereinen, Verbänden oder sonstigen Organisationen auf.

Anlage 17.1 (Kunden mit Schwerpunkt in anderen Geschäftsbereichen) führt die Konzernkennungen derjenigen Kunden auf, deren Vertragsverhältnisse mit der QSC AG nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.5 (Nicht übertragene Projektmaklerverträge) enthält eine Auflistung der Vertragsnummern der Projektmaklerverträge, die nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.21 (QSC Bankkonten) enthält eine Auflistung bei der QSC AG verbleibender Bankkonten.

Anlage 17.25 (Nicht übertragene IP Adressen) führt bei der QSC AG verbleibende IP Adressen auf.

Anlage 17.29 (Nicht übertragene Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen) führt Dienstleistungsverträge mit Verbundenen Unternehmen auf, die nicht im Wege der Ausgliederung auf die Plusnet GmbH übertragen werden.

Anlage 17.33 (Sonstige von der Übertragung ausgenommene Rechtsverhältnisse) enthält sonstige, nicht dem Geschäftsbereich Telekommunikation zuzuordnende Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen, die bei der QSC AG verbleiben.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7

Von der Einberufung der Hauptversammlung der QSC AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv_zugänglich:


Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 15. Mai 2018 zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH nebst Bezugsurkunde einschließlich sämtlicher Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag;


Gemeinsamer Ausgliederungsbericht des Vorstands der QSC AG und der Geschäftsführung der Plusnet GmbH gemäß § 127 UmwG;


Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die QSC AG sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017;


Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss der Plusnet GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2017.

8.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH, Köln, vom 14. Mai 2018

Die QSC AG hält direkt sämtliche Geschäftsanteile an der Plusnet GmbH, Köln. Die QSC AG als herrschendes Unternehmen und die Plusnet GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 14. Mai 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags unterstellt die Plusnet GmbH ihre Leitung der QSC AG, wodurch sichergestellt wird, dass die Plusnet GmbH einer einheitlichen Leitung unterstellt wird, was auch der Festigung der Konzernbeziehung zur QSC AG dient.

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Plusnet GmbH. Deren Gesellschafterversammlung hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 15. Mai 2018 zugestimmt. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der Plusnet GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen vom 14. Mai 2018 wird zugestimmt.

Der zwischen der QSC AG und Plusnet GmbH am 14. Mai 2018 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der

QSC AG
Mathias-Brüggen-Straße 55, 50829 Köln
(Amtsgericht Köln, HRB 28281)
– im Folgenden „AG“ genannt –
und der

Plusnet GmbH
Mathias-Brüggen-Straße. 55, 50829 Köln
(Amtsgericht Köln, HRB 92510)
– im Folgenden „GmbH“ genannt –

wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1
Beherrschung
(1)
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der GmbH sind verpflichtet, in entsprechender Anwendung des § 308 AktG die Weisungen der AG zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der GmbH weiterhin den Geschäftsführern der GmbH.

(2)
Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2
Gewinnabführung
(1)
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz (2) – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um die Beträge, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt sind. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

(2)
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer dieses Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.

(3)
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

(4)
Die AG kann im Laufe des Geschäftsjahrs angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Vorauszahlungen unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Jahresüberschusses der GmbH stehen. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag als verzinsliches Darlehen der GmbH an die AG.

§ 3
Verlustübernahme
(1)
Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme verpflichtet. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)
§ 2 Absatz (3) Satz 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Verlustübernahme gemäß Absatz (1) wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer
(1)
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AG und der Gesellschafterversammlung der GmbH.

(2)
Dieser Vertrag wird nach Vorliegen der unter Absatz (1) genannten Zustimmungen mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er in das Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird.

(3)
Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Absatz (2) fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende schriftlich gekündigt wird.

(4)
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Als wichtiger Grund kann insbesondere gesehen werden:

a)
die Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch die AG; oder

b)
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der AG oder der GmbH; oder

c)
die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters im Sinne des § 307 AktG an der GmbH.

Eine erklärte Kündigung wird mit Zugang der Kündigungserklärung wirksam, wobei im Falle von vorstehend lit. a) die AG die Kündigung auch bereits zum Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses eines schuldrechtlichen Vertrages über die Veräußerung bzw. die Einbringung der Anteile der GmbH mit Wirkung zum dinglichen Vollzug der Veräußerung bzw. wirksamen Einbringung der Anteile erklären kann.

(5)
Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(6)
Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Sonstiges, Schlussbestimmungen
(1)
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder (teilweise) nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.

(2)
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze (1) und (2) gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

(3)
Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

(4)
Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

(5)
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8

Von der Einberufung der Hauptversammlung der QSC AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der QSC AG unter

www.qsc.de/hv
zugänglich:


Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Mai 2018 zwischen der QSC AG und der Plusnet GmbH;


Gemeinsamer Unternehmensvertragsbericht des Vorstands der QSC AG und der Geschäftsführung der Plusnet GmbH gemäß § 293a AktG;


Jahres- und Konzernabschlüsse und Lageberichte für die QSC AG sowie für den Konzern für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017;


Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss der Plusnet GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2017.

9.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 28. Mai 2018 aus. Es soll deshalb eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) auf der Grundlage eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen.

(i)
Der für den Erwerb je Aktie zu leistende Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen drei Börsentagen ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(ii)
Bei Erwerb auf der Grundlage eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder die aus der Ausübung bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten entstanden sind oder noch entstehen können, soweit solche Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt bzw. auferlegt werden.

d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen ganz oder zum Teil als (Teil-) Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden.

e)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) zu verwenden.

f)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der QSC AG im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, anlässlich nachfolgender Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, als es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde.

g)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen "QSC-Aktienoptionsplan 2012" zugunsten der Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der QSC AG und verbundener Unternehmen und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen aus dem von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen "QSC-Aktienoptionsplan 2015" zugunsten der Mitglieder des Vorstands der QSC AG zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. des QSC-Aktienoptionsplans 2015 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2015 enthalten und wurden im dazugehörigen Vorstandsbericht an die Hauptversammlung erläutert. Die Ermächtigungsbeschlüsse nebst Vorstandsberichten können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 bzw. über die Hauptversammlung am 27. Mai 2015 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notariellen Niederschriften über die vorgenannten Hauptversammlungen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

h)
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der QSC AG stehen, zum Erwerb anzubieten und auf sie zu übertragen.

i)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gemäß Punkt a) erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.

j)
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen mit Ausnahme der Ermächtigung gemäß Punkt b) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

k)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß den Punkten c), d), e), f), g), h) und/oder i) verwendet werden. Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer neuer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) oder –genussrechten auszugeben sind, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Maßgeblich ist dabei entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 9 einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, erstattet. Dieser Bericht ist nachfolgend unter III. abgedruckt und kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

II.
ANGABEN ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

a)
Dr. Bernd Schlobohm

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1960

Wohnort: Worpswede

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2013, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Personalausschuss (Vorsitz), Prüfungsausschuss, Strategieausschuss (Vorsitz)

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Unternehmer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln (bis 29. Mai 2013)

Qualifikation/akademische Laufbahn

1975 – 1977 Elektrikerlehre
1977 – 1980 Studium der Elektrotechnik, Hochschule für Technik in Bremen (Abschluss: Dipl.-Ing. [FH])
1982 – 1985 Studium der Informationstechnik, Mitarbeiter und Stipendiat der Siemens AG in München (Abschluss: Dipl.-Ing.)
1989 Promotion an der Universität Bremen
Berufliche Stationen

1990 – 1992 Unternehmensberater, Scientific Consulting, Köln
1992 – 1996 Geschäftsführer der Spaceline Communcation Service GmbH, Düsseldorf, eines Joint Ventures der Thyssen AG, Düsseldorf, und Itochu Corp., Osaka/Tokyo, Japan, für Satellitenkommunikationstechnik
1994 – 1996 Leiter Technik der Thyssen Telecom AG, Düsseldorf
1997 – 1999 Mitgründer und Geschäftsführer der QS Communication Service GmbH, Köln, Beratungsunternehmen für die Telekommunikationsbranche (inzwischen umgewandelt in die QSC AG)
1999 – 2013 Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


keine

b)
Gerd Eickers

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1952

Wohnort: Köln

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 1999–2001 und erneut 2004, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Nominierungsausschuss (Vorsitzender), Personalausschuss

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Selbständiger Telekommunikationsberater

Qualifikation/akademische Laufbahn

1974 – 1978 Studium der Volkswirtschaftslehre an den Universitäten Aachen und Köln (Abschluss: Dipl.-Volksw.)
Berufliche Stationen

1979 – 1994 Diverse Funktionen bei General Electric, Frankfurt a.M., in der Geschäftssparte Information-Services, ab 1989 als Geschäftsführer Deutschland mit Area-Manager-Verantwortung für „Central Europe“
1995 – 1996 Leitende Funktionen beim Aufbau der Telekommunikationsaktivitäten der Thyssen-Gruppe, Düsseldorf; verantwortlich insb. für die Bereiche „Business Development“ und „Regulatory Affairs“
1997 – 1999 Mitgründer und Geschäftsführer der QS Communication Service GmbH, Köln, Beratungsunternehmen für die Telekommunikationsbranche (inzwischen umgewandelt in die QSC AG)
1998 – 1999 Geschäftsführer des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
2001 – 2003 Vorstandsmitglied der QSC AG, Köln, als Chief Operating Officer
2002 – 2003 Mitglied im Präsidium des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
2005 – 2013 Präsident des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM), Berlin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


Contentteam AG, Köln (nicht börsennotiert), Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 2006

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


keine

c)
Ina Schlie

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1967

Wohnort: Heidelberg

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2012, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Prüfungsausschuss (Vorsitzende)

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE, SAP SE, Walldorf

Qualifikation/akademische Laufbahn

1986 – 1989 Ausbildung zur Industriekauffrau (Abschluss: Industriekauffrau)
1989 – 1994 Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Heidelberg (Abschluss: Dipl.-Volksw.)
Berufliche Stationen

1995 – 1997 Referentin, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M.
1997 – 2001 Steuerreferentin, SAP AG, Walldorf
2001 – 2016 Leiterin Konzernsteuerabteilung, SVP Head of Global Tax, SAP SE, Walldorf
seit 2017 Senior Vice President Digital Government – Government Relations MEE, SAP SE, Walldorf
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


Adolf Würth GmbH & Co. KG, Künzelsau (nicht börsennotiert), ordentliches Mitglied (Beirat) seit 1. Januar 2014

Sonstiges

Lehrbeauftragte an der Fakultät für Betriebswirtschaft der LMU München

d)
Dr.-Ing. Frank Zurlino

Persönliche Informationen

Jahrgang: 1963

Wohnort: Köln

Nationalität: deutsch

Erstbestellung, Dauer und Ende der aktuellen Bestellung: 2013, bestellt für 5 Jahre bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018

Ausschüsse: Strategieausschuss, Prüfungsausschuss

Aktuelle Position/ausgeübter Beruf: Geschäftsführer und Gesellschafter, Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf; Geschäftsführer, neuland.digital GmbH, Düsseldorf

Qualifikation/akademische Laufbahn

1984–1989 Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der TU Berlin (Abschluss: Dipl.-Ing.)
1990–1994 Promotion Dr.-Ing.
Berufliche Stationen

1990 – 1992 Akademie der Wissenschaften zu Berlin, Arbeitsgruppe „Automatisierung, Arbeitswelt und künftige Gesellschaft“
1993 – 1995 Fraunhofer-Institut für Produktionsanlagen und Konstruktionstechnik, Berlin, Leitung „Technologiemanagement“
1995 – 2008 Geschäftsführender Partner, Droege & Comp, Düsseldorf, Fokus: Technologie, Telekommunikation, IT
2008 – 2011 IBM Deutschland GmbH, Ehningen, Leiter der Strategieberatung und Strategieentwicklung
seit 2011 Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf, Geschäftsführer und Gesellschafter, Fokus: Industrie & Dienstleistung
zusätzlich seit 2017 neuland.digital GmbH, Düsseldorf, Geschäftsführer, Fokus: Digitale Transformation
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:


M2Beauté Cosmetics GmbH, Köln (nicht börsennotiert), ordentliches Mitglied (Beirat) seit 2009

III.
BERICHT

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der am 12. Juli 2018 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft auszuschließen

Die durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 28. Mai 2018 aus.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht deshalb vor, die Gesellschaft selbst sowie abhängige Unternehmen und für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt.

Die neue Ermächtigung erstreckt sich auf maximal 10% des Grundkapitals. Außerdem darf der Bestand an eigenen Aktien, den die Gesellschaft insgesamt – also einschließlich der auf anderer Grundlage erworbenen eigenen Aktien – hält, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien darf nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfolgen.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot erfolgen. Bei Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der QSC-Aktie, wie er an den jeweils der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangegangenen drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt wurde, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Bei Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder in dem entsprechenden Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor erstmaliger öffentlicher Ankündigung des Angebots ermittelt wurde, ebenfalls um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung bzw. Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft, wie er in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. in einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ermittelt wurde, abgestellt.

Die denkbaren Auswirkungen eines Ankaufs eigener Aktien auf den Börsenkurs sind durch diese Preisvorgaben von vornherein begrenzt.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Ermächtigungsbeschluss in Punkt c) vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen, und ermöglicht insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, insbesondere auch dann, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse ein erheblicher Kursrückgang nicht ausgeschlossen werden könnte.

Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung – oder falls dieses geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien sowie Bezugs- oder Umtauschrechte auf Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegeben oder gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Nach dem vorgeschlagenen Beschluss soll der Gesellschaft darüber hinaus in Punkt d) die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Bei Unternehmens- und Beteiligungskäufen sowie dem Kauf anderer, besonders attraktiver Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verwendet. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Darüber hinaus soll der Vorstand in Punkt e) des Beschlussvorschlags ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Options und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer) zu verwenden, die durch Ausübung bzw. Wandlung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben worden sind oder noch ausgegeben werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen eingeräumt werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen. Ein Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien ist, dass keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options und/oder Wandelschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre entstehen. Es wird vielmehr die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 12. Juli 2018 stattfindenden Hauptversammlung hat die QSC AG (mit Ausnahme von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Aktienoptionsplänen für den Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer, die von dieser Fallgruppe nicht erfasst werden) keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien nach dieser Fallgruppe in Betracht kommt, können auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen basieren, die in Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 oder einer von der Hauptversammlung künftig noch zu erteilenden Ermächtigung ausgegeben werden.

Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem gemäß Punkt f) des Beschlussvorschlags verwendet werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen von Aktienoptionsplänen für den Vorstand und Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer, die von dieser Fallgruppe nicht erfasst werden) ein Bezugsrecht auf Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue (oder bestehende) Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, der auch durch eigene Aktien bedient werden kann, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Eigene Aktien sollen gemäß Punkt g) auch dazu verwendet werden können, sie Inhabern von Bezugsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bzw. dem QSC-Aktienoptionsplan 2015, also Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der QSC AG und verbundener Unternehmen anzubieten. Sowohl der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene "QSC-Aktienoptionsplan 2012" als auch der in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene "QSC-Aktienoptionsplan 2015" können durch das hierfür zur Verfügung stehende bedingte Kapital, aber auch durch eigene Aktien erfüllt werden. Die Entscheidung, ob den Bezugsberechtigten Aktien aus dem bedingten Kapital oder aus dem Bestand eigener Aktien angeboten bzw. übertragen werden, wird die Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - im Falle einer Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands - durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Liquiditäts- und Marktlage treffen. Die Möglichkeit der Bedienung der Bezugsrechte aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bzw. aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 mit eigenen Aktien führt nicht zu einer Schaffung eines neuen Aktienoptionsplans. Es entstehen daher keine über die mit den bereits beschlossenen Auflagen und Bedienung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 bzw. des QSC-Aktienoptionsplans 2015 verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 können (jeweils Stand 14. Mai 2018) noch Bezugsrechte auf bis zu 2.765.800 Stückaktien und unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 Bezugsrechte auf bis zu 750.000 Stückaktien entstehen. Dies entspricht in Summe einem Anteil von bis zu rund 2,83% des derzeit bestehenden Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich Wandelschuldverschreibungen bei der QSC AG und ihren verbundenen Unternehmen als langfristige variable Vergütungsbestandteile mit nachhaltiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte sowie Arbeitnehmer der QSC AG und mit ihr verbundener Unternehmen bewährt haben. Ziel des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sowie des QSC-Aktienoptionsplan 2015 ist es, die Leistungsträger zu motivieren und an das Unternehmen zu binden.

Die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2012 und die Eckpunkte des QSC-Aktienoptionsplans 2015 sind im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 zur Auflage des QSC-Aktienoptionsplans 2015 enthalten und wurden in den dazugehörigen Vorstandsberichten an die Hauptversammlung erläutert. Die Ermächtigungsbeschlüsse nebst Vorstandsberichten können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die Hauptversammlungen am 16. Mai 2012 bzw. am 27. Mai 2015 beim Handelsregister in Köln eingesehen werden. Die notariellen Niederschriften über die Hauptversammlungen am 16. Mai 2012 bzw. am 27. Mai 2015 können von der Einberufung der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 an auch auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eigene Aktien sollen darüber hinaus unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Punkt h) des Beschlussvorschlags auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben und ihnen zum Erwerb angeboten werden dürfen (Belegschaftsaktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Auch die Mitglieder des Vorstands der QSC AG sollen aus den vorgenannten Gründen gemäß Punkt i) die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der QSC AG als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ.

Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 9 lit. c) bis lit. i) kommt nur soweit in Betracht, als der anteilige Betrag der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze werden zum einen neue Aktien angerechnet, die aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie zum anderen Aktien, die aufgrund von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden, auszugeben sind. Dabei ist jeweils entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich – je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt ist.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien über ein genehmigtes Kapital von bis zu 50.000.000,00 Euro gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und über bedingte Kapitalien gem. § 4 Abs. 6 und Abs. 9 bis 11 der Satzung von insgesamt bis zu 46.490.365,00 Euro (Stand: 14. Mai 2018) zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) verfügt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aus dem Bedingten Kapital IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung in Höhe von 40.000.000 Euro ist auf insgesamt 20% des Grundkapitals begrenzt. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die Kapitalgrenze von 20% des Grundkapitals angerechnet, soweit sie während der Laufzeit der anderen Ermächtigungen veräußert werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien werden sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.

IV.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.172.487,00 Euro und ist in 124.172.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.172.487 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 5. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.

Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 28. Juni 2018, 0:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:

postalisch: QSC AG, Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@linkmarketservices.de
Netto-Veränderungen am 29.05.2018
1. AIXTRON +0,13 %
2. DEUTSCHE BANK +0,11 %
3. Siltronic +0,10 %
4. Bilfinger +0,09 %
5. Evonik Industries +0,08 %
6. zooplus +0,02 % / HeidelbergCement +0,02 %
7. PNE WIND +0,01 % / Wacker Chemie +0,01 %
8. Rocket Internet -0,02 %
9. Symrise -0,03 % / GEA Group -0,03 %
10. VTG -0,11 %
11. Südzucker -0,13 %
12. QSC -0,15 %:cool:
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