DGAP-WpÜG

Befreiung; - Seite 3

Gütergemeinschaft. Er und seine Ehefrau Albertina Sauter haben sich
gegenseitig ermächtigt, die Stimmrechte aus diesen Aktien jeweils alleine
auszuüben. Am 05.04.2019 ist der Antragsteller der Poolvereinbarung unter
der aufschiebenden Bedingung der Erteilung der beantragten Befreiung
beigetreten. Die Poolvereinbarung sieht vor, dass alle Entscheidungen des
Stimmrechtspools über die Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung
der VERBIO mit einfacher Mehrheit gefasst werden, solange der Antragsteller
und seine Ehefrau Poolmitglieder sind.

Am 05.04.2019 hat der Antragsteller gemeinsam mit seiner Ehefrau zudem
einen Kaufvertrag über den Erwerb von 5.000.000 Aktien der VERBIO mit der
Pollert Holding GmbH & Co. KG abgeschlossen (nachfolgend
'Aktienkaufvertrag'). Der Aktienkaufvertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Erteilung der beantragten Befreiung.

Mit Wirksamkeit des Beitritts zum Stimmrechtspool und des
Aktienkaufvertrages belaufen sich die poolgebundenen Aktien auf insgesamt
68,80 % und die anteiligen Stimmrechte des Antragstellers auf 9,24 %.

Die Poolmitglieder Claus Sauter, Bernd Sauter und Daniela Sauter
(nachfolgend 'Geschwister Sauter') haben am 05.04.2019 einen
Unterpoolvertrag geschlossen, der vorsieht, dass sich die Geschwister
Sauter vor jeder Abstimmung im Stimmrechtspool untereinander abstimmen und
sich auf eine einheitliche Stimmabgabe einigen.

B. Rechtliche Erwägungen:

Der zulässige Antrag ist begründet.

1. Kontrollerwerb des Antragstellers

Kontrolle ist gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG das Halten von mindestens 30 % der
Stimmrechte an der VERBIO.

Der Antragsteller hält zurzeit insgesamt 1,3 % der Stimmrechte an der
VERBIO. Die Stimmrechte sind dem Antragsteller ungeteilt zuzuordnen. Mit
Wirksamkeit des Beitritts zum Stimmrechtspool werden dem Antragsteller dann
zusätzlich auch die Stimmrechte aus den Aktien der VERBIO, die von den
weiteren Mitgliedern des Stimmpools gehalten werden, gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG
zugerechnet.

Nach § 30 Abs. 2 WpÜG werden dem Bieter auch Stimmrechte eines Dritten aus
Aktien der VERBIO zugerechnet, mit dem der Bieter sein Verhalten in Bezug
auf die VERBIO abstimmt. Ein abgestimmtes Verhalten setzt nach § 30 Abs. 2
Satz 2 1. Alt. WpÜG voraus, dass sich der Bieter und der Dritte über die
Ausübung von Stimmrechten verständigen. So liegt der Fall hier, da die
Poolvereinbarung vorsieht, dass jedes Poolmitglied verpflichtet ist, auf
der Hauptversammlung der VERBIO seine Stimmrechte so auszuüben, wie es die