Karwendelbahn AG (Seite 13)
eröffnet am 02.03.13 20:27:16 von
neuester Beitrag 24.04.24 14:13:04 von
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Antwort auf Beitrag Nr.: 62.658.613 von Hanspeterdergrosse am 12.02.20 15:51:10Blicke nicht mehr durch, macht man eine Kapitalerhöhung um die vielen HVs zu bezahlen???
Drei aoHV weniger Monate schafft auch nur der lustige Wolfi
Und die ordentliche Hauptversammlung steht auch noch aus
Und die ordentliche Hauptversammlung steht auch noch aus
Tata!
Und noch eine ao.HV.:
Karwendelbahn AG
Mittenwald
ISIN DE0008257601 / WKN 825760
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
gemäß § 122 Abs. 1 AktG
Der Karwendelbahn AG ist am Montag, den 10.02.2020, ein Einberufungsverlagen gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin
Konsortium AG, deren Anteil während der letzten drei Monate vor diesem Verfahren mehr als 5 % des Grundkapitals betrug, zugegangen. Zur Umsetzung dieser Aufforderung laden wir unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 26.03.2020, um 10:00 Uhr,
im Courtyard by Marriott Munich City Center
Schwanthalerstraße 37 - 80336 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
TOP 1
Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung
Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 2.874.300 eingeteilt in 55.275 Aktien, hiervon 36.850 Aktien lautend auf den Inhaber, gesamt 1.916.200,00 € und 18.425 Stückaktien lautend auf den Namen, gesamt 958.100,00 €, in Summe somit 2.874.300,00 € bzw. 55.275 Aktien, um bis zu € 1.149.720, eingeteilt in bis zu 22.110 Aktien, auf bis zu € 4.024.020, eingeteilt in bis zu 77.385 Aktien, durch Ausgabe von bis zu 22.110 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 52 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 52 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht.
Die neuen Aktien sind in Höhe eines Viertels des Ausgabebetrags nach Zeichnung und Übernahme sofort in Bar auf ein anzugebendes Konto der Gesellschaft einzuzahlen, im Übrigen unverzüglich nach Aufforderung durch den Vorstand der Gesellschaft.
Die neuen Aktien sind ab dem 01.11.2019 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 5:2 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht von Aktionären in Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Gem. § 36 a AktG muss der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2 AktG) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung insbesondere in § 4 (1) der Satzung entsprechend der erfolgten und durchgeführten Kapitalerhöhung zu ändern und anzupassen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn bis zum 15.06.2020 nicht mindestens 1.000 Aktien gezeichnet sind. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15.09.2020 in das Handelsregister eingetragen ist.
Bezüglich der Spitzen teilt die Konsortium AG verbindlich mit und verpflichtet sich, jedem Aktionär die Bezugsmöglichkeiten einzuräumen durch Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts. Jedem Aktionär werden bis zu 4 Bezugsrechte kostenlos von der Konsortium AG überlassen.
Teilnahmehinweise
Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.
§ 15 der Satzung lautet wie folgt und ist hier allein zur Information der Aktionäre wortwörtlich wiedergegeben. Dieser Abschnitt des § 15 der Satzung stellt keinerlei Verpflichtung für die Aktionäre dar. Möglicherweise gelten auch die gesetzlichen Regelungen gem. § 123 AktG. Aktionären wird daher empfohlen, sich Rechtsrat einzuholen, welche Voraussetzungen zu erfüllen sind, um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können.
§ 123 AktG lautet wie folgt:
„(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des Absatzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.
(3) Die Satzung kann bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 5 gilt in diesem Fall entsprechend.
(4) Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(5) Bei Namensaktien börsennotierter Gesellschaften folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 aus der Eintragung im Aktienregister.“
§ 15 der Satzung lautet wie folgt:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am vierten Werktag vor dem Versammlungstag bei der Gesellschaft oder den sonstigen, in der Einladung bekanntgegebenen Stellen die Ausstellung einer Stimmkarte beantragen und ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort hinterlegen. Samstage rechnen nicht als Werktage.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.
(2) Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.“
Soweit in § 15 der Satzung von der Gesellschaft gesprochen wird, gilt die folgende Adresse der Gesellschaft:
Karwendelbahn AG
Tannhäuserweg 44
89518 Heidenheim
Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, gilt die gesetzliche Regelung.
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Für die Erteilung und den Widerruf von Stimmrechtsvollmachten gilt die schriftliche Form.
Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Karwendelbahn AG
Tannhäuserweg 44
89518 Heidenheim
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
www.karwendelbahn.de
im Bereich "https://www.karwendelbahn.de/investor-relations/" zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Heidenheim, im Februar 2020
Karwendelbahn AG
Der Vorstand
Und noch eine ao.HV.:
Karwendelbahn AG
Mittenwald
ISIN DE0008257601 / WKN 825760
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
gemäß § 122 Abs. 1 AktG
Der Karwendelbahn AG ist am Montag, den 10.02.2020, ein Einberufungsverlagen gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin
Konsortium AG, deren Anteil während der letzten drei Monate vor diesem Verfahren mehr als 5 % des Grundkapitals betrug, zugegangen. Zur Umsetzung dieser Aufforderung laden wir unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 26.03.2020, um 10:00 Uhr,
im Courtyard by Marriott Munich City Center
Schwanthalerstraße 37 - 80336 München
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
TOP 1
Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung
Die Konsortium AG schlägt vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 2.874.300 eingeteilt in 55.275 Aktien, hiervon 36.850 Aktien lautend auf den Inhaber, gesamt 1.916.200,00 € und 18.425 Stückaktien lautend auf den Namen, gesamt 958.100,00 €, in Summe somit 2.874.300,00 € bzw. 55.275 Aktien, um bis zu € 1.149.720, eingeteilt in bis zu 22.110 Aktien, auf bis zu € 4.024.020, eingeteilt in bis zu 77.385 Aktien, durch Ausgabe von bis zu 22.110 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 52 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von € 52 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht.
Die neuen Aktien sind in Höhe eines Viertels des Ausgabebetrags nach Zeichnung und Übernahme sofort in Bar auf ein anzugebendes Konto der Gesellschaft einzuzahlen, im Übrigen unverzüglich nach Aufforderung durch den Vorstand der Gesellschaft.
Die neuen Aktien sind ab dem 01.11.2019 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 5:2 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht von Aktionären in Rahmen ihres Bezugsrechts bezogene Aktien können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Gem. § 36 a AktG muss der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2 AktG) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung insbesondere in § 4 (1) der Satzung entsprechend der erfolgten und durchgeführten Kapitalerhöhung zu ändern und anzupassen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn bis zum 15.06.2020 nicht mindestens 1.000 Aktien gezeichnet sind. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15.09.2020 in das Handelsregister eingetragen ist.
Bezüglich der Spitzen teilt die Konsortium AG verbindlich mit und verpflichtet sich, jedem Aktionär die Bezugsmöglichkeiten einzuräumen durch Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts. Jedem Aktionär werden bis zu 4 Bezugsrechte kostenlos von der Konsortium AG überlassen.
Teilnahmehinweise
Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.
§ 15 der Satzung lautet wie folgt und ist hier allein zur Information der Aktionäre wortwörtlich wiedergegeben. Dieser Abschnitt des § 15 der Satzung stellt keinerlei Verpflichtung für die Aktionäre dar. Möglicherweise gelten auch die gesetzlichen Regelungen gem. § 123 AktG. Aktionären wird daher empfohlen, sich Rechtsrat einzuholen, welche Voraussetzungen zu erfüllen sind, um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können.
§ 123 AktG lautet wie folgt:
„(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des Absatzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.
(3) Die Satzung kann bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 5 gilt in diesem Fall entsprechend.
(4) Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(5) Bei Namensaktien börsennotierter Gesellschaften folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 aus der Eintragung im Aktienregister.“
§ 15 der Satzung lautet wie folgt:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am vierten Werktag vor dem Versammlungstag bei der Gesellschaft oder den sonstigen, in der Einladung bekanntgegebenen Stellen die Ausstellung einer Stimmkarte beantragen und ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort hinterlegen. Samstage rechnen nicht als Werktage.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.
(2) Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.“
Soweit in § 15 der Satzung von der Gesellschaft gesprochen wird, gilt die folgende Adresse der Gesellschaft:
Karwendelbahn AG
Tannhäuserweg 44
89518 Heidenheim
Sind Aktienurkunden nicht ausgegeben, gilt die gesetzliche Regelung.
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Für die Erteilung und den Widerruf von Stimmrechtsvollmachten gilt die schriftliche Form.
Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Karwendelbahn AG
Tannhäuserweg 44
89518 Heidenheim
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
www.karwendelbahn.de
im Bereich "https://www.karwendelbahn.de/investor-relations/" zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Heidenheim, im Februar 2020
Karwendelbahn AG
Der Vorstand
Bin schon mal auf die Jahreszahlen für das GJ 2018/19 gespannt. Vermutlich hat Geschäft der Bergbahn nicht unerheblich unter den Bordell-Geschichten von Wolfi gelitten. Die Kunde hat sich ja sicherlich auch unter den Gästen im Mittenwald rumgesprochen. Vermutlich resultierte dies in einem deutlich Gästerückgang.
Mal was die Zahlen bringen und wann die ordentliche Hauptversammlung angesetzt wird.
Mal was die Zahlen bringen und wann die ordentliche Hauptversammlung angesetzt wird.
Antwort auf Beitrag Nr.: 62.604.721 von Effektenkombinat am 06.02.20 16:40:45
Interessant sind die Details, die dort an die Öffentlichkeit kommen. Diese sind wohl z.T. auch Gegenstand der staatsanwaltlichen Ermittlungen in Sachen Untreue zulasten der Karwendelbahn AG, die gegen Reich und Helfer noch am laufen sind.
So wie es aussieht, ist es nur noch eine Frage der Zeit, dass die Bahn ihren Betrieb einstellen muss. Der Sanierungsrückstand wird immer größer und Wolfi verbrät die Liquidität der Gesellschaft in unsinnigen Aktionen.
Interessant sind die Details, die dort an die Öffentlichkeit kommen. Diese sind wohl z.T. auch Gegenstand der staatsanwaltlichen Ermittlungen in Sachen Untreue zulasten der Karwendelbahn AG, die gegen Reich und Helfer noch am laufen sind.
So wie es aussieht, ist es nur noch eine Frage der Zeit, dass die Bahn ihren Betrieb einstellen muss. Der Sanierungsrückstand wird immer größer und Wolfi verbrät die Liquidität der Gesellschaft in unsinnigen Aktionen.
Trading Spotlight
Es ist doch ziemlich wahrscheinlich, dass die HV nicht stattfinden wird. Diese wird erst stattfinden, wenn der Markt Mittenwald selber gerichtlich dazu bevollmächtigt wird, die HV einzuberufen. Dann kann sie auch vom Vorstand nicht wieder abgesagt werden.
Tja, das nimmt für Wolfi zunehmend ungemütlich. Die Hauptversammlung - sofern sie dann überhaupt stattfindet - dürfte tatsächlich sehr spannend werden.
Karwendelbahn-Aktiengesellschaft
Mittenwald
ISIN DE0008257601 / WKN 825760
Bekanntmachung eines Aktionärs gemäß § 122 Abs. 3 Satz 1 AktG
über die Erweiterung der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Februar 2020
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 31. Dezember 2019 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingeladen. Die außerordentliche Hauptversammlung findet am
Freitag, den 14.02.2020, um 10:00 Uhr,
im Courtyard by Marriott Munich City Center, Schwanthalerstraße 37 - 80336 München,
statt.
Mit Beschluss des Amtsgerichts München – Registergericht – vom 03. Februar 2020 (HRB 40823, Fall 79) wurde der Aktionär Markt Mittenwald ermächtigt, die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2020 um nachfolgende Tagesordnungspunkte 18 bis 20 zu ergänzen.
Zugleich hat das Registergericht Herrn Rechtsanwalt Matthias Höreth, Franziskanerstr. 4, 81669 München, sowie hilfsweise, sollte Herr Höreth zum Termin verhindert sein, Herrn Rechtsanwalt Dr. Carsten Wettich, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf, zum neutralen Versammlungsleiter dieser Versammlung bestellt.
In Ausübung seiner gerichtlichen Ermächtigung macht der Markt Mittenwald für die auf den 14. Februar 2020 einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die folgenden weiteren Tagesordnungspunkte 18 bis 20 nebst Beschlussvorschlägen und Begründung bekannt:
18.
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen (ehemalige) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie die Großaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT wegen unrechtmäßiger Zahlungen von Vergütungen sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aktionär Markt Mittenwald schlägt vor, dass die Hauptversammlung der Karwendelbahn-Aktiengesellschaft (nachfolgend auch "Gesellschaft") am 14. Februar 2020 den folgenden Beschluss fasst:
a)
Die Gesellschaft muss Ersatzansprüche gegen
―
den amtierenden Alleinvorstand und ehemaligen Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie Großaktionär und amtierenden Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Wolfgang Wilhelm Reich gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 93 Abs. 2 und 3 i.V.m. § 116 Satz 1, 117 Abs. 1 und 2, 317 Abs. 1, 318 Abs. 1 und Abs. 2 AktG,
―
die ehemalige Vorständin der Gesellschaft und im Handelsregister eingetragene Vorständin der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Frau Aniko Köpf gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 317 Abs. 3, 318 Abs. 1 AktG,
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft sowie ehemaligen Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Patrick Kenntner gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 317 Abs. 3, 318 Abs. 1 AktG,
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft Herrn Steffen Saur gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 318 Abs. 1 AktG,
―
den amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Erhard Reich gemäß §§ 93 Abs. 2, 3 i.V.m. § 116 Satz 1, 117 Abs. 2, 318 Abs. 1 AktG sowie
―
die Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT gemäß §§ 117 Abs. 1, 317 Abs. 1 AktG
geltend machen, die sich daraus ergeben, dass
―
Herr Wolfgang Wilhelm Reich von der Gesellschaft für Tätigkeiten außerhalb seines Aufsichtsratsmandates seit dem 01. Juli 2016 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
Herr Rechtsanwalt Wolfgang Erhard Reich bzw. die Kanzlei Rechtsanwälte Siegle & Kollegen, Heidenheim, für Tätigkeiten außerhalb des Aufsichtsratsmandates von Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Erhard Reich seit dem 29. Juli 2016 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
die Gastro Engels & Reich UG, Heidenheim, von der Gesellschaft seit 01. Januar 2012 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT von der Gesellschaft für von ihr sowie von Herrn Patrick Kenntner in der Zeit vom 01. Juli 2015 bis einschließlich 31. Januar 2019 angeblich erbrachte Beratungsleistungen und die Vorstandstätigkeit von Herrn Kenntner seit dem 01. Juli 2015 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
Herr Wolfgang Wilhelm Reich von der Gesellschaft für seine Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft für den Zeitraum 01. November 2012 bis 30. Juni 2016 sowie seit dem 13. August 2019 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
eine "andere Gesellschaft" von der Gesellschaft für die Vorstandstätigkeit von Herrn Steffen Saur im Zeitraum Januar 2015 bis einschließlich November 2019 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
und
―
sich im Übrigen aus dem Sachverhalt, der den Verfahren LG München II, Aktenzeichen 1 HKO 3242/19, Berufung beim OLG München, Aktenzeichen 23 U 6611/19, sowie LG München II, Aktenzeichen 1 HKO 3313/19, zugrunde liegt, ergeben, sowie
―
daraus ergeben, dass die vorgenannten Ansprüche gegenüber den Anspruchsgegnern nicht rechtzeitig geltend gemacht wurden und sich diese nunmehr auf die Einrede der Verjährung berufen.
b)
Zur Geltendmachung der unter a) genannten Ersatzansprüche der Gesellschaft wird als Besonderer Vertreter nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG Herr Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, LL.M. Eur., Diplom-Verwaltungswirt, Heideweg 26, 53229 Bonn, bestellt. Sollte Herr Dr. Linnerz sein Amt nicht annehmen können oder wegfallen, wird ersatzweise Frau Rechtsanwältin Dr. Irka Zöllter-Petzoldt, Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Unter den Linden 10, 10117 Berlin, zum Besonderen Vertreter bestellt. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ihm geeignet erscheinende Hilfspersonen seiner Wahl, insbesondere solche, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, heranzuziehen. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu dem Personal und zu insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.
Begründung:
Die Staatsanwaltschaft München II hat unter dem Aktenzeichen 65 Js 17423/19 ein strafrechtliches Ermittlungsverfahren wegen des Verdachts der Untreue zulasten der Gesellschaft eröffnet. Tatverdächtig sind laut einem Bericht der Süddeutschen Zeitung vom 15. Mai 2019 fünf Personen. Im Zuge des Ermittlungsverfahrens haben Staatsanwälte und Kriminalbeamte am 08. Mai 2019 ein Dutzend Objekte in Heidenheim und Umgebung durchsucht. Betroffen waren einer in dem Zeitungsbericht zitierten Mitteilung der Polizei zufolge Verantwortliche und ehemalige Verantwortliche eines in Baden-Württemberg ansässigen Firmengeflechts, das große Anteile der Karwendelbahn AG hält. Es gehe um den Verdacht eines Vermögensschadens im niedrigen Millionenbereich.
Der amtierende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herr Wolfgang Erhard Reich hat kurze Zeit nach den Durchsuchungen zu einer Aufsichtsratssitzung der Gesellschaft eingeladen. Mit der Einladung wurden keine Unterlagen oder ergänzenden Informationen zur Vorbereitung auf die Sitzung und die dort zu fassenden Beschlüsse übersandt. Laut Einladungstext wurden den Aufsichtsratsmitgliedern für die Sitzung am 29. Juli 2019 u.a. folgende Beschlüsse vorgeschlagen:
"TOP 1: Beschlussfassung über die Genehmigung von Verträgen zwischen Herrn Wolfgang Wilhelm Reich und der Karwendelbahn AG bezüglich seiner Tätigkeit und Abrechnungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Wilhelm Reich erhält für seine Tätigkeiten, die außerhalb des Aufsichtsratsmandats anfallen 100,00 € pro Stunde zuzüglich Mehrwertsteuer an Vergütung.
Diese Regelung gilt auch rückwirkend.'
[…]
TOP 2: Beschlussfassung über die Genehmigung von Verträgen zwischen Herrn Wolfgang Erhard Reich und der Karwendelbahn AG bezüglich seiner Tätigkeiten und Abrechnungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Erhard Reich erhält für seine Tätigkeiten, die außerhalb des Aufsichtsratsmandats anfallen 190,00 € pro Stunde zuzüglich Mehrwertsteuer an Vergütung.
Diese Regelung gilt auch rückwirkend'
[…]
TOP 4: Beschlussfassung über die Genehmigung von Tätigkeiten des Aufsichtsratsvorsitzenden Wolfgang Erhard Reich in der Vergangenheit
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Wolfgang Erhard Reich hat in der Vergangenheit in einer Vielzahl von Rechtsstreitigkeiten die Gesellschaft vertreten. Des Weiteren hat Herr Wolfgang Erhard Reich bzw. die Steuerkanzlei Reich Leistungen für die Buchung der Geschäftsvorfälle, Jahresabschlusserstellung, Steuererklärungen und Lohnbuchhaltung vorgenommen.
Hierfür wird soweit möglich nach Rechtsanwaltsgebührenverordnung oder Steuerberatervergütungsvereinbarung abgerechnet.
Die hierfür anfallenden Kosten werden vorsorglich nochmals genehmigt.'
[…]
TOP 4 [sic]: Beschlussfassung über die Gastro Engels & Reich UG und Genehmigung von Abrechnungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Vorstand und Aufsichtsrat genehmigen die für die Vergangenheit angefallenen Rechnungen. Da die Karwendelbahn AG kein Personal aufgrund der Verleumdungen der Bürgermeister Hornsteiner und Schöner mehr findet, wird das Personal über die Gastro Engel & Reich UG angeworben und eingestellt.
Die hierfür anfallenden Kosten werden der Karwendelbahn AG in Rechnung gestellt.
Die hierfür in der Vergangenheit verauslagten Kosten werden der Karwendelbahn AG erstattet.
Die vorgelegten Rechnungen werden hiermit genehmigt.'
[…]
TOP 7: Beschlussfassung über die Genehmigung von Dienstleistungen zwischen der Konsortium AG und der Karwendelbahn AG/Genehmigung von Vorstandsvergütungen
Die Konsortium AG, bzw. Herr Kenntner haben ab dem 01.07.2015 Beratungsleistungen für die Karwendelbahn AG erbracht.
Ab dem 04.08.2016 meldete sich Frau Mann krank.
Herr Kenntner wurde später Vorstand der Karwendelbahn AG und hat seine Ansprüche an die Konsortium AG abgetreten.
Weiter wurde vereinbart, dass die Konsortium AG die Arbeitsleistung abrechnet.
Der Aufsichtsrat stimmt der Abrechnung zu und genehmigt diese.
Es wird ein Stundensatz von 95,00 für die tatsächlich geleistete Arbeitszeit abgerechnet für die Zeit vom 01.07.2015 bis zum 31.01.2019.'
[…]
TOP 8: Beschlussfassung über die Genehmigung von Vorstandsvergütungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Wolfgang Wilhelm Reich erhält für seine Tätigkeit für die folgenden Zeiträume folgende Vergütung.
Die Beschlüsse hat der Aufsichtsrat bereits beschlossen, sie sind derzeit aber nicht auffindbar.
01.11.2012 bis 31.10.2013 EUR 40.000,00
01.11.2013 bis 31.10.2014 EUR 40.000,00
01.11.2014 bis 31.10.2015 EUR 40.000,00
Auf die Beträge werden zusätzlich 19 % USt gerechnet.'
Ab dem 04.08.2015 war Frau Mann, Vorstand der Gesellschaft, bis zum 31.10.2015 krank.
In dieser Zeit übernahm Herr Reich die Tätigkeiten von Frau Mann.
Für diese Monate erhält Herr Reich zusätzlich EUR 12.000,00 für die Tätigkeiten. (4.000 € x 3 Monate für August, September und Oktober 2015.)
[…]
TOP 9: Beschlussfassung über die Genehmigung von Vorstandsvergütungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Wolfgang Wilhelm Reich erhält für seine Tätigkeiten für folgende Zeiträume folgende Vergütung.
Die Beschlüsse hat der Aufsichtsrat bereits beschlossen, sie sind derzeit aber nicht auffindbar.
01.11.2015 bis 30.06.2016 (8 Monate á 5.000,00 €) EUR 40.000,00
Auf die Beträge werden zusätzlich 19 % USt gerechnet.'
Ab dem 01.07.2016 rechnet Herr Wolfgang Wilhelm Reich seine Stunden zu einem Stundensatz von 100,00 € plus Mehrwertsteuer ab, die außerhalb der Aufsichtsratstätigkeit anfallen."
[…]
TOP 10: Beschlussfassung über die Genehmigung von Vorstandsvergütungen für Herrn Steffen Saur
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Steffen Saur erhält seine Vergütung von einer anderen Gesellschaft. Die Gesellschaft erhält monatlich 10.000 € plus 19 % Mehrwertsteuer für die Übernahme der Tätigkeit als Vorstand. Damit ist auch eine Mehrarbeit, Urlaub und Krankheit abgegolten.'"
Weiterhin hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herr Wolfgang Erhard Reich auf den 13. August 2019 zu einer weiteren Aufsichtsratssitzung der Gesellschaft eingeladen. Laut Einladungstext wurden den Aufsichtsratsmitgliedern für diese Sitzung u.a. folgende Beschlüsse vorgeschlagen:
"TOP 2: Beschlussfassung über die Höhe der Vergütung von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Wolfgang Wilhelm Reich erhält als Vorstand der Gesellschaft eine Vergütung von EUR 15.000,00 € monatlich.
TOP 10: Beschlussfassung über die Genehmigung von Vorstandsvergütungen für Herrn Steffen Saur
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Steffen Saur erhält seine Vergütung von einer anderen Gesellschaft. Die Gesellschaft erhält monatlich 10.000 € plus 19 % Mehrwertsteuer für die Übernahme der Tätigkeit als Vorstand. Damit ist auch eine Mehrarbeit, Urlaub und Krankheit abgegolten.'"
Auch zu dieser Sitzung wurden keine Unterlagen oder ergänzenden Informationen vorab zur Verfügung gestellt.
Gegen die Durchführung der genannten Aufsichtsratsbeschlüsse hat der vom Markt Mittenwald entsandte Aufsichtsrat der Gesellschaft Herr Gerhard Schöner mit Schriftsatz vom 26. August 2019 einen Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung erhoben. Den gegen die Zahlung von Vergütung an die Gastro Engels & Reich UG gerichteten Antrag hat der Antragsteller vor der Entscheidung des Gerichts über die einstweilige Verfügung zurückgezogen. Das Landgericht München II hat mit Urteil vom 24. Oktober 2019, Aktenzeichen 1 HKO 3242/19, die von ihm am 02. September 2019 antragsgemäß erlassene einstweilige Verfügung in acht von neun verbliebenen Antragspunkten bestätigt.
Gegen das Urteil haben sowohl Herr Schöner als auch die Gesellschaft Berufung eingelegt, die beim OLG München unter dem Aktenzeichen 23 U 6611/19 geführt wird. Das OLG München hat mit Verfügung vom 09. Januar 2020 darauf hingewiesen, dass es die Berufung der Gesellschaft zurzeit für unzulässig halte, da die Berufungsbegründungsschrift bislang nicht eingegangen und damit nicht fristgerecht eingereicht worden sei.
In seinem Urteil hat das LG München II unter anderem ausgeführt, dass die zitierten Beschlüsse, soweit sie zusätzliche Vergütungen von (ehemaligen) Aufsichtsratsmitgliedern betreffen, nicht den Anforderungen von § 114 AktG genügen und daher unwirksam sind (siehe Seite 11 ff. des Urteils). Soweit Herrn Wolfgang Wilhelm Reich für den Zeitraum November 2012 bis einschließlich Juni 2016 die zitierte Vergütung zugesprochen werden sollte, wertet das LG München II eine entsprechende Beschlussfassung als treupflichtwidrig, da das Vermögen der Gesellschaft gemindert wird, ohne dass der Gesellschaft eine gleich werthaltige Gegenleistung zukommt (siehe Seite 17 f. des Urteils). In diesem Zusammenhang hebt das LG München II hervor, dass Herr Wolfgang Wilhelm Reich aufgrund eines Urteils des LG Stuttgart (Urteil vom 17. Mai 2013, Aktenzeichen 6 KLs 152 Js 97259/06) wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben tatmehrheitlichen Fällen und verbotener Marktmanipulation in 22 tatmehrheitlichen Fällen zu einer Gesamtfreiheitsstrafe von einem Jahr und sechs Monaten auf Bewährung verurteilt wurde. Aufgrund dieses Urteils war Herr Wolfgang Wilhelm Reich laut dem LG München II seit dem 27. Februar 2014 für die Dauer von fünf Jahren gemäß § 76 Abs. 3 AktG an der Übernahme eines Vorstandsmandats rechtlich gehindert. Wörtlich führt das LG München II auf Seite 18 seines Urteils aus:
"Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nachträglich EUR 172.000,00 zzgl. 19 % MwSt. zu zahlen, obwohl er hierauf keinen Anspruch hat, ist eine Untreuehandlung zulasten der Verfügungsbeklagte[n] [scil. der Gesellschaft] und somit pflichtwidrig. Es liegt eine Verletzung der Vermögensbetreuungspflicht durch rechtsgrundlose Zahlung vor."
In Bezug auf die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit von Herrn Saur an eine namentlich nicht genannte "andere Gesellschaft" zu leistenden Zahlungen nimmt das LG München II an, dass auch dieser Beschluss nichtig gemäß § 266 StGB ist (siehe Seite 20 seines Urteils).
Was die Herrn Wolfgang Wilhelm Reich für seine laufende Vorstandstätigkeit monatlich zu zahlende Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 anbelangt, sieht das LG München II diese Vergütung als so unangemessen hoch an, dass sich ein dahingehender Beschluss als insgesamt unwirksam erwiese.
Wörtlich führt es insoweit auf Seite 21 seines Urteils aus:
"Im Hinblick auf die rechtskräftige Vorverurteilung des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich (…) ist eine Tätigkeit als Vorstand oder Aufsichtsratsmitglied einer Aktiengesellschaft durch ihn auf dem Markt entweder als wertlos zu qualifizieren ist oder kann nur mit einem Bruchteil des marktüblichen Honorars bewertet werden."
Gemäß dem LG München II hat Herr Schöner durch seinen Vortrag ferner die Gefahr glaubhaft gemacht, die Gesellschaft könne infolge der beabsichtigten Vermögensverschiebung dauerhaft zum Weiterbetrieb ihres Unternehmens außerstande sein. Herr Schöner hat nach dem LG München II nachvollziehbar aufgezeigt, dass mit dem Vollzug der Aufsichtsratsbeschlüsse Vermögensverschiebungen zulasten der Gesellschaft in Höhe von ca. EUR 984.750,00 erfolgen würden (Seite 22 des Urteils).
Die Gesellschaft hatte sich gegen den Erlass der einstweiligen Verfügung (erfolglos) u.a. mit dem Argument gewehrt, die Zahlungen seien "großteils" bereits erfolgt (vgl. Seite 14 unten des Urteils unter Verweis auf Seite 2 des Schriftsatzes der Gesellschaft vom 18. Oktober 2019).
Das Hauptsacheverfahren wird beim LG München II unter dem Aktenzeichen 1 HKO 3313/19 geführt.
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. November 2018 erklärte der damalige Aufsichtsrat der Gesellschaft Herr Wolfgang Wilhelm Reich auf entsprechende Fragen eines Aktionärsvertreters, dass er seit dem 01. Januar 2015 ca. EUR 300.000,00 von der Gesellschaft erhalten habe, mindestens EUR 150.000,00. Größere Beträge als EUR 15.000,00 pro Monat habe er nicht erhalten. Nachdem Herr Wolfgang Wilhelm Reich Zahlungen von der Gesellschaft als Darlehen erhalten habe, seien diese mit von ihm gestellten Rechnungen verrechnet worden. Einen Betrag zwischen EUR 5.000,00 und EUR 10.000,00 habe er an die Gesellschaft zurückgezahlt.
An der Gastro Engels & Reich UG war und ist Herr Wolfgang Wilhelm Reich laut beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste mit 80 % der Geschäftsanteile beteiligt und damit beherrschender Gesellschafter. Während des Zeitraums der Leistungserbringung durch die Gastro Engels & Reich UG, der in der Einladung zur Aufsichtsratssitzung 29. Juli 2019 genannt wurde, war Herr Wolfgang Wilhelm Reich Aufsichtsrat der Gesellschaft, so dass es für Zahlungen an die Gastro Engels & Reich UG eines Aufsichtsratsbeschlusses gemäß § 114 AktG bedurft hätte. Ohne einen solchen Beschluss erfolgte Zahlungen an die Gastro Engels & Reich UG sind pflichtwidrig und grundsätzlich zurückzuerstatten.
Zwischen der Gesellschaft und Herrn Patrick Kennter war nach Aussage von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eine Vorstandsvergütung von EUR 60.000,00 brutto geplant. Weiterhin arbeitete Herr Kenntner nach eigener Aussage durchschnittlich 1.800 Stunden im Jahr für die Gesellschaft. Aus dieser Angabe und dem dem Aufsichtsrat auf der Sitzung vom 29. Juli 2019 vorgeschlagenen Stundensatz von EUR 95,00 ergibt sich eine Vergütung von EUR 171.000,00 pro Jahr – das ist fast das Dreifache der EUR 60.000, die für Herrn Kenntner vorgesehen waren. Eine solche Vergütung, über die der Aufsichtsrat erst nach Ausscheiden von Herrn Kenntner aus dem Vorstand beschließen sollte und die nicht Herrn Kenntner, sondern der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT zufließen sollte, erscheint unangemessen hoch, vgl. § 87 Abs. 1 AktG. Dabei ist zu bedenken, dass es sich bei der Gesellschaft um eine kleine AG mit weniger als zehn Mitarbeitern handelt. In Bezug auf Herrn Wolfgang Wilhelm Reich hatte das LG München II in der zitierten Entscheidung folgerichtig auch eine Vergütung in Höhe von EUR 180.000,00 p.a. für unangemessen gehalten.
Laut dem vom LG München II festgestellten Sachverhalt ist die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Hauptaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von ca. 40 % an ihrem Grundkapital. Größter Aktionär der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT mit 20,39 % ist Herr Wolfgang Wilhelm Reich. Mit 19,77 % der Anteile ist darüber hinaus die Reich GmbH, Heidenheim, an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt, deren alleiniger Gesellschafter Herr Wolfgang Wilhelm Reich ist. Wirtschaftlich hält Herr Wolfgang Wilhelm Reich somit mindestens 40,16 % der Anteile an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT (siehe Seite 3 des Urteils).
Vorstand der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT war im Zeitraum Juli 2015 bis Februar 2019 Herr Patrick Kenntner. Im Handelsregister ist zudem Frau Aniko Köpf als alleinige Vorständin der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen. Laut Veröffentlichung der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (abrufbar bei pressetext.com) am 19. August 2019 wurde vom Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung Herr Wolfgang Wilhelm Reich zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.
In der Vergangenheit hat der Vorstand der Gesellschaft keine Berichte über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Sinne von § 312 AktG erstellt.
19.
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen (ehemalige) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie die Großaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT wegen unrechtmäßiger Aktienkäufe sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aktionär Markt Mittenwald schlägt vor, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Februar 2020 den folgenden Beschluss fasst:
a)
Die Gesellschaft muss Ersatzansprüche gegen
―
den amtierenden Alleinvorstand und ehemaligen Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie Großaktionär und amtierenden Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Wolfgang Wilhelm Reich gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 93 Abs. 2 und 3 i.V.m. § 116 Satz 1, 117 Abs. 1 und 2, 317 Abs. 1, 318 Abs. 1 und Abs. 2 AktG,
―
die ehemalige Vorständin der Gesellschaft und im Handelsregister eingetragene Vorständin der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Frau Aniko Köpf gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 317 Abs. 3, 318 Abs. 1 AktG,
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft sowie ehemaligen Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Patrick Kenntner gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 317 Abs. 3, 318 Abs. 1 AktG,
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft Herrn Steffen Saur gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 318 Abs. 1 AktG,
―
den amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Erhard Reich gemäß § 318 Abs. 2 AktG sowie
―
die Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT gemäß §§ 117 Abs. 1, 317 Abs. 1 AktG
geltend machen, die sich daraus ergeben, dass die Gesellschaft seit dem 01. Januar 2012 rechtswidrig Aktien erworben und dabei Verluste erlitten hat.
b)
Zur Geltendmachung der unter a) genannten Ersatzansprüche der Gesellschaft wird als Besonderer Vertreter nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG Herr Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, LL.M. Eur., Diplom-Verwaltungswirt, Heideweg 26, 53229 Bonn, bestellt. Sollte Herr Dr. Linnerz sein Amt nicht annehmen können oder wegfallen, wird Frau Rechtsanwältin Dr. Irka Zöllter-Petzoldt, Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Unter den Linden 10, 10117 Berlin, zum Besonderen Vertreter bestellt. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ihm geeignet erscheinende Hilfspersonen seiner Wahl, insbesondere solche, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, heranzuziehen. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu dem Personal und zu insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.
Begründung:
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Oktober 2018 erteilte der damalige Aufsichtsrat der Gesellschaft Herr Wolfgang Wilhelm Reich auf entsprechende Fragen eines Aktionärs folgende Auskünfte:
Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 04. Oktober 2018 war die Gesellschaft an folgenden Gesellschaften beteiligt:
―
Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft,
―
KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT,
―
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft sowie
―
Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft.
Den betreffenden Geschäften hatte der Aufsichtsrat laut Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht zugestimmt. In der Vergangenheit hat die Gesellschaft mit Aktiengeschäften laut Aussage von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich vom 04. Oktober 2018 sowohl Gewinne als auch Verluste erwirtschaftet.
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist laut § 2 Abs. 1 ihrer geltenden Satzung der Bau und der Betrieb einer Bergbahn von Mittenwald auf die Westliche Karwendelspitze sowie der Bau und Betrieb aller damit zusammenhängenden Nebenanlagen (wie Lifte, Unterkunfts-, Gaststätten- und sonstige Nebenbetriebe). Gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung ist die Gesellschaft befugt, Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
Laut der Satzung der Beteiligungen im Baltikum AG (zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juli 2004) ist ihr Unternehmensgegenstand die Eingehung von Kapitalbeteiligungen vornehmlich in den Staaten Estland, Lettland, Litauen, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform und aller Wirtschaftszweige sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Immobilien.
Laut der Satzung der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT ist Gegenstand ihres Unternehmens die Eingehung von Kapitalbeteiligungen, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform im Namen und für Rechnung der Gesellschaft sowie der Erwerb, die Errichtung, die Verwaltung und Veräußerung von Grundstücken und Immobilien, insbesondere Gewerbeimmobilien. Es können auch Wertpapiere an- und verkauft werden, insbesondere auch Wertpapierfonds und Zertifikate.
Entsprechend ihrer Firmierung bezieht sich der Unternehmensgegenstand der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft gemäß § 2 ihrer Satzung mit Stand 09. Dezember 2016 im Wesentlichen auf die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von sowie den Handel mit Produkten aller Art sowie die Erbringung von Dienstleistungen und den Handel mit immateriellen Wirtschaftsgütern jeweils für den weltweiten Gesundheitsmarkt.
Der Unternehmensgegenstand der Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft ist gemäß § 2 ihrer Satzung mit Stand vom 16. Januar 2012 im Wesentlichen die Herstellung von Systemen der Informations- und Kommunikationstechnik, die Produktion von Hard- und Software, der Handel mit Erzeugnissen der vorgenannten Art sowie die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den Bereichen Systementwicklung und Systemberatung.
Der Unternehmensgegenstand der Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft und der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT ist somit nicht auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen, die den Betrieb einer Bergbahn von Mittenwald auf die Westliche Karwendelspitze zum Gegenstand haben, beschränkt. Die Unternehmensgegenstände der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft sowie der Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft schließen den Betrieb einer Bergbahn von Mittenwald auf die Westliche Karwendelspitze sogar explizit aus.
Der Erwerb der vorgenannten Beteiligungen durch den Vorstand ist bereits aus diesem Grunde pflichtwidrig.
Gemäß § 11 Abs. 2 lit. b) der zurzeit geltenden Satzung der Gesellschaft bedarf u.a. die Eingehung und Veräußerung von Beteiligungen der Genehmigung des Aufsichtsrats.
Laut dem vom LG München II (Urteil vom 24. Oktober 2019, Aktenzeichen 1 HKO 3242/19) festgestellten Sachverhalt ist die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Hauptaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von ca. 40 % an ihrem Grundkapital. Größter Aktionär der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT mit 20,39 % ist Herr Wolfgang Wilhelm Reich. Mit 19,77 % der Anteile ist darüber hinaus die Reich GmbH, Heidenheim, an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt, deren alleiniger Gesellschafter Herr Wolfgang Wilhelm Reich ist. Wirtschaftlich hält Herr Wolfgang Wilhelm Reich somit mindestens 40,16 % der Anteile an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT (siehe Seite 3 des Urteils).
Vorstand der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT war im Zeitraum Juli 2015 bis Februar 2019 Herr Patrick Kenntner. Im Handelsregister ist zudem Frau Aniko Köpf als alleinige Vorständin der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen. Laut Veröffentlichung der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (abrufbar bei pressetext.com) am 19. August 2019 wurde vom Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung Herr Wolfgang Wilhelm Reich zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.
An der Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft ist die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT laut Veröffentlichung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (abrufbar bei pressetext.com) vom 29. Oktober 2019 mit 25 % am Grundkapital beteiligt.
Es ist anzunehmen, dass zumindest der Erwerb von Aktien an der Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft und der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT auf Veranlassung der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT bzw. Herrn Wolfgang Wilhelm Reich erfolgt ist.
In der Vergangenheit hat der Vorstand der Gesellschaft keine Berichte über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Sinne von § 312 AktG erstellt.
20.
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen (ehemalige) Mitglieder des Vorstands aus und im Zusammenhang mit der Gründung der Karwendelbahn Capital GmbH sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aktionär Markt Mittenwald schlägt vor, dass die Hauptversammlung der Karwendelbahn-Aktiengesellschaft am 14. Februar 2020 den folgenden Beschluss fasst:
a)
Die Gesellschaft muss Ersatzansprüche gegen
―
den amtierenden Alleinvorstand und ehemaligen Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie Großaktionär und amtierenden Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Wolfgang Wilhelm Reich gemäß §§ 117 Abs. 1, 317 Abs. 1 AktG und
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft Herrn Patrick Kenntner gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 318 AktG
geltend machen, die sich aus der Gründung der Karwendelbahn Capital GmbH, Heidenheim, und dem Erwerb von 12.499 Geschäftsanteilen hieran durch die Gesellschaft ergeben oder hiermit im Zusammenhang stehen.
b)
Zur Geltendmachung der unter a) genannten Ersatzansprüche der Gesellschaft wird als Besonderer Vertreter nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG Herr Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, LL.M. Eur., Diplom-Verwaltungswirt, Heideweg 26, 53229 Bonn, bestellt. Sollte Herr Dr. Linnerz sein Amt nicht annehmen können oder wegfallen, wird ersatzweise Frau Rechtsanwältin Dr. Irka Zöllter-Petzoldt, Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Unter den Linden 10, 10117 Berlin, zum Besonderen Vertreter bestellt. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ihm geeignet erscheinende Hilfspersonen seiner Wahl, insbesondere solche, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, heranzuziehen. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu dem Personal und zu insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.
Begründung:
Im Handelsregister beim Amtsgericht Ulm ist unter HRB 738395 die Karwendelbahn Capital GmbH, Heidenheim, eingetragen. Die Anmeldung der Karwendelbahn Capital GmbH zum Handelsregister erfolgte am 16. Mai 2019 unter Beteiligung des damaligen Vorstands der Gesellschaft Herrn Patrick Kenntner. Die Gesellschaft ist Gründungsgesellschafterin der Karwendelbahn Capital GmbH und hält seit Gründung 12.499 Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,00. Weiterer Gründer und Mehrheitsgesellschafter der Karwendelbahn Capital GmbH ist mit 12.501 Geschäftsanteilen Herr Wolfgang Wilhelm Reich.
Laut dem vom LG München II (Urteil vom 24. Oktober 2019, Aktenzeichen 1 HKO 3242/19) festgestellten Sachverhalt ist die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Hauptaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von ca. 40 % an ihrem Grundkapital. Größter Aktionär der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT mit 20,39 % ist Herr Wolfgang Wilhelm Reich. Mit 19,77 % der Anteile ist darüber hinaus die Reich GmbH, Heidenheim, an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt, deren alleiniger Gesellschafter Herr Wolfgang Wilhelm Reich ist. Wirtschaftlich hält Herr Wolfgang Wilhelm Reich somit mindestens 40,16 % der Anteile an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT (siehe Seite 3 des Urteils).
Der Unternehmensgegenstand der Karwendelbahn Capital GmbH ist laut Handelsregister die Eingehung von Kapitalbeteiligungen, insbesondere der Erwerb, die Gründung, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform im Namen und für die Rechnung der Gesellschaft sowie an anderen Gesellschaften die Komplementärfunktion zu übernehmen sowie der Erwerb, die Errichtung, die Verwaltung und die Veräußerung von Immobilien. Es können auch Wertpapiere an- und verkauft werden, insbesondere auch Wertpapierfonds und Zertifikate. Des Weiteren können Edelmetalle und Technologiemetalle und andere Rohstoffe vor allem physisch erworben werden.
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist laut § 2 Abs. 1 ihrer geltenden Satzung der Bau und der Betrieb einer Bergbahn von Mittenwald auf die Westliche Karwendelspitze sowie der Bau und Betrieb aller damit zusammenhängenden Nebenanlagen (wie Lifte, Unterkunfts-, Gaststätten- und sonstige Nebenbetriebe. Gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung ist die Gesellschaft befugt, Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
Der Unternehmensgegenstand der Karwendelbahn Capital GmbH geht somit über den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft hinaus, so dass die Gründung und der Beteiligungserwerb an der Karwendelbahn Capital GmbH durch den damaligen Vorstand pflichtwidrig war.
Zudem bedarf u.a. die Eingehung und Veräußerung von Beteiligungen der Genehmigung des Aufsichtsrats gemäß § 11 Abs. 2 lit. b) der zurzeit geltenden Satzung der Gesellschaft. Dem im fraglichen Zeitraum amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herrn Gerhard Schöner sind keine Beschlussvorlagen zugegangen, geschweige denn Beschlussfassungen bekannt, die die Genehmigung der Gründung der Karwendelbahn Capital GmbH und eine Beteiligung der Gesellschaft hieran durch den Aufsichtsrat zum Gegenstand gehabt hätten.
Durch die Gründung der Karwendelbahn Capital GmbH sind der Gesellschaft insbesondere Schäden in Form der Einlagenleistung, der zumindest teilweisen Übernahme von Gründungskosten sowie ggfs. weitergehende Leistungen im Hinblick auf schuldrechtliche Verpflichtungen zur Finanzierung der Karwendelbahn Capital GmbH entstanden. Aufgrund der mehrheitlichen Beteiligung von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich an der Karwendelbahn Capital GmbH ist davon auszugehen, dass er seinen durch die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT vermittelten Einfluss auf den damaligen Vorstand der Gesellschaft in der Weise geltend gemacht hat, dass er den Vorstand zur für die Gesellschaft schädlichen Beteiligung an der Gründung bestimmt hat.
Mittenwald, den 04. Februar 2020
Markt Mittenwald
Adolf Hornsteiner, 1. Bürgermeist
Karwendelbahn-Aktiengesellschaft
Mittenwald
ISIN DE0008257601 / WKN 825760
Bekanntmachung eines Aktionärs gemäß § 122 Abs. 3 Satz 1 AktG
über die Erweiterung der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. Februar 2020
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 31. Dezember 2019 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingeladen. Die außerordentliche Hauptversammlung findet am
Freitag, den 14.02.2020, um 10:00 Uhr,
im Courtyard by Marriott Munich City Center, Schwanthalerstraße 37 - 80336 München,
statt.
Mit Beschluss des Amtsgerichts München – Registergericht – vom 03. Februar 2020 (HRB 40823, Fall 79) wurde der Aktionär Markt Mittenwald ermächtigt, die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Februar 2020 um nachfolgende Tagesordnungspunkte 18 bis 20 zu ergänzen.
Zugleich hat das Registergericht Herrn Rechtsanwalt Matthias Höreth, Franziskanerstr. 4, 81669 München, sowie hilfsweise, sollte Herr Höreth zum Termin verhindert sein, Herrn Rechtsanwalt Dr. Carsten Wettich, Cecilienallee 17, 40474 Düsseldorf, zum neutralen Versammlungsleiter dieser Versammlung bestellt.
In Ausübung seiner gerichtlichen Ermächtigung macht der Markt Mittenwald für die auf den 14. Februar 2020 einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die folgenden weiteren Tagesordnungspunkte 18 bis 20 nebst Beschlussvorschlägen und Begründung bekannt:
18.
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen (ehemalige) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie die Großaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT wegen unrechtmäßiger Zahlungen von Vergütungen sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aktionär Markt Mittenwald schlägt vor, dass die Hauptversammlung der Karwendelbahn-Aktiengesellschaft (nachfolgend auch "Gesellschaft") am 14. Februar 2020 den folgenden Beschluss fasst:
a)
Die Gesellschaft muss Ersatzansprüche gegen
―
den amtierenden Alleinvorstand und ehemaligen Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie Großaktionär und amtierenden Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Wolfgang Wilhelm Reich gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 93 Abs. 2 und 3 i.V.m. § 116 Satz 1, 117 Abs. 1 und 2, 317 Abs. 1, 318 Abs. 1 und Abs. 2 AktG,
―
die ehemalige Vorständin der Gesellschaft und im Handelsregister eingetragene Vorständin der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Frau Aniko Köpf gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 317 Abs. 3, 318 Abs. 1 AktG,
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft sowie ehemaligen Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Patrick Kenntner gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 317 Abs. 3, 318 Abs. 1 AktG,
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft Herrn Steffen Saur gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 318 Abs. 1 AktG,
―
den amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Erhard Reich gemäß §§ 93 Abs. 2, 3 i.V.m. § 116 Satz 1, 117 Abs. 2, 318 Abs. 1 AktG sowie
―
die Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT gemäß §§ 117 Abs. 1, 317 Abs. 1 AktG
geltend machen, die sich daraus ergeben, dass
―
Herr Wolfgang Wilhelm Reich von der Gesellschaft für Tätigkeiten außerhalb seines Aufsichtsratsmandates seit dem 01. Juli 2016 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
Herr Rechtsanwalt Wolfgang Erhard Reich bzw. die Kanzlei Rechtsanwälte Siegle & Kollegen, Heidenheim, für Tätigkeiten außerhalb des Aufsichtsratsmandates von Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Erhard Reich seit dem 29. Juli 2016 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
die Gastro Engels & Reich UG, Heidenheim, von der Gesellschaft seit 01. Januar 2012 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT von der Gesellschaft für von ihr sowie von Herrn Patrick Kenntner in der Zeit vom 01. Juli 2015 bis einschließlich 31. Januar 2019 angeblich erbrachte Beratungsleistungen und die Vorstandstätigkeit von Herrn Kenntner seit dem 01. Juli 2015 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
Herr Wolfgang Wilhelm Reich von der Gesellschaft für seine Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft für den Zeitraum 01. November 2012 bis 30. Juni 2016 sowie seit dem 13. August 2019 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
―
eine "andere Gesellschaft" von der Gesellschaft für die Vorstandstätigkeit von Herrn Steffen Saur im Zeitraum Januar 2015 bis einschließlich November 2019 rechtswidrig Vergütungen erhalten hat,
und
―
sich im Übrigen aus dem Sachverhalt, der den Verfahren LG München II, Aktenzeichen 1 HKO 3242/19, Berufung beim OLG München, Aktenzeichen 23 U 6611/19, sowie LG München II, Aktenzeichen 1 HKO 3313/19, zugrunde liegt, ergeben, sowie
―
daraus ergeben, dass die vorgenannten Ansprüche gegenüber den Anspruchsgegnern nicht rechtzeitig geltend gemacht wurden und sich diese nunmehr auf die Einrede der Verjährung berufen.
b)
Zur Geltendmachung der unter a) genannten Ersatzansprüche der Gesellschaft wird als Besonderer Vertreter nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG Herr Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, LL.M. Eur., Diplom-Verwaltungswirt, Heideweg 26, 53229 Bonn, bestellt. Sollte Herr Dr. Linnerz sein Amt nicht annehmen können oder wegfallen, wird ersatzweise Frau Rechtsanwältin Dr. Irka Zöllter-Petzoldt, Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Unter den Linden 10, 10117 Berlin, zum Besonderen Vertreter bestellt. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ihm geeignet erscheinende Hilfspersonen seiner Wahl, insbesondere solche, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, heranzuziehen. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu dem Personal und zu insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.
Begründung:
Die Staatsanwaltschaft München II hat unter dem Aktenzeichen 65 Js 17423/19 ein strafrechtliches Ermittlungsverfahren wegen des Verdachts der Untreue zulasten der Gesellschaft eröffnet. Tatverdächtig sind laut einem Bericht der Süddeutschen Zeitung vom 15. Mai 2019 fünf Personen. Im Zuge des Ermittlungsverfahrens haben Staatsanwälte und Kriminalbeamte am 08. Mai 2019 ein Dutzend Objekte in Heidenheim und Umgebung durchsucht. Betroffen waren einer in dem Zeitungsbericht zitierten Mitteilung der Polizei zufolge Verantwortliche und ehemalige Verantwortliche eines in Baden-Württemberg ansässigen Firmengeflechts, das große Anteile der Karwendelbahn AG hält. Es gehe um den Verdacht eines Vermögensschadens im niedrigen Millionenbereich.
Der amtierende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herr Wolfgang Erhard Reich hat kurze Zeit nach den Durchsuchungen zu einer Aufsichtsratssitzung der Gesellschaft eingeladen. Mit der Einladung wurden keine Unterlagen oder ergänzenden Informationen zur Vorbereitung auf die Sitzung und die dort zu fassenden Beschlüsse übersandt. Laut Einladungstext wurden den Aufsichtsratsmitgliedern für die Sitzung am 29. Juli 2019 u.a. folgende Beschlüsse vorgeschlagen:
"TOP 1: Beschlussfassung über die Genehmigung von Verträgen zwischen Herrn Wolfgang Wilhelm Reich und der Karwendelbahn AG bezüglich seiner Tätigkeit und Abrechnungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Wilhelm Reich erhält für seine Tätigkeiten, die außerhalb des Aufsichtsratsmandats anfallen 100,00 € pro Stunde zuzüglich Mehrwertsteuer an Vergütung.
Diese Regelung gilt auch rückwirkend.'
[…]
TOP 2: Beschlussfassung über die Genehmigung von Verträgen zwischen Herrn Wolfgang Erhard Reich und der Karwendelbahn AG bezüglich seiner Tätigkeiten und Abrechnungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Erhard Reich erhält für seine Tätigkeiten, die außerhalb des Aufsichtsratsmandats anfallen 190,00 € pro Stunde zuzüglich Mehrwertsteuer an Vergütung.
Diese Regelung gilt auch rückwirkend'
[…]
TOP 4: Beschlussfassung über die Genehmigung von Tätigkeiten des Aufsichtsratsvorsitzenden Wolfgang Erhard Reich in der Vergangenheit
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Wolfgang Erhard Reich hat in der Vergangenheit in einer Vielzahl von Rechtsstreitigkeiten die Gesellschaft vertreten. Des Weiteren hat Herr Wolfgang Erhard Reich bzw. die Steuerkanzlei Reich Leistungen für die Buchung der Geschäftsvorfälle, Jahresabschlusserstellung, Steuererklärungen und Lohnbuchhaltung vorgenommen.
Hierfür wird soweit möglich nach Rechtsanwaltsgebührenverordnung oder Steuerberatervergütungsvereinbarung abgerechnet.
Die hierfür anfallenden Kosten werden vorsorglich nochmals genehmigt.'
[…]
TOP 4 [sic]: Beschlussfassung über die Gastro Engels & Reich UG und Genehmigung von Abrechnungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Vorstand und Aufsichtsrat genehmigen die für die Vergangenheit angefallenen Rechnungen. Da die Karwendelbahn AG kein Personal aufgrund der Verleumdungen der Bürgermeister Hornsteiner und Schöner mehr findet, wird das Personal über die Gastro Engel & Reich UG angeworben und eingestellt.
Die hierfür anfallenden Kosten werden der Karwendelbahn AG in Rechnung gestellt.
Die hierfür in der Vergangenheit verauslagten Kosten werden der Karwendelbahn AG erstattet.
Die vorgelegten Rechnungen werden hiermit genehmigt.'
[…]
TOP 7: Beschlussfassung über die Genehmigung von Dienstleistungen zwischen der Konsortium AG und der Karwendelbahn AG/Genehmigung von Vorstandsvergütungen
Die Konsortium AG, bzw. Herr Kenntner haben ab dem 01.07.2015 Beratungsleistungen für die Karwendelbahn AG erbracht.
Ab dem 04.08.2016 meldete sich Frau Mann krank.
Herr Kenntner wurde später Vorstand der Karwendelbahn AG und hat seine Ansprüche an die Konsortium AG abgetreten.
Weiter wurde vereinbart, dass die Konsortium AG die Arbeitsleistung abrechnet.
Der Aufsichtsrat stimmt der Abrechnung zu und genehmigt diese.
Es wird ein Stundensatz von 95,00 für die tatsächlich geleistete Arbeitszeit abgerechnet für die Zeit vom 01.07.2015 bis zum 31.01.2019.'
[…]
TOP 8: Beschlussfassung über die Genehmigung von Vorstandsvergütungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Wolfgang Wilhelm Reich erhält für seine Tätigkeit für die folgenden Zeiträume folgende Vergütung.
Die Beschlüsse hat der Aufsichtsrat bereits beschlossen, sie sind derzeit aber nicht auffindbar.
01.11.2012 bis 31.10.2013 EUR 40.000,00
01.11.2013 bis 31.10.2014 EUR 40.000,00
01.11.2014 bis 31.10.2015 EUR 40.000,00
Auf die Beträge werden zusätzlich 19 % USt gerechnet.'
Ab dem 04.08.2015 war Frau Mann, Vorstand der Gesellschaft, bis zum 31.10.2015 krank.
In dieser Zeit übernahm Herr Reich die Tätigkeiten von Frau Mann.
Für diese Monate erhält Herr Reich zusätzlich EUR 12.000,00 für die Tätigkeiten. (4.000 € x 3 Monate für August, September und Oktober 2015.)
[…]
TOP 9: Beschlussfassung über die Genehmigung von Vorstandsvergütungen
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Wolfgang Wilhelm Reich erhält für seine Tätigkeiten für folgende Zeiträume folgende Vergütung.
Die Beschlüsse hat der Aufsichtsrat bereits beschlossen, sie sind derzeit aber nicht auffindbar.
01.11.2015 bis 30.06.2016 (8 Monate á 5.000,00 €) EUR 40.000,00
Auf die Beträge werden zusätzlich 19 % USt gerechnet.'
Ab dem 01.07.2016 rechnet Herr Wolfgang Wilhelm Reich seine Stunden zu einem Stundensatz von 100,00 € plus Mehrwertsteuer ab, die außerhalb der Aufsichtsratstätigkeit anfallen."
[…]
TOP 10: Beschlussfassung über die Genehmigung von Vorstandsvergütungen für Herrn Steffen Saur
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Steffen Saur erhält seine Vergütung von einer anderen Gesellschaft. Die Gesellschaft erhält monatlich 10.000 € plus 19 % Mehrwertsteuer für die Übernahme der Tätigkeit als Vorstand. Damit ist auch eine Mehrarbeit, Urlaub und Krankheit abgegolten.'"
Weiterhin hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herr Wolfgang Erhard Reich auf den 13. August 2019 zu einer weiteren Aufsichtsratssitzung der Gesellschaft eingeladen. Laut Einladungstext wurden den Aufsichtsratsmitgliedern für diese Sitzung u.a. folgende Beschlüsse vorgeschlagen:
"TOP 2: Beschlussfassung über die Höhe der Vergütung von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Wolfgang Wilhelm Reich erhält als Vorstand der Gesellschaft eine Vergütung von EUR 15.000,00 € monatlich.
TOP 10: Beschlussfassung über die Genehmigung von Vorstandsvergütungen für Herrn Steffen Saur
Der Beschlusstext lautet wie folgt:
'Herr Steffen Saur erhält seine Vergütung von einer anderen Gesellschaft. Die Gesellschaft erhält monatlich 10.000 € plus 19 % Mehrwertsteuer für die Übernahme der Tätigkeit als Vorstand. Damit ist auch eine Mehrarbeit, Urlaub und Krankheit abgegolten.'"
Auch zu dieser Sitzung wurden keine Unterlagen oder ergänzenden Informationen vorab zur Verfügung gestellt.
Gegen die Durchführung der genannten Aufsichtsratsbeschlüsse hat der vom Markt Mittenwald entsandte Aufsichtsrat der Gesellschaft Herr Gerhard Schöner mit Schriftsatz vom 26. August 2019 einen Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung erhoben. Den gegen die Zahlung von Vergütung an die Gastro Engels & Reich UG gerichteten Antrag hat der Antragsteller vor der Entscheidung des Gerichts über die einstweilige Verfügung zurückgezogen. Das Landgericht München II hat mit Urteil vom 24. Oktober 2019, Aktenzeichen 1 HKO 3242/19, die von ihm am 02. September 2019 antragsgemäß erlassene einstweilige Verfügung in acht von neun verbliebenen Antragspunkten bestätigt.
Gegen das Urteil haben sowohl Herr Schöner als auch die Gesellschaft Berufung eingelegt, die beim OLG München unter dem Aktenzeichen 23 U 6611/19 geführt wird. Das OLG München hat mit Verfügung vom 09. Januar 2020 darauf hingewiesen, dass es die Berufung der Gesellschaft zurzeit für unzulässig halte, da die Berufungsbegründungsschrift bislang nicht eingegangen und damit nicht fristgerecht eingereicht worden sei.
In seinem Urteil hat das LG München II unter anderem ausgeführt, dass die zitierten Beschlüsse, soweit sie zusätzliche Vergütungen von (ehemaligen) Aufsichtsratsmitgliedern betreffen, nicht den Anforderungen von § 114 AktG genügen und daher unwirksam sind (siehe Seite 11 ff. des Urteils). Soweit Herrn Wolfgang Wilhelm Reich für den Zeitraum November 2012 bis einschließlich Juni 2016 die zitierte Vergütung zugesprochen werden sollte, wertet das LG München II eine entsprechende Beschlussfassung als treupflichtwidrig, da das Vermögen der Gesellschaft gemindert wird, ohne dass der Gesellschaft eine gleich werthaltige Gegenleistung zukommt (siehe Seite 17 f. des Urteils). In diesem Zusammenhang hebt das LG München II hervor, dass Herr Wolfgang Wilhelm Reich aufgrund eines Urteils des LG Stuttgart (Urteil vom 17. Mai 2013, Aktenzeichen 6 KLs 152 Js 97259/06) wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben tatmehrheitlichen Fällen und verbotener Marktmanipulation in 22 tatmehrheitlichen Fällen zu einer Gesamtfreiheitsstrafe von einem Jahr und sechs Monaten auf Bewährung verurteilt wurde. Aufgrund dieses Urteils war Herr Wolfgang Wilhelm Reich laut dem LG München II seit dem 27. Februar 2014 für die Dauer von fünf Jahren gemäß § 76 Abs. 3 AktG an der Übernahme eines Vorstandsmandats rechtlich gehindert. Wörtlich führt das LG München II auf Seite 18 seines Urteils aus:
"Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nachträglich EUR 172.000,00 zzgl. 19 % MwSt. zu zahlen, obwohl er hierauf keinen Anspruch hat, ist eine Untreuehandlung zulasten der Verfügungsbeklagte[n] [scil. der Gesellschaft] und somit pflichtwidrig. Es liegt eine Verletzung der Vermögensbetreuungspflicht durch rechtsgrundlose Zahlung vor."
In Bezug auf die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit von Herrn Saur an eine namentlich nicht genannte "andere Gesellschaft" zu leistenden Zahlungen nimmt das LG München II an, dass auch dieser Beschluss nichtig gemäß § 266 StGB ist (siehe Seite 20 seines Urteils).
Was die Herrn Wolfgang Wilhelm Reich für seine laufende Vorstandstätigkeit monatlich zu zahlende Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 anbelangt, sieht das LG München II diese Vergütung als so unangemessen hoch an, dass sich ein dahingehender Beschluss als insgesamt unwirksam erwiese.
Wörtlich führt es insoweit auf Seite 21 seines Urteils aus:
"Im Hinblick auf die rechtskräftige Vorverurteilung des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich (…) ist eine Tätigkeit als Vorstand oder Aufsichtsratsmitglied einer Aktiengesellschaft durch ihn auf dem Markt entweder als wertlos zu qualifizieren ist oder kann nur mit einem Bruchteil des marktüblichen Honorars bewertet werden."
Gemäß dem LG München II hat Herr Schöner durch seinen Vortrag ferner die Gefahr glaubhaft gemacht, die Gesellschaft könne infolge der beabsichtigten Vermögensverschiebung dauerhaft zum Weiterbetrieb ihres Unternehmens außerstande sein. Herr Schöner hat nach dem LG München II nachvollziehbar aufgezeigt, dass mit dem Vollzug der Aufsichtsratsbeschlüsse Vermögensverschiebungen zulasten der Gesellschaft in Höhe von ca. EUR 984.750,00 erfolgen würden (Seite 22 des Urteils).
Die Gesellschaft hatte sich gegen den Erlass der einstweiligen Verfügung (erfolglos) u.a. mit dem Argument gewehrt, die Zahlungen seien "großteils" bereits erfolgt (vgl. Seite 14 unten des Urteils unter Verweis auf Seite 2 des Schriftsatzes der Gesellschaft vom 18. Oktober 2019).
Das Hauptsacheverfahren wird beim LG München II unter dem Aktenzeichen 1 HKO 3313/19 geführt.
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. November 2018 erklärte der damalige Aufsichtsrat der Gesellschaft Herr Wolfgang Wilhelm Reich auf entsprechende Fragen eines Aktionärsvertreters, dass er seit dem 01. Januar 2015 ca. EUR 300.000,00 von der Gesellschaft erhalten habe, mindestens EUR 150.000,00. Größere Beträge als EUR 15.000,00 pro Monat habe er nicht erhalten. Nachdem Herr Wolfgang Wilhelm Reich Zahlungen von der Gesellschaft als Darlehen erhalten habe, seien diese mit von ihm gestellten Rechnungen verrechnet worden. Einen Betrag zwischen EUR 5.000,00 und EUR 10.000,00 habe er an die Gesellschaft zurückgezahlt.
An der Gastro Engels & Reich UG war und ist Herr Wolfgang Wilhelm Reich laut beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste mit 80 % der Geschäftsanteile beteiligt und damit beherrschender Gesellschafter. Während des Zeitraums der Leistungserbringung durch die Gastro Engels & Reich UG, der in der Einladung zur Aufsichtsratssitzung 29. Juli 2019 genannt wurde, war Herr Wolfgang Wilhelm Reich Aufsichtsrat der Gesellschaft, so dass es für Zahlungen an die Gastro Engels & Reich UG eines Aufsichtsratsbeschlusses gemäß § 114 AktG bedurft hätte. Ohne einen solchen Beschluss erfolgte Zahlungen an die Gastro Engels & Reich UG sind pflichtwidrig und grundsätzlich zurückzuerstatten.
Zwischen der Gesellschaft und Herrn Patrick Kennter war nach Aussage von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eine Vorstandsvergütung von EUR 60.000,00 brutto geplant. Weiterhin arbeitete Herr Kenntner nach eigener Aussage durchschnittlich 1.800 Stunden im Jahr für die Gesellschaft. Aus dieser Angabe und dem dem Aufsichtsrat auf der Sitzung vom 29. Juli 2019 vorgeschlagenen Stundensatz von EUR 95,00 ergibt sich eine Vergütung von EUR 171.000,00 pro Jahr – das ist fast das Dreifache der EUR 60.000, die für Herrn Kenntner vorgesehen waren. Eine solche Vergütung, über die der Aufsichtsrat erst nach Ausscheiden von Herrn Kenntner aus dem Vorstand beschließen sollte und die nicht Herrn Kenntner, sondern der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT zufließen sollte, erscheint unangemessen hoch, vgl. § 87 Abs. 1 AktG. Dabei ist zu bedenken, dass es sich bei der Gesellschaft um eine kleine AG mit weniger als zehn Mitarbeitern handelt. In Bezug auf Herrn Wolfgang Wilhelm Reich hatte das LG München II in der zitierten Entscheidung folgerichtig auch eine Vergütung in Höhe von EUR 180.000,00 p.a. für unangemessen gehalten.
Laut dem vom LG München II festgestellten Sachverhalt ist die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Hauptaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von ca. 40 % an ihrem Grundkapital. Größter Aktionär der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT mit 20,39 % ist Herr Wolfgang Wilhelm Reich. Mit 19,77 % der Anteile ist darüber hinaus die Reich GmbH, Heidenheim, an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt, deren alleiniger Gesellschafter Herr Wolfgang Wilhelm Reich ist. Wirtschaftlich hält Herr Wolfgang Wilhelm Reich somit mindestens 40,16 % der Anteile an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT (siehe Seite 3 des Urteils).
Vorstand der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT war im Zeitraum Juli 2015 bis Februar 2019 Herr Patrick Kenntner. Im Handelsregister ist zudem Frau Aniko Köpf als alleinige Vorständin der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen. Laut Veröffentlichung der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (abrufbar bei pressetext.com) am 19. August 2019 wurde vom Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung Herr Wolfgang Wilhelm Reich zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.
In der Vergangenheit hat der Vorstand der Gesellschaft keine Berichte über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Sinne von § 312 AktG erstellt.
19.
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen (ehemalige) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie die Großaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT wegen unrechtmäßiger Aktienkäufe sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aktionär Markt Mittenwald schlägt vor, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Februar 2020 den folgenden Beschluss fasst:
a)
Die Gesellschaft muss Ersatzansprüche gegen
―
den amtierenden Alleinvorstand und ehemaligen Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie Großaktionär und amtierenden Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Wolfgang Wilhelm Reich gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 93 Abs. 2 und 3 i.V.m. § 116 Satz 1, 117 Abs. 1 und 2, 317 Abs. 1, 318 Abs. 1 und Abs. 2 AktG,
―
die ehemalige Vorständin der Gesellschaft und im Handelsregister eingetragene Vorständin der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Frau Aniko Köpf gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 317 Abs. 3, 318 Abs. 1 AktG,
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft sowie ehemaligen Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Patrick Kenntner gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 317 Abs. 3, 318 Abs. 1 AktG,
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft Herrn Steffen Saur gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 318 Abs. 1 AktG,
―
den amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Erhard Reich gemäß § 318 Abs. 2 AktG sowie
―
die Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT gemäß §§ 117 Abs. 1, 317 Abs. 1 AktG
geltend machen, die sich daraus ergeben, dass die Gesellschaft seit dem 01. Januar 2012 rechtswidrig Aktien erworben und dabei Verluste erlitten hat.
b)
Zur Geltendmachung der unter a) genannten Ersatzansprüche der Gesellschaft wird als Besonderer Vertreter nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG Herr Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, LL.M. Eur., Diplom-Verwaltungswirt, Heideweg 26, 53229 Bonn, bestellt. Sollte Herr Dr. Linnerz sein Amt nicht annehmen können oder wegfallen, wird Frau Rechtsanwältin Dr. Irka Zöllter-Petzoldt, Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Unter den Linden 10, 10117 Berlin, zum Besonderen Vertreter bestellt. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ihm geeignet erscheinende Hilfspersonen seiner Wahl, insbesondere solche, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, heranzuziehen. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu dem Personal und zu insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.
Begründung:
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Oktober 2018 erteilte der damalige Aufsichtsrat der Gesellschaft Herr Wolfgang Wilhelm Reich auf entsprechende Fragen eines Aktionärs folgende Auskünfte:
Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 04. Oktober 2018 war die Gesellschaft an folgenden Gesellschaften beteiligt:
―
Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft,
―
KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT,
―
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft sowie
―
Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft.
Den betreffenden Geschäften hatte der Aufsichtsrat laut Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht zugestimmt. In der Vergangenheit hat die Gesellschaft mit Aktiengeschäften laut Aussage von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich vom 04. Oktober 2018 sowohl Gewinne als auch Verluste erwirtschaftet.
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist laut § 2 Abs. 1 ihrer geltenden Satzung der Bau und der Betrieb einer Bergbahn von Mittenwald auf die Westliche Karwendelspitze sowie der Bau und Betrieb aller damit zusammenhängenden Nebenanlagen (wie Lifte, Unterkunfts-, Gaststätten- und sonstige Nebenbetriebe). Gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung ist die Gesellschaft befugt, Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
Laut der Satzung der Beteiligungen im Baltikum AG (zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juli 2004) ist ihr Unternehmensgegenstand die Eingehung von Kapitalbeteiligungen vornehmlich in den Staaten Estland, Lettland, Litauen, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform und aller Wirtschaftszweige sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Immobilien.
Laut der Satzung der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT ist Gegenstand ihres Unternehmens die Eingehung von Kapitalbeteiligungen, insbesondere der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform im Namen und für Rechnung der Gesellschaft sowie der Erwerb, die Errichtung, die Verwaltung und Veräußerung von Grundstücken und Immobilien, insbesondere Gewerbeimmobilien. Es können auch Wertpapiere an- und verkauft werden, insbesondere auch Wertpapierfonds und Zertifikate.
Entsprechend ihrer Firmierung bezieht sich der Unternehmensgegenstand der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft gemäß § 2 ihrer Satzung mit Stand 09. Dezember 2016 im Wesentlichen auf die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von sowie den Handel mit Produkten aller Art sowie die Erbringung von Dienstleistungen und den Handel mit immateriellen Wirtschaftsgütern jeweils für den weltweiten Gesundheitsmarkt.
Der Unternehmensgegenstand der Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft ist gemäß § 2 ihrer Satzung mit Stand vom 16. Januar 2012 im Wesentlichen die Herstellung von Systemen der Informations- und Kommunikationstechnik, die Produktion von Hard- und Software, der Handel mit Erzeugnissen der vorgenannten Art sowie die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den Bereichen Systementwicklung und Systemberatung.
Der Unternehmensgegenstand der Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft und der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT ist somit nicht auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen, die den Betrieb einer Bergbahn von Mittenwald auf die Westliche Karwendelspitze zum Gegenstand haben, beschränkt. Die Unternehmensgegenstände der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft sowie der Hyrican Informationssysteme Aktiengesellschaft schließen den Betrieb einer Bergbahn von Mittenwald auf die Westliche Karwendelspitze sogar explizit aus.
Der Erwerb der vorgenannten Beteiligungen durch den Vorstand ist bereits aus diesem Grunde pflichtwidrig.
Gemäß § 11 Abs. 2 lit. b) der zurzeit geltenden Satzung der Gesellschaft bedarf u.a. die Eingehung und Veräußerung von Beteiligungen der Genehmigung des Aufsichtsrats.
Laut dem vom LG München II (Urteil vom 24. Oktober 2019, Aktenzeichen 1 HKO 3242/19) festgestellten Sachverhalt ist die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Hauptaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von ca. 40 % an ihrem Grundkapital. Größter Aktionär der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT mit 20,39 % ist Herr Wolfgang Wilhelm Reich. Mit 19,77 % der Anteile ist darüber hinaus die Reich GmbH, Heidenheim, an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt, deren alleiniger Gesellschafter Herr Wolfgang Wilhelm Reich ist. Wirtschaftlich hält Herr Wolfgang Wilhelm Reich somit mindestens 40,16 % der Anteile an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT (siehe Seite 3 des Urteils).
Vorstand der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT war im Zeitraum Juli 2015 bis Februar 2019 Herr Patrick Kenntner. Im Handelsregister ist zudem Frau Aniko Köpf als alleinige Vorständin der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen. Laut Veröffentlichung der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (abrufbar bei pressetext.com) am 19. August 2019 wurde vom Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung Herr Wolfgang Wilhelm Reich zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.
An der Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft ist die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT laut Veröffentlichung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (abrufbar bei pressetext.com) vom 29. Oktober 2019 mit 25 % am Grundkapital beteiligt.
Es ist anzunehmen, dass zumindest der Erwerb von Aktien an der Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft und der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT auf Veranlassung der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT bzw. Herrn Wolfgang Wilhelm Reich erfolgt ist.
In der Vergangenheit hat der Vorstand der Gesellschaft keine Berichte über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Sinne von § 312 AktG erstellt.
20.
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG gegen (ehemalige) Mitglieder des Vorstands aus und im Zusammenhang mit der Gründung der Karwendelbahn Capital GmbH sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG
Der Aktionär Markt Mittenwald schlägt vor, dass die Hauptversammlung der Karwendelbahn-Aktiengesellschaft am 14. Februar 2020 den folgenden Beschluss fasst:
a)
Die Gesellschaft muss Ersatzansprüche gegen
―
den amtierenden Alleinvorstand und ehemaligen Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie Großaktionär und amtierenden Vorstand der Hauptaktionärin der Gesellschaft KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Herrn Wolfgang Wilhelm Reich gemäß §§ 117 Abs. 1, 317 Abs. 1 AktG und
―
den ehemaligen Vorstand der Gesellschaft Herrn Patrick Kenntner gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB, 117 Abs. 2, 318 AktG
geltend machen, die sich aus der Gründung der Karwendelbahn Capital GmbH, Heidenheim, und dem Erwerb von 12.499 Geschäftsanteilen hieran durch die Gesellschaft ergeben oder hiermit im Zusammenhang stehen.
b)
Zur Geltendmachung der unter a) genannten Ersatzansprüche der Gesellschaft wird als Besonderer Vertreter nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG Herr Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, LL.M. Eur., Diplom-Verwaltungswirt, Heideweg 26, 53229 Bonn, bestellt. Sollte Herr Dr. Linnerz sein Amt nicht annehmen können oder wegfallen, wird ersatzweise Frau Rechtsanwältin Dr. Irka Zöllter-Petzoldt, Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Unter den Linden 10, 10117 Berlin, zum Besonderen Vertreter bestellt. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zur Geltendmachung der Ersatzansprüche ihm geeignet erscheinende Hilfspersonen seiner Wahl, insbesondere solche, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, heranzuziehen. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu dem Personal und zu insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.
Begründung:
Im Handelsregister beim Amtsgericht Ulm ist unter HRB 738395 die Karwendelbahn Capital GmbH, Heidenheim, eingetragen. Die Anmeldung der Karwendelbahn Capital GmbH zum Handelsregister erfolgte am 16. Mai 2019 unter Beteiligung des damaligen Vorstands der Gesellschaft Herrn Patrick Kenntner. Die Gesellschaft ist Gründungsgesellschafterin der Karwendelbahn Capital GmbH und hält seit Gründung 12.499 Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,00. Weiterer Gründer und Mehrheitsgesellschafter der Karwendelbahn Capital GmbH ist mit 12.501 Geschäftsanteilen Herr Wolfgang Wilhelm Reich.
Laut dem vom LG München II (Urteil vom 24. Oktober 2019, Aktenzeichen 1 HKO 3242/19) festgestellten Sachverhalt ist die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT Hauptaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von ca. 40 % an ihrem Grundkapital. Größter Aktionär der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT mit 20,39 % ist Herr Wolfgang Wilhelm Reich. Mit 19,77 % der Anteile ist darüber hinaus die Reich GmbH, Heidenheim, an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT beteiligt, deren alleiniger Gesellschafter Herr Wolfgang Wilhelm Reich ist. Wirtschaftlich hält Herr Wolfgang Wilhelm Reich somit mindestens 40,16 % der Anteile an der KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT (siehe Seite 3 des Urteils).
Der Unternehmensgegenstand der Karwendelbahn Capital GmbH ist laut Handelsregister die Eingehung von Kapitalbeteiligungen, insbesondere der Erwerb, die Gründung, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform im Namen und für die Rechnung der Gesellschaft sowie an anderen Gesellschaften die Komplementärfunktion zu übernehmen sowie der Erwerb, die Errichtung, die Verwaltung und die Veräußerung von Immobilien. Es können auch Wertpapiere an- und verkauft werden, insbesondere auch Wertpapierfonds und Zertifikate. Des Weiteren können Edelmetalle und Technologiemetalle und andere Rohstoffe vor allem physisch erworben werden.
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist laut § 2 Abs. 1 ihrer geltenden Satzung der Bau und der Betrieb einer Bergbahn von Mittenwald auf die Westliche Karwendelspitze sowie der Bau und Betrieb aller damit zusammenhängenden Nebenanlagen (wie Lifte, Unterkunfts-, Gaststätten- und sonstige Nebenbetriebe. Gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung ist die Gesellschaft befugt, Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
Der Unternehmensgegenstand der Karwendelbahn Capital GmbH geht somit über den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft hinaus, so dass die Gründung und der Beteiligungserwerb an der Karwendelbahn Capital GmbH durch den damaligen Vorstand pflichtwidrig war.
Zudem bedarf u.a. die Eingehung und Veräußerung von Beteiligungen der Genehmigung des Aufsichtsrats gemäß § 11 Abs. 2 lit. b) der zurzeit geltenden Satzung der Gesellschaft. Dem im fraglichen Zeitraum amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herrn Gerhard Schöner sind keine Beschlussvorlagen zugegangen, geschweige denn Beschlussfassungen bekannt, die die Genehmigung der Gründung der Karwendelbahn Capital GmbH und eine Beteiligung der Gesellschaft hieran durch den Aufsichtsrat zum Gegenstand gehabt hätten.
Durch die Gründung der Karwendelbahn Capital GmbH sind der Gesellschaft insbesondere Schäden in Form der Einlagenleistung, der zumindest teilweisen Übernahme von Gründungskosten sowie ggfs. weitergehende Leistungen im Hinblick auf schuldrechtliche Verpflichtungen zur Finanzierung der Karwendelbahn Capital GmbH entstanden. Aufgrund der mehrheitlichen Beteiligung von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich an der Karwendelbahn Capital GmbH ist davon auszugehen, dass er seinen durch die KONSORTIUM AKTIENGESELLSCHAFT vermittelten Einfluss auf den damaligen Vorstand der Gesellschaft in der Weise geltend gemacht hat, dass er den Vorstand zur für die Gesellschaft schädlichen Beteiligung an der Gründung bestimmt hat.
Mittenwald, den 04. Februar 2020
Markt Mittenwald
Adolf Hornsteiner, 1. Bürgermeist
Antwort auf Beitrag Nr.: 62.602.309 von Hanspeterdergrosse am 06.02.20 13:39:08Die außerordentl. HV wurde um 3 Tagesordnungspunkte erweitert, s. Bundesanzeiger
Schade, dass ich keine Eintrittskarte habe.
Schade, dass ich keine Eintrittskarte habe.
Antwort auf Beitrag Nr.: 62.591.599 von Hanspeterdergrosse am 05.02.20 15:05:31
Demnächst steht ja erstmal die von Wolfi initiierte aoHV mit diversen Satzungsänderungen an. Das wird sicherlich wieder eine unterhaltsame Veranstaltung.
Hauptversammlungen, bei der wohl ernsthaft "gestörte" Wolfi die Hauptrolle spielen will, entwickeln sich ja häufig zu einer bizarren "Psycho"-Show.
Aber vielleicht wird die Veranstaltung ja wieder abgesagt. Bei Wolfi kann man eben nie so recht wissen.
Demnächst steht ja erstmal die von Wolfi initiierte aoHV mit diversen Satzungsänderungen an. Das wird sicherlich wieder eine unterhaltsame Veranstaltung.
Hauptversammlungen, bei der wohl ernsthaft "gestörte" Wolfi die Hauptrolle spielen will, entwickeln sich ja häufig zu einer bizarren "Psycho"-Show.
Aber vielleicht wird die Veranstaltung ja wieder abgesagt. Bei Wolfi kann man eben nie so recht wissen.
Um sich in Behandlung zu geben, bedürfte es ja einer Selbsterkenntnis. Die ist beim albernen Wolfi nicht zu erwarten. Vermutlich auch nicht heilbar. Psychopathen sind eher selten einer Therapie zugänglich.
Aber sehr unterhaltsam, was der immer für gequirlten Unsinn verbreitet. Und diese sprachliche Unbeholfenheit in seinen Tiraden. Köstlich!
Aber sehr unterhaltsam, was der immer für gequirlten Unsinn verbreitet. Und diese sprachliche Unbeholfenheit in seinen Tiraden. Köstlich!
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