Advanced Medien NACH dem Durchbruch - Düstere Aussichten - 500 Beiträge pro Seite

[duhrlacher]

Advanced Medien plant kap.erhöhung 6,5:1 in höhe von EUR 1,2 mio zum preis von EUR 1,85. Kurs rauscht bei hohen umsätzen in die Tiefe mit 1,80 intraday in Frankfurt. man sieht, was der markt davon hält. ich kann euch nur raten, nichts wie RRRRRRAUS. diese ke wird ein desaster.

[haustino]

Ja ne is klar...

Hoffe die Mods werfen mal ein Auge auf Dich....
Man, bist Du ein Spinner...

[nadabinich]

findest du schwachkop das eigentlich noch lustig?

[Idealist6]

# 2

nicht nur das haustino ... schaue einmal unter "durlacher" ... "durlacher" - "duhrlacher" ... einfach ignorieren ... obwohl es eigentlich traurig ist.

ein ganz armer kranker mensch.

[duhrlacher]

#3 wer wird denn gleich ausfallend werden? bei dir liegen wohl die nerven etwas blank. vermutlich zu 2,10 eingekauft und jetzt etwas nervös geworden
da bin ich aber unschuldig, denn ich hab ja wohl oft genug gewarnt und manche ungereimtheiten hinterfragt.

[nadabinich]

nein, du kranke Seele. Wie viele andere hier war auch ich schlau und habe KE bei 1,0 und 1,15 gezeichnet. Merke, der Kurs hat immer recht.

[alpine110]

durli,

meinst du wirklich, IRGENDJEMAND nimmt dich noch ernst...

[WAD]

bis der arzt kommt, stelle ich mal hier die einladung zur ordentlichen hauptversammlung rein....: p


Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 29.04.2005 um 11:00 Uhr im Konferenzzentrum München, Hanns Seidel Stiftung, in 80636 München, Lazarettstraße 33 , stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.



I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts des Konzerns und der Advanced Medien AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2004

2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt:
Prof. Dr. Manfred Niewiarra, Rechtsanwalt, Rietberg.
Prof. Dr. Manfred Niewiarra ist des Weiteren Mitglied im Aufsichtsrat oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der folgenden Gesellschaften:
e-m-s new media AG, Dortmund
Biotechnologie Ruhrgebiet Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Witten
Bitop Aktiengesellschaft für biotechnische Optimierung, Witten
Oemus Media AG, Köln
bioRuhr AG, Witten


Wolfgang Rück, Bankkaufmann, Waiblingen.
Wolfgang Rück ist des Weiteren Mitglied im Aufsichtsrat oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der folgenden Gesellschaften: Infinigate AG, Oberhaching
Struktur AG, Stuttgart
RCM Beteiligungs AG, Sindelfingen


Dr. Rüdiger Berndt, Rechtsanwalt, München.
Dr. Rüdiger Berndt ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Satz 1 AktG, § 96 Abs. 1 Alt. 5 AktG, § 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei von den Aktionären auf der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern. Das derzeit amtierende Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Manfred Niewiarra wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 02.03.2001 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das derzeit amtierende Aufsichtsratsmitglied Dr. Rüdiger Berndt wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.08.2001 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2004 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt. Das derzeit amtierende Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Rück wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 09.10.2002 als Ergänzungsmitglied für das am 20.09.2002 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Werner Wirsing-Lüke bestellt. Die Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Manfred Niewiarra und Wolfgang Rück endet mit der Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung. Eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder ist somit erforderlich.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

5. Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung der Advanced Medien AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 7 der Satzung wird um folgenden Satz 4 ergänzt:
”Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder im Einzelfall oder generell befugt sind, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten (§ 181 Alt. 2 BGB) zu vertreten.”

6. Beschlussfassung zur Genehmigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages der Advanced Medien AG mit der Tochtergesellschaft Atlas Air Film + Media Service GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem am 15.12.2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft und der Atlas Air Film + Media Service GmbH mit dem Sitz in Duisburg (AG Duisburg HRB 966) als beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Advanced Medien AG und der Atlas Air Film + Media Service GmbH (nachfolgend auch „Atlas Air“ genannt) hat folgenden wesentlichen Inhalt: ― Die Atlas Air unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Advanced Medien AG. Die Advanced Medien AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Atlas Air hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Atlas Air obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Atlas Air.
― Die Atlas Air verpflichtet sich, beginnend ab dem 01.01.2005, ihren ganzen Gewinn an die Advanced Medien AG abzuführen. Abzuführen ist entsprechend § 301 AktG der ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Während der Dauer des Vertrages gebildete offene Rücklagen sind auf Verlangen der Advanced Medien AG von der Atlas Air aufzulösen und als Gewinn abzuführen . Die Atlas Air kann mit Zustimmung der Advanced Medien AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die offenen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu verrechnen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005 dauernden Geschäftsjahres.
― Die Advanced Medien AG verpflichtet sich, entsprechend § 302 Abs. 1 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Atlas Air auszugleichen , soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Atlas Air ist entsprechend § 302 Abs. 3 AktG verpflichtet, auf den Anspruch auf Verlustausgleich nicht vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt, zu verzichten oder sich über ihn zu vergleichen. Dies gilt nicht, wenn die Advanced Medien AG zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
― Die Advanced Medien AG ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Atlas Air einzusehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten über die gesetzlichen Rechte eines Gesellschafters hinaus von deren Geschäftsführung zu verlangen.
― Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Atlas Air wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Fehlbetrages beginnt mit dem 01.01.2005.
― Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Der Vertrag kann mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf den Schluss des fünften auf den auf den Vertragsabschluss folgenden Geschäftsjahres . Abweichend hiervon kann der Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft auf einen Dritten, d. h. nicht auf einen mit der herrschenden Gesellschaft verbundenen Rechtsträger, übergehen.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung. Die Gesellschafterversammlung der Atlas Air Film + Media Service GmbH hat dem Vertrag bereits am 10.12.2004 zugestimmt. Schließlich ist noch die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Atlas Air Film + Media Service GmbH notwendig.
Der schriftliche gemeinsame Bericht des Vorstands der Advanced Medien AG und der Geschäftsführung der Atlas Air Film + Media Service GmbH (§ 293a Abs. 1 AktG) ist im Anschluss an die Tagesordnung dieser Einladung beigefügt. Eine Prüfung des Vertrages ist nicht erforderlich, da die Advanced Medien AG sämtliche Geschäftsanteile der Atlas Air Film + Media Service GmbH hält (§ 293b Abs. 1 AktG).

7. Beschlussfassung (1. Alternative) über, im Falle keiner Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005), die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 4.039.750,00 oder (2. Alternative) über, im Falle der Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals ohne Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von Euro 2.839.750,00 oder (3. Alternative) über, im Falle vollständiger Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals und Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 4.639.750,00, sowie, für jede der drei Alternativen, jeweils Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen , sowie jeweils Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nahezu des gesetzlich maximal zulässigen Betrages, d. h. der Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft, zu schaffen. Die Verwaltung beabsichtigt, das derzeit bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005) auszunutzen. Die maximal mögliche Höhe eines neu zu schaffenden genehmigten Kapitals hängt somit von der Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals, der Durchführung der Kapitalerhöhung in Vollzug der Ausnutzung des genehmigten Kapitals sowie der Eintragung dieser Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft ab. Deswegen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zur Schaffung eines maximal möglichen genehmigten Kapitals vor, abhängig vom Umfang und der Durchführung einer Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft aus dem derzeit bestehenden genehmigten Kapital über diejenige der nachfolgenden Alternativen Beschluss zu fassen, deren Voraussetzungen am Tag vor der Hauptversammlung, also am 28.04.2005, eingetreten sind: 1. Alternative:
Für den Fall, dass das derzeit genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005) nicht ausgenutzt wurde, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das genehmigte Kapital in Höhe von Euro 1.200.000,00 gemäß § 5 der Satzung wird aufgehoben.
b) § 5 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18.05.2009 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 4.039.750,00 durch Ausgabe von bis zu 4.039.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig a) für Spitzenbeträge; b) für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen;
c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind."



2. Alternative:
Für den Fall, dass das derzeit bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005) ausgenutzt wurde, jedoch die Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital noch nicht in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Nach § 5 der Satzung wird ein neuer § 5a in die Satzung mit folgendem neuen Wortlaut eingefügt:


„§5a
Genehmigtes Kapital II

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18.05.2009 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 2.839.750,00 durch Ausgabe von bis zu 2.839.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig

a) für Spitzenbeträge;

b) für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen;

c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind."

3. Alternative:
Für den Fall, dass das derzeit bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005) vollständig ausgenutzt wurde, die Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital durchgeführt und in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18.05.2009 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 4.639.750,00 durch Ausgabe von bis zu 4.639.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig a) für Spitzenbeträge;
b) für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen;
c) für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind."


Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des derzeitigen genehmigten Kapitals sowie über die etwaige Durchführung und Eintragung der Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital unterrichten und die sich hiernach aus den vorstehend bekannt gemachten drei Alternativen ergebende Alternative gemeinsam mit dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorschlagen.

8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals II und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2005 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Advanced Medien AG an Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um Euro 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 800.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Das bedingte Kapital II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Advanced Medien AG vom 29. April 2005 von der Advanced Medien AG im Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 in der Zeit ab Eintragung des bedingten Kapitals II in das Handelsregister bis zum 28.04.2010 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 29.04.2005, dort unter lit. b) Ziffer 5, festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Stückaktien, die von der Advanced Medien AG nach Ausübung von Optionen ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Advanced Medien AG
Der Vorstand wird hiermit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.04.2010 nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 (im Folgenden AOP 2005) bis zu Stück 800.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Advanced Median AG mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren in einer oder mehreren Tranchen auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Advanced Medien AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG sowie durch Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen bestimmt . Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG gilt diese Ermächtigung alleine für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Advanced Medien AG an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziffer 2 zu übertragen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2005 gilt:

1 Bezugsrecht Jede einzelne Aktienoption gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Advanced Medien AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Advanced Medien AG, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital in Höhe von Euro 1,00 entfällt (nachfolgend „Stückaktie“ genannt) gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 5. Die neuen Stückaktien, die von der Advanced Medien AG nach Ausübung von Optionen ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien und Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Advanced Medien AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.


2 Bezugsberechtigte 2.1 Die Ausgabe von Optionen im Rahmen des AOP 2005 kann nur an Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmens erfolgen. Die Auswahl derjenigen Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Aufsichtsrat. Das Gleiche gilt für den Umfang der jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen. Im Übrigen entscheidet der Vorstand der Advanced Medien AG über die Ausgabe von Aktienoptionen. Die Optionen können in mehreren Tranchen ausgegeben werden. Der Aufsichtsrat legt die Höchstzahl der an einzelne Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG auszugebende Optionen und die Anzahl der Tranchen fest. Soweit Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG auch Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Advanced Medien verbundenen Unternehmen sind, steht ihnen ein Bezugsrecht nur auf Grund und im Umfang ihrer Mitgliedschaft im Vorstand zu.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluss jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen. Ferner hat der Vorstand die Hauptversammlung jährlich über die in den vorstehenden beiden Sätzen genannten Umstände zu informieren.


3 Erwerbszeiträume Die Ausgabe der Aktienoptionen kann in einer oder mehreren Tranchen erfolgen. Aktienoptionen können erstmals binnen eines Zeitraums von 30 Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der Eintragung des mit diesem Beschluss zu schaffenden bedingten Kapitals II der Advanced Medien AG im Handelsregister ausgegeben werden. In den Folgejahren können noch nicht ausgegebene Optionen an die Bezugsberechtigten jeweils innerhalb von 30 Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der Bekanntmachung des letzten Jahresabschlusses der Gesellschaft im Bundesanzeiger ausgegeben werden.


4 Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit 4.1 Die Bezugsrechte einer Tranche aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Ein erstes Drittel der mit einer Tranche aus dem AOP 2005 gewährten Optionen kann erstmals nach Ablauf von zwei Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Ein zweites Drittel der mit einer Tranche aus dem AOP 2005 gewährten Optionen kann erstmals nach Ablauf von drei Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Das dritte Drittel der mit einer Tranche aus dem AOP 2005 gewährten Optionen kann erstmals nach Ablauf von vier Jahren Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt jeweils mit der Gewährung der Option. Als Tag der Gewährung der Option gilt der letzte Tag des Monats, in dem die jeweilige Option eingeräumt wird.
4.2 Die Optionen können nur während bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Die Ausübungszeiträume beginnen in jedem Geschäftsjahr jeweils mit dem 3. Handelstag und enden mit Ablauf des 18. Handelstages nach der Hauptversammlung, in der der festgestellte Jahresabschluss vorzulegen ist bzw. über die Feststellung des Jahresabschlusses entschieden werden soll sowie nach Bekanntgabe der Halbjahreszahlen und der Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr.
Optionen können jedoch nicht innerhalb einer Sperrfrist ausgeübt werden. Eine Sperrfrist besteht, auch wenn diese in den Ausübungszeitraum fällt, für einen Zeitraum von zwei Wochen vor Veröffentlichung der Quartals- und/oder Halbjahresergebnisse der Gesellschaft. Die Ausübungszeiträume verlängern sich jedoch um die Anzahl der Tage, die in eine Sperrfrist fallen.
4.3 Die Laufzeit einer Option beginnt mit dem Tag der Gewährung der Optionen und endet nach Ablauf von fünf Jahren für das erste Drittel der gewährten Optionen einer Tranche, nach Ablauf von sechs Jahren für das zweite Drittel der gewährten Optionen einer Tranche und nach Ablauf von sieben Jahren für das dritte Drittel der gewährten Optionen einer Tranche.


5 Ausübungspreise Der Ausübungspreis für eine Aktie der Advanced Medien AG ist der Durchschnittspreis des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Advanced Medien AG im XETRA-Handel (oder in einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor der Ausgabe der jeweiligen Option.


6 Erfolgsziele Aus den Aktienoptionen können die Bezugsrechte auf Aktien nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Advanced Medien AG im XETRA-Handel (oder in einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Folgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um wenigstens 20 % p. a. im Vergleich zum Ausübungspreis für das erste Drittel (Ziffer 4.1 Satz 2) der gewährten Optionen einer Tranche, um wenigstens 30 % p. a. im Vergleich zum Ausübungspreis für das zweite Drittel (Ziffer 4.1 Satz 3) der gewährten Optionen einer Tranche und um wenigstens 40 % p. a. im Vergleich zum Ausübungspreis für das dritte Drittel (Ziffer 4.1 Satz 4) der gewährten Optionen einer Tranche gestiegen ist.


7 Nichtübertragbarkeit Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nicht verpfändet werden. Bei Nachweis eines berechtigten Interesses der Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses der Advanced Medien AG kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Übertragung zulassen. Soweit Aktienoptionen von Vorstandsmitgliedern der Advanced Medien AG betroffen sind, erteilt die Zustimmung der Aufsichtsrat.
Die Optionen sind frei vererblich. Die Ausübung vererbter Optionen ist nur in dem nächsten folgenden Ausübungszeitraum nach Eintritt des Erbfalls bzw. nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist möglich. Danach verfallen nicht ausgeübte Optionen. Verstirbt ein Bezugsberechtigter während der Dauer seines Dienstverhältnisses mit der Advanced Medien AG bzw. mit einem mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen, so werden die Erben so gestellt, als wäre der Bezugsberechtigte bis zum Ende der jeweiligen Wartefrist für die Advanced Medien AG bzw. für das mit der Advanced Medien AG verbundene Unternehmen tätig gewesen.
Optionsrechte dürfen nur vom Bezugsberechtigten oder dessen Erben ausgeübt werden. Bezugsberechtigte, die nach Ablauf der Wartezeit in den Ruhestand treten, sind berechtigt, die Optionen noch in den zwei auf den Eintritt in den Ruhestand folgenden Ausübungszeiträumen auszuüben, sofern die Ausübungsvoraussetzungen vorliegen. Ferner dürfen Optionen von Bezugsberechtigten, die Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen sind, nur dann ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis des Bezugsberechtigten mit dem mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen bzw. der Advanced Medien AG zum Zeitpunkt der Ausübung der Option noch besteht. Entfallen diese Voraussetzungen, verfallen die Optionen insoweit entschädigungslos. Entfallen diese Voraussetzungen allerdings nach Ablauf der Wartezeit und wurde das Dienstverhältnis weder von dem Bezugsberechtigten selbst gekündigt noch durch die Advanced Medien AG bzw. einem mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund gekündigt, so verfallen die Optionen mit Ablauf des nächstfolgenden Ausübungszeitraums, d. h. die Optionen können bis zu diesem Zeitpunkt unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Optionsbedingungen ausgeübt werden. Befristete Verträge eines Bezugsberechtigten gelten, soweit sie ohne Unterbrechung verlängert oder erneuert und nicht gekündigt werden, für die gesamte Dauer des Dienstverhältnisses als ungekündigtes Dienstverhältnis im Sinne des Aktienoptionsprogramms.
Bezugsberechtigte, die nach Ablauf der Wartezeit in den Ruhestand treten, sind berechtigt, die Optionen noch in den zwei auf den Eintritt in den Ruhestand folgenden Ausübungszeiträumen auszuüben, sofern die Ausübungsvoraussetzungen vorliegen und sich aus den übrigen Bestimmungen der Ziffer 7 nichts anderes ergibt. Ausnahmen können zugunsten der Bezugsberechtigten im Einzelfall oder generell von der Advanced Medien AG durch schriftliche Erklärung bestimmt werden. Gegenüber bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der Advanced Medien AG werden sämtliche Bestimmungen und Erklärungen durch den Aufsichtsrat abgegeben.


8 Anpassung auf Grund von Änderungen des Grundkapitals 8.1 Sofern die Advanced Medien AG während der Laufzeit einer Option unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandelungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte vergibt oder andere nachstehend aufgeführte Kapitalmaßnahmen durchführt, wird der Ausübungspreis zu dem in Ziffer 8.2 bestimmten Stichtag wie folgt angepasst: 8.1.1 Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlage oder einer Begebung von Wertpapieren mit Wandelungs- oder Optionsrechten wird der Ausübungspreis in dem Verhältnis ermäßigt, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären der Advanced Medien AG zustehenden Bezugsrechts auf neue Aktien aus der Kapitalerhöhung an allen Handelstagen zum Schlusskurs der Stückaktien der Advanced Medien AG im XETRA-Handel (oder in einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) am letzten Börsentag vor dem Beginn der Bezugsfrist der Aktionäre der Advanced Medien AG auf neue Aktien aus der Kapitalerhöhung steht. Die Anpassung entfällt, wenn einem Bezugsberechtigten nach diesem Aktienoptionsplan ein mittelbares oder unmittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre der Advanced Medien AG entspricht.
Der ermäßigte Ausübungspreis gilt mit Wirkung des ersten Handelstages im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems), der auf den letzten Tag der Bezugsfrist folgt. Der ermäßigte Ausübungspreis beläuft sich jedoch in jedem Fall mindestens auf den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
8.1.2 Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird – anstelle einer Ermäßigung des Ausgabepreises – das bedingte Kapital II gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Im gleichen Verhältnis erhöht sich der Anspruch der Bezugsberechtigten nach diesem Aktienoptionsplan, aus ihren Optionen Stammaktien zu beziehen oder, nach Wahl der Advanced Medien AG, die Zahl der Optionen selbst.
Bruchteile von Aktien, die aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, stehen bei Ausübung des Optionsrechts durch die Bezugsberechtigten nach diesem Aktienoptionsplan nicht zur Verfügung, sondern werden für Rechnung der Bezugsberechtigten nach diesem Aktienoptionsplan bestmöglich verkauft. Der anteilige Verkaufserlös wird den Bezugsberechtigten nach diesem Aktienoptionsplan bei Ausgabe der Aktien zur Verfügung gestellt.
8.1.3 Im Falle einer Herabsetzung des Grundkapitals der Advanced Medien AG bleibt der Ausübungspreis unverändert, wenn durch die Kapitalherabsetzung die Anzahl der Aktien unverändert bleibt oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder entgeltlichem Erwerb eigener Aktien und im Falle einer Erhöhung der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplitt) wird das Optionsrecht so angepasst, dass die Anzahl der für eine Option zu gewährenden Aktien im Verhältnis der Kapitalherabsetzung oder des Aktiensplitts entsprechend verringert oder erhöht werden; Ziffer 8.1.2 Satz 2 und Satz 3 gilt entsprechend. Der Ausübungspreis gemäß Ziffer 5 bleibt hiervon unberührt.

8.2 Die Anpassungen gemäß Ziffer 8.1 werden durch die Advanced Medien AG berechnet . Die Advanced Medien AG ist verpflichtet, den angepassten Ausübungspreis und den Stichtag, von dem ab nur noch der angepasste Ausübungspreis gilt, sowie die Anzahl der für eine Option zu liefernden neuen Aktien den Bezugsberechtigten nach diesem Aktienoptionsplan unverzüglich schriftlich bekannt zu geben. Stichtag ist der Börsentag nach Ablauf der Bezugsfrist für die Aktionäre der Advanced Medien AG für die neuen Aktien. Sämtliche Anpassungen gemäß Ziffer 8.1, die gegenüber bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der Advanced Medien AG vorzunehmen sind, werden vom Aufsichtsrat vorgenommen.


9 Weitere Regelungen Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und die Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und die Ausgestaltung der Aktienoptionen vom Aufsichtsrat festgelegt.


c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird nach Absatz 3 um einen neuen Absatz 3a wie folgt ergänzt: „3a. Das Grundkapital ist um weitere Euro 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 800.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die den bereits ausgegebenen Stückaktien gleichstehen, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.04.2005 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 in der Zeit bis zum 28.04.2010 von der Advanced Medien AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Advanced Medien AG nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Advanced Medien AG nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil.“

§ 4 Absatz 3 Satz 1 der Satzung wird zum Zeck der Klarstellung redaktionell wie folgt geändert: „Das Grundkapital ist um bis zu Euro 179.550,00 durch Ausgabe von bis zu 179.550 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die den bereits ausgegebenen Stückaktien gleichstehen, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).“


d) Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 3a der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.


9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kleeberg & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Augustenstraße 10, 80333 München , zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen.


II.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. Der Vorstand der Advanced Medien AG und die Geschäftsführung der Atlas Air Film + Media Service GmbH erstatten zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung zur Genehmigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages der Advanced Medien AG mit der Tochtergesellschaft Atlas Air Film + Media Service GmbH ) entsprechend § 293a AktG folgenden gemeinsamen

Bericht:
1.1 Die Advanced Medien AG hat als herrschende Gesellschaft (nachfolgend auch „herrschende Gesellschaft“ genannt) mit der Atlas Air Film + Media Service GmbH mit dem Sitz in Duisburg (AG Duisburg, HRB 966) als beherrschter Gesellschaft (nachfolgend auch „ abhängige Gesellschaft“ bzw. „Atlas Air“ genannt) am 15.12.2004 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch „Vertrag“ genannt) geschlossen. Dem Vertragsabschluss hat die Gesellschafterversammlung der Atlas Air bereits am 10.12.2004 zugestimmt. Die Wirksamkeit des Vertrages setzt die Zustimmung der Hauptversammlung der Advanced Medien AG voraus . Es ist außerdem die Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister der Atlas Air erforderlich.
1.2 Die Advanced Medien AG hält sämtliche Geschäftsanteile der Atlas Air. Außenstehende Gesellschafter sind nicht vorhanden, so dass es weder einer Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) noch eines Abfindungsangebots (§ 305 AktG) bedarf. Die Geschäftsanteile an der Atlas Air wurden mit Anteilskaufvertrag vom 06.05.2004 von der Advanced Medien AG erworben. Die wesentlichen geschäftlichen Aktivitäten des Konzerns, dem die Advanced Medien AG vorsteht, werden seit Übernahme der Atlas Air innerhalb der Atlas Air ausgeübt, deren Unternehmensgegenstand der Erwerb von Filmlizenzen und deren Verwertung in allen Formaten und Systemen sowie die Produktion und der Vertrieb audiovisueller Medien aller Art ist. Die Advanced Medien AG ist seither schwerpunktmäßig als Holdinggesellschaft tätig.
1.3 Die Atlas Air mit dem Sitz in Duisburg, eingetragen im Handelsregister des AG Duisburg, HRB 966, hat ein Stammkapital von Euro 52.000,00 . Die Advanced Medien AG hatte als alleinige Gesellschafterin der Atlas Air mit Gesellschafterbeschluss vom 26.08.2004 die Umstellung des seinerzeit DM 100.000,00 betragenden Stammkapitals der Atlas Air auf Euro sowie Erhöhung auf den heutigen Betrag von Euro 52.000,00 beschlossen. Im Jahr 2004 erzielte die Atlas Air einen Jahresüberschuss in Höhe von Euro 1.263.954,65. Im Jahre 2003 erzielte die Atlas Air einen Jahresüberschuss in Höhe von Euro 218.558,88. Es wird damit gerechnet, dass die Atlas Air auch im Geschäftsjahr 2005 einen Jahresüberschuss erwirtschaften wird.
1.4 Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: ― Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der abhängigen Gesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.
― Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, beginnend ab dem 01.01.2005, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist entsprechend § 301 AktG der ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Wenn während der Dauer des Vertrages Beträge in offene Rücklagen eingestellt werden, kann die herrschende Gesellschaft von der abhängigen Gesellschaft verlangen, diese Beträge den offenen Rücklagen zu entnehmen und als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor dem 01.01.2005 gebildet wurden, ist jedoch ausgeschlossen. Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die offenen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist . Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu verrechnen.
― Die herrschende Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend § 302 Abs. 1 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der abhängigen Gesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind . Die abhängige Gesellschaft ist entsprechend § 302 Abs. 3 AktG verpflichtet, auf den Anspruch auf Verlustausgleich nicht vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt, zu verzichten oder sich über ihn zu vergleichen. Dies gilt nicht, wenn die herrschende Gesellschaft zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
― Die Advanced Medien AG ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Atlas Air einzusehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten über die gesetzlichen Rechte eines Gesellschafters hinaus von deren Geschäftsführung zu verlangen.
― Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam. Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw. zum Ausgleich eines sonst entstehenden Fehlbetrages beginnt mit dem 01.01.2005.
― Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Der Vertrag kann mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf den Schluss des fünften auf den Vertragsabschluss folgenden Geschäftsjahres. Abweichend hiervon kann der Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft auf einen Dritten, d. h. nicht auf einen mit der herrschenden Gesellschaft verbundenen Rechtsträger übergehen.
Der Vertrag enthält die üblichen Bestimmungen für Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die zur Begründung einer steuerlichen Organschaft innerhalb eines Konzerns abgeschlossen werden. Durch die beschriebenen Maßnahmen wird eine steuerliche Organschaft begründet, die dazu führt, dass das Einkommen der Atlas Air der Advanced Medien AG zugerechnet wird. Um die Anerkennung als steuerliche Organschaft zu gewährleisten, muss der Vertrag auf die Dauer von mindestens fünf Jahre abgeschlossen werden. Der Vertrag begründet mit seinem Wirksamwerden besondere Konzernleitungsbefugnisse der Advanced Medien AG. Die Advanced Medien AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Atlas Air Weisungen zu erteilen. Dies schließt in dem gesetzlich vorgesehenen Rahmen auch das Recht zur Erteilung von nachteiligen Weisungen ein . Die besonderen konzernrechtlichen Leitungsbefugnisse auf der Grundlage eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages setzen – auch steuerlich – die Übernahme einer Verlustausgleichspflicht notwendig voraus. Die besonderen Konzernleitungsbefugnisse, die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechen dem gesetzlichen Leitbild eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.
1.5 Durch die beschriebenen Maßnahmen wird erreicht, dass die Atlas Air wirtschaftlich in das Unternehmen der Advanced Medien AG eingegliedert wird, rechtlich jedoch als eine eigenständige Gesellschaft bestehen bleibt. Die wirtschaftliche und steuerliche Eingliederung hat den Vorteil, dass entstehende Gewinne der Atlas Air mit den Verlusten bzw. Verlustvorträgen der Advanced Medien AG verrechnet werden können, was zu starken Einsparungen führt. Die rechtliche Selbständigkeit hat zum Vorteil, dass im Verhältnis zu Kunden und Vertragspartnern der Atlas Air keine Veränderungen erforderlich sind. Als Alternative zu der Begründung der Organschaft käme eine Verschmelzung der Atlas Air auf die Advanced Medien AG in Betracht, was allerdings dazu führen würde, dass die rechtliche Selbständigkeit der Atlas Air verloren ginge, was zum Verlust der beschriebenen Vorteile führen würde.

2. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung (1. Alternative) über, im Falle keiner Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005), die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 4.039.750,00 oder (2. Alternative) über, im Falle der Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals ohne Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von Euro 2.839.750,00 oder (3. Alternative) über, im Falle vollständiger Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals und Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 4.639.750,00, sowie, für jede der drei Alternativen, jeweils Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie jeweils Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden

Bericht
über den Ausschluss des Bezugsrechts:
2.1 Gegenwärtig genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 29.04.2005 die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft und/oder die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Neufassung von § 5 der Satzung der Gesellschaft, jeweils abhängig von der Ausnutzung des derzeitigen genehmigten Kapitals bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005) vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 5 ein genehmigtes Kapital vor, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18.05.2009 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Die Verwaltung beabsichtigt jedoch, von dieser Ermächtigung bis zur Hauptversammlung Gebrauch zu machen, um Investitionen zur Stärkung des Geschäftsbereichs Inflight Entertainment zu tätigen und/oder die durch Vertrag vom 11.03.2005 eingegangene Verpflichtung zur Beteiligung mit 25,1% an der Telcast Media Group GmbH zu finanzieren. Die Verwaltung geht hierbei davon aus, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre im Rahmen der bestehenden Ermächtigung nicht zum Tragen kommt.
Die Advanced Medien AG hat am 11.03.2005 einen Vertrag geschlossen, mit dem sie sich verpflichtet hat, sich mit 25,1% an der Telcast Media Group GmbH (nachfolgend „Telcast“ genannt) mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des AG München, HRB 96915, zu beteiligen. Die Beteiligung soll im Wege einer noch durchzuführenden Barkapitalerhöhung bei der Telcast erfolgen, bei der die Advanced Medien AG insgesamt Euro 2,25 Mio. auf die neue Stammeinlage und in die Kapitalrücklage der Telcast einzahlt.
Die Beteiligung an der Telcast stellt für die Advanced Medien AG den ersten Schritt zum Aufbau eines zweiten Geschäftsfeldes neben dem bestehenden Geschäftsfeld Inflight Entertainment dar. Die Telcast ist ein unabhängiges Medienunternehmen mit derzeit ca. 40 Mitarbeitern. Die Telcast fungiert als Holding für mehrere Tochtergesellschaften, u.a. für die 100%ige Tochter Telcast International GmbH & Co.KG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des AG München, HRA 75450, sowie für die derzeit ca. 90%ige Tochter earth television network AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des AG München, HRB 136301. Ferner ist die Telcast unmittelbar bzw. mittelbar an der Telcast International Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des AG München, HRB 128873, sowie an der Telcast International Pty. Ltd., Australien und an der Earth Television Network Inc., USA, beteiligt. Der Telcast-Konzern entwickelt proprietäre Technologien und Verfahren für den Medienbereich, um damit einzigartige Fernsehprogramme sowie TV-Events für den internationalen Markt zu produzieren. Der Telcast-Konzern hält über 50 Patente in verschiedenen Ländern für unterschiedliche TV-Applikationen, vom 3-D-Fernsehen bis hin zu Kamerasystemen. Der Kundenkreis des Telcast-Konzerns umfasst neben deutschen Fernsehsendern eine Vielzahl von renommierten internationalen Sendern weltweit. 2.2 Neues genehmigtes Kapital, Bezugsrechtsausschluss und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Es soll ein neues genehmigtes Kapital in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nahezu maximal möglichen Höhe geschaffen werden. Abhängig von der Ausnutzung des derzeitigen genehmigten Kapitals sowie Durchführung und Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister ergeben sich drei Alternativen für die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des derzeitigen genehmigten Kapitals sowie über die etwaige Durchführung und Eintragung der Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital unterrichten und die sich hiernach ergebende, bekannt gemachte Alternative gemeinsam mit dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorschlagen.
Die 1. Alternative sieht für den Fall, dass das derzeit bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005) nicht ausgenutzt wurde, die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals bis zu einer Höhe von insgesamt Euro 4.039.750,00 vor. Das neue genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 4.039.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.039.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.
Die 2. Alternative sieht für den Fall, dass das derzeit bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005) ausgenutzt wurde, jedoch die Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital noch nicht in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, vor, neben dem derzeit bestehenden genehmigten Kapital ein weiteres genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt Euro 2.839.750,00 zu schaffen. Das neue genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 2.839.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.839.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.
Die 3. Alternative sieht für den Fall, dass das derzeit bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft bis zum Tag vor der Hauptversammlung (28.04.2005) vollständig ausgenutzt wurde, die Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital durchgeführt und in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals bis zu einer Höhe von insgesamt Euro 4.639.750,00 vor. Das neue genehmigte Kapital ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 4.639.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.639.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.
In allen drei Alternativen sind die durch Ausübung des jeweiligen genehmigten Kapitals entstehenden neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann in allen drei Alternativen den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist in allen drei Alternativen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ermächtigung soll nicht länger dauern, als die gegenwärtige Ermächtigung für das derzeit bestehende genehmigte Kapital (18.05.2009). Die Dauer der Ermächtigung liegt damit unterhalb der längsten gesetzlich zulässigen Frist (§ 202 Abs. 1 AktG).
Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung enthält in allen drei Alternativen die Ermächtigung an den Vorstand, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen: 2.2.1 Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalerhöhung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Infolge der Barkapitalerhöhung und bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2.2.2 Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen
Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, bei sich bietender Gelegenheit schnell die genannten Gegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zu erwerben. Ein solcher Erwerb würde zudem die Liquidität der Gesellschaft schonen. Es kommt hierbei zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Gewährung eines Bezugsrechts wäre der mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmensteilen gegen Gewährung von Aktien verbundene Vorteil für die Gesellschaft und deren vorhandene Aktionäre jedoch nicht erreichbar.
Eine Festlegung auf ein konkret spezifiziertes Erwerbsvorhaben, für das von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll, ist gegenwärtig nicht erfolgt. Der Vorstand prüft jedoch, ob und wie er eine solche Ermächtigung im Zusammenhang mit dem Beteiligungsvertrag an der Telcast vom 11.03.2005 einsetzen kann. Da die vertraglich vereinbarten weiteren Verhandlungen mit den Altgesellschaftern zunächst einen Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Telcast gegen Gewährung neuer Aktien an der Advanced Medien AG vorsehen, dürfte hierfür in erster Linie eine auf einer außerordentlichen Hauptversammlung zu beschliessende Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Betracht kommen. Der Vorstand erwägt gegenwärtig allenfalls, ohne sich bereits abschliessend festgelegt zu haben, das hier vorgeschlagene Genehmigte Kapital zur Finanzierung der Aufstockung der Beteiligung der Advanced Medien AG an der Telcast auf 51% zu verwenden, falls die Verhandlungen mit den Altgesellschaftern innerhalb des vertraglich vereinbarten Zeitrahmens zu keiner für die Advanced Medien AG befriedigenden Lösung führen sollten. Hierfür käme jedoch nur eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre in Betracht (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). An diese Aufstockung ihrer Beteiligung ist eine Erwerbsverpflichtung der Advanced Medien AG gebunden, die insoweit entsteht, als die Altgesellschafter im erläuterten Rahmen davon Gebrauch machen. Die zur Erfüllung dieser Erwerbsverpflichtung dann von der Advanced Medien AG zu gewährenden Aktien an der Advanced Medien AG müssten nach gegenwärtiger Auffassung des Vorstands ebenfalls durch Beschluss einer entsprechende Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre auf einer dafür einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung geschaffen werden.
Der Vorstand verpflichtet sich, jeweils im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im Rahmen der Ermächtigung erfolgt und im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Advanced Medien AG folgt.
2.2.3 Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet
Die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre gesetzliche Grundlage in der Vorschrift des § 186 Abs. 3 AktG. Die Ermächtigung nimmt für den Fall einer bereits bestehenden Börsennotierung den Wortlaut des Gesetzes auf und wiederholt ihn. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung kann ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft erreicht werden. Die Erfahrung hat gezeigt, dass eine derartige Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss vielfach zu einem größeren Mittelzufluss bei einer Gesellschaft führt, als eine entsprechende Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Eine solche Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft. Aktionäre, die eine Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer Beteiligungsquote befürchten, können diese dadurch vermeiden, dass sie über die Börse eine entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben.
2.2.4 Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Maßnahme im Rahmen der Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Maßnahme im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird in der auf die Maßnahme folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten berichten.


3. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals II und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2005 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Advanced Medien AG an Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen sowie über die Änderung der Satzung) folgenden

Bericht:
Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Der deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt für die Gesamtvergütung von Vorstandsmitgliedern sowohl fixe als auch variable Bestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen unter anderem einmalig wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter enthalten. Als solche variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter werden insbesondere Aktienoptionen empfohlen. Eine derartige variable Vergütung ist für die Vorstandsmitglieder der Advanced Medien AG bisher nicht vorgesehen. Mit der Einführung des Aktienoptionsplans 2005 ist deswegen beabsichtigt, den Vorstand der Advanced Medien AG sowie die Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen, insbesondere der Atlas Air Film + Media Service GmbH zu motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die ausgewählten Führungskräfte ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktien der Advanced Medien AG zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, den unternehmerischen Erfolg der Advanced Medien AG nach Abschluss ihrer strategischen Neuausrichtung im Jahre 2004 zu steigern.
Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2005, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus den Beschlussvorschlägen ergeben.
Der bezugsberechtigte Personenkreis setzt sich aus Mitgliedern des Vorstands der Advanced Medien AG sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Advanced Medien AG verbundenen Unternehmen zusammen. Insgesamt können während der 5-jährigen Laufzeit des Aktienoptionsplans maximal 800.000 Bezugsrechte in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Aufgrund der Zweckbindung des zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2005 zu schaffenden neuen bedingten Kapitals II steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf diese neuen Aktien nicht zu. Im Hinblick auf das Volumen des zum Aktienoptionsplan 2005 vorgeschlagenen bedingten Kapitals II in Höhe von maximal auf zwei Stellen nach dem Komma gerundeten 9,90 % des Grundkapitals tritt eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft ein. Die Verwässerung der Aktionäre ist jedoch im Hinblick auf den verfolgten Zweck des Aktienoptionsplans, d. h. Steigerung des Unternehmenswertes, nach Auffassung des Vorstands gerechtfertigt und liegt im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Advanced Medien AG. Im Übrigen lässt das Aktiengesetz eine Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre im Falle der Einführung eines Aktienoptionsplanes und Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 10 % ohne besondere Anforderungen zu.
Entsprechend der Zwecksetzung, eine nachhaltige Motivation für die Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG

[Destroyers]

Juten Morjen,

Man WAD, du hast echt einen an der Klatsche

Benötigen die DVN Aktionäre und andere jetzt schon eine Erklärung der Einladung

Einen lustigen Handelstag für alle DVN-Geldvernichter
wünscht
Destryer
(der heute einen Kurs von 1,70 sieht:cool

[nnah]

es gibt sicherlich irgendeine Aktie die heute 1.7 wert sein wird - nur ist dass nicht DVN1

[Destroyers]

#10
Wenn nicht heute, dann eben "morgen"

Dadideldum ohohoh, wer DVN jetzt kauft iss dumm

Destryer

[Blanca_die_Haesin]

Mit welchen Leuten man es manchmal zu tun hat.

Statt froh zu sein, dass sich jemand diese Heidenarbeit macht, wird hier nur Mist abgeladen. Blanca

[nnah]

da sagste was - vieles ist halt mittlerweile unbegreiflich, ist die Schulbildung wirklich so schlecht heutzutage - bei dem was hier teilweise, vielleicht auch aufgrund der "vermeintlichen Anonymität" verbreitet wird, könnte man zu dem Schluss kommen!

Anstand wo bist du??

[WAD]

@ #9 Destroyers

"Man WAD, du hast echt einen an der Klatsche.
Benötigen die DVN Aktionäre und andere jetzt schon eine Erklärung der Einladung"

1. was ist eine klatsche? (bayern hat gegen schalke eine erhalten )
2. ist fraglich wer einen an der klatsche hat!
ich jedenfalls gewiss nicht, da ich ja nicht deinen usernamen trage
3. wo hast du denn eine "erklärung" stehen sehen?
du scheinst arge schwierigkeiten mit dem lesen zu haben...?
vielleicht kann fielmann dir helfen!


mir scheint, dass eine ganze ärzteschaft erforderlich wäre um einigen hier zu helfen...

[LetzteInstanz]

#9 du liegst schon lange Zeit nur daneben.

Fällt Dir das eigentlich nicht auf? Hast ne Menge Geld verpasst mit deinem Ausstieg bei 1,60

Zeit zum Umdenken und seinen Kurs zu ändern!!!

Fehleinschätzungen einzusehen, ist aber keine deiner Tugenden!!! Und nun?

[nnah]

D. wo bist du Schlaumeier - guck dir deinen SK an




Einen lustigen Handelstag für alle DVN-Geldvernichter
wünscht
Destryer
(der heute einen Kurs von 1,70 sieht:cool

[Destroyers]

#16

dir wird dein loses Mundwerk auch noch vergehen
Warten wir es ab. Heute war`s noch nicht, aber...
Neue Woche neues Glück

Trotzdem allen ein schönes WE
Destryer

[WAD]

"hätte, wenn & ABER" ...genau...

[Rottweiler1]

Lang & Schwarz
Realtime-Kurse
Kurs Uhrzeit
Geld (bid) 1.85 21.35:39
Brief (ask) 1.95 21.35:39

[Rottweiler1]

na duhrli, was sagst du nun???

[Borneo]

Also irgenwie kann ich mich des Eindrucks nicht erwehren, dass der neue Duhrlacher nur zum Schein gegen Advanced ist und nur billiger in die Aktie hinein will. Der falsche Duhrlacher kommt einfach nicht autentisch rüber.

Der echte Durlacher war ein richtiger Hassfeind von Advanced und hat sich offenbar endgültig ausgeklinkt. Nachdem sich der Strafprozess seines mutmaßlichen Mentors dem Ende neigt, hat er ihm vielleicht nach jahrelanger Nibelungentreue doch die Gefolgschaft gekündigt.

Nur meine Meinung.

Borneo

[LetzteInstanz]

@borneo

ich sehe das ähnlich. Das war eine klasse Parodie auf das Original. Für uns allemal ein großes Vergnügen.

Für das Original ist die Chance auf seine Selbstdarstellung endgültig auch abgelaufen.

Was soll er auch noch schreiben, nachdem auch dem Letzten klar wurde, das nicht ein einziges beschriebenes Szenario wahr wurde?

Er würde sich damit schließlich nur noch lächerlicher machen.

[ServiusTullius]

Sobald der Kurs wieder etwas fällt sind beide
Ulknudeln wieder da.
Für lustige Unterhaltung auch künftig noch gesorgt.

[hekoheko]

HILFE !!!!!!!

Habe von meiner Bank ein Angebot zum Bezug von weiteren DVN Aktien zum Kurs von 1,85 Euro erhalten.

Wo ist da der Haken ???????

Welche Vorteile oder Nachteile hat ein Bezug der Aktien ??

DANKE

[alpine110]

#24
das meinst du jetzt aber nich ernst, oder...?

[hekoheko]

Könnte mich jemand aufklären über die Nachteile. Wäre wirklich nett.

DANKE

[hollareiduli]

DVN1 schenkt dir z.Zt. 40ct pro Stück.

[hekoheko]

Kann man die Aktien sofort wieder verkaufen wenn man Sie bekommt oder muss man eine Sperrfrist einhalten

[alpine110]

nein, keine sperrfrist

[lbbberlin]

Um mal auf die Threatüberschrift zurück zu kommen,

JAAAAAAAAAAAA, für alle Plagiate und @Destroyer.....