Biotest .... Turnaround des Jahres 2004 (Seite 42)

[Joschka Schröder]

Deine Vorstellungen von einem angemessenen Unternehmenswert kann man nur als naiv bezeichnen. Sie basieren auf Zukunftsprojektionen des Unternehmens, die bekanntlich nicht das Papier wert sind, auf denen sie geschrieben sind. Sei dankbar, dass Du Deine Vorzugsaktien zu 19 EUR andienen darfst.

[valuedeal]

Antwort auf Beitrag Nr.: 54.783.109 von valuedeal am 23.04.17 07:26:30

Gewinnprognose 2017 kassiert.

http://www.dgap.de/dgap/News/adhoc/biotest-biotest-ruft-vors…

Da kann man fast nur hoffen, dass die nicht gleich einen GUB machen.
Das wäre ja für die Unternehmensbewertung ein Geschenk (Für CREAT).

LG
Valuedeal

[valuedeal]

Antwort auf Beitrag Nr.: 54.750.517 von Syrtakihans am 18.04.17 10:30:28

Zitat von Syrtakihans: Einige Anmerkungen.

1. Just genau an dem Tag, an dem der Börsenkurs der Vorzugsaktien die Angebotshöhe von 19,00 EUR übersteigt, gibt Biotest eine Meldung über bevorstehende Engpässe bei der Albumin-Produktion heraus. Und "ganz zufällig" dauert die Analyse vier Wochen, also wahrscheinlich über das Ende der Angebotsphase hinaus. Börsenkurse über einer Angebotsschwelle deuten in aller Regel auf geringe Annahmequote hin … Ich betrachte die Meldung als reinen Einschüchterungsversuch mit dem Zweck die Annahmequote hoch zu drücken. Mein Eindruck von Ramroth ist nach 13 Jahren Erfahrung mit diversen HV-Besuchen gefestigt.

2. Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge werden i.d.R. mit dem Zweck der ertragsteuerliche Organschaft und zum Verlustausgleich abgeschlossen (und unterliegen einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren). Da die Übernahme hier über eine Vorratsgesellschaft (Blitz 17-623 AG) erfolgt, fehlen die Voraussetzungen. Mich würde es daher schon sehr wundern, wenn ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag angestrebt werden würde. Es ergibt keinen Sinn.

3. Da Ramroth davon ausgeht, dass "der Deal mit den Chinesen durchgeht", dürfte sicher sein, dass die KSK Biberach andient. Die Annahmequote dürfte also hoch ausfallen. Der Börsenkurs der Stämme deutet zudem darauf hin. Das größte Risiko sehe ich daher, wie schon erwähnt, in einem unmittelbaren übernahmerechtlichen SO der Stämme, der m.E. rechtlich möglich wäre, wenn der Schwellwert von 95% bei der Andienung der Stämme erreicht wird. Die Annahmequote der Vorzüge schätze ich als verhältnismäßig gering ein. Was die Vorzüge betrifft, so stellen diese für Creat wegen der geringen Dividende eine Finanzierung dar, die günstiger als Fremdkapital ist. Daher ist für mich bis auf weiteres völlig offen, wie sich Creat bzgl. der Vorzüge nach dem freiwilligen Übernahmeangebot kurzfristig weiter verhält. Mittelfristig dürfte es aber auf einen aktienrechtlichen SO (Schwelle 95%) oder verschmelzungsrechtlichen SO (Schwelle 90%) hinauslaufen. Zudem kann ich mir gut vorstellen, dass gewisse aktivistisch veranlagte Aktionäre (z.B. die aus der Kölner Friesenstraße) mit Biotest noch in eine Auseinandersetzung gehen. Übrigens bzgl. des Kommentars #7.647: Für Vorzüge gibt es keine Stimmrechtsmitteilungen nach § 26 Abs. 1 WpHG!

Zu Punkt 2:
Das wäre aber nicht das erste Mal, dass trotz Vorratsgesellschaft ein GUB Vertrag geschlossen wird.
Damals bei Schering / Bayer wurde das Übernahmeangebot und der GUB über die "Dritte BV GmbH"
abgewickelt. Später wurde die Gesellschaft umbenannt. Trotzdem hast du mit der Organschaft recht.
So weit ich mich noch erinnere lag die Motivation bei Bayer wohl an der Umstrukturierung (Zusammenlegung der F&E Abteilungen etc.). In Abhängigkeit was CREAT genau vorhat, kann das durchaus auch hier eine Rolle spielen. Wäre CREAT ein reiner Finanzinvestor würde ich einen GUB ausschließen.

LG
Valuedeal

[007coolinvestor]

Mann muss sich schin fragen, wer all die Aktien über dem angekündigten Kaufpreis von 19 EUR von Creat kauft. Gestern sind 300.000 Vz Aktien umgegangen; die Tage zuvor war es auch nciht weniger.

[Horseman1]

Antwort auf Beitrag Nr.: 54.754.504 von valuedeal am 18.04.17 19:37:43

Ein auf die Aktiengattung begernzter SO sozusagen.

Da der Hedgefonds über 5 % der Stammaktien hält, gehe ich mal davon aus, wird es keinen SO geben, ausser Creat möchte den unbedingt und bezahlt den Hedgefonds deutlich über Angebotspreis.

Der CFO hat da aus meiner Sicht im Interview den Hedgefonds falsch dargestellt, als wolle der nur zu 27.50 kaufen und dann zu 28.50 einreichen. Ich behaupte einfach mal, er möchte mehr als das und hat daher auch die 5 % Schwelle bewusst überschritten.

[valuedeal]

Antwort auf Beitrag Nr.: 54.754.336 von Syrtakihans am 18.04.17 19:16:16

Zitat von Syrtakihans:

Zitat von valuedeal: ...



So, ich hab jetzt im Heidelberger Kommentar nachgeschaut. Es werden eindeutig auch die Vorzugsaktien benötigt. Siehe Randnummer 5. Damit dürfte das geklärt sein.

LG Valuedeal

Der Heidelberger Kommentar bestätigt doch nur meine Sicht! Es steht dort wortwörtlich schwarz auf weiß: "Der Ausschluss der stimmberechtigten Aktionäre der Zielgesellschaft setzt eine Beteiligungsquote des Bieters iHv 95% bezogen auf das stimmberechtigte Grundkapital voraus."

Dort steht nicht Grundkapital, sondern stimmberechtigte Grundkapital. Ergo werden die nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien nicht benötig um die stimmberechtigten Aktionäre auszuschließen.

Übrigens ist die Formulierung im Gesetz vollkommen eindeutig: "Nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot sind dem Bieter, dem Aktien der Zielgesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, auf seinen Antrag die übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen."

Ok. Ich glaube, ich habe wohl deine Aussage falsch verstanden (Ich bin VZ-Aktionär).
Es ist wohl möglich die restlichen Stammaktien per SQ abzufinden (falls 90% bzw. 95% eingereicht wurden). Für mich hat sich diese Frage nie gestellt, da ich keine Stammaktien kaufen würde.
Die verbleibenden Vorzugsaktien wären hiervon eindeutig nicht betroffen. Sie würden weiterhin Aktionär bleiben. Nach meiner Meinung wäre diese Vorgehensweise aber ziemlich sinnlos.

Eine SQ der Vorzugsaktionäre wäre nur möglich, wenn 95% des Grundkapital (Stamm + VZ )
beim Großaktionär liegen. Und das halte ich bei dem Übernahmeangebot für sehr unwahrscheinlich.
Sind wir uns jetzt einig?:-)

LG Valuedeal

[Syrtakihans]

Antwort auf Beitrag Nr.: 54.753.193 von valuedeal am 18.04.17 16:49:30

Zitat von valuedeal:

Zitat von Horseman1: Im Gesetz steht "95 % des Grundkapitals"

95 % des Grundkapitals = 95 % der Stamm und Vorzugsaktien.

Es reicht nicht aus 100 % Stammaktien zu halten, also 50 % des Grundkapitals, um dann einen SO durchzuführen für. bspw. noch 50 % freie Vorzüge.

Grundkapital setzt sich aus Stamm wie Vorzugsaktien zusammen.

So, ich hab jetzt im Heidelberger Kommentar nachgeschaut. Es werden eindeutig auch die Vorzugsaktien benötigt. Siehe Randnummer 5. Damit dürfte das geklärt sein.

LG Valuedeal

Der Heidelberger Kommentar bestätigt doch nur meine Sicht! Es steht dort wortwörtlich schwarz auf weiß: "Der Ausschluss der stimmberechtigten Aktionäre der Zielgesellschaft setzt eine Beteiligungsquote des Bieters iHv 95% bezogen auf das stimmberechtigte Grundkapital voraus."

Dort steht nicht Grundkapital, sondern stimmberechtigte Grundkapital. Ergo werden die nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien nicht benötig um die stimmberechtigten Aktionäre auszuschließen.

Übrigens ist die Formulierung im Gesetz vollkommen eindeutig: "Nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot sind dem Bieter, dem Aktien der Zielgesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals gehören, auf seinen Antrag die übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen."

[Joschka Schröder]

Syrtakihans Aussagen sind mit den gesetztlichen Regelungen voll kompatibel. Ein übernahmerechtlicher SO nach § 39a Satz 1 scheint für die Stammaktien durchaus möglich, bei den Vorzugsaktionären herscht weiterhin irrationaler Überschwang, so dass die Andienungsquote im Rahmen des Übernahmeangebots vermutlich zu gering ausfallen dürfte. Hier könnte ggf. später ein aktienrechlicher SO folgen.

[valuedeal]

Antwort auf Beitrag Nr.: 54.752.899 von Horseman1 am 18.04.17 16:16:03

Zitat von Horseman1: Im Gesetz steht "95 % des Grundkapitals"

95 % des Grundkapitals = 95 % der Stamm und Vorzugsaktien.

Es reicht nicht aus 100 % Stammaktien zu halten, also 50 % des Grundkapitals, um dann einen SO durchzuführen für. bspw. noch 50 % freie Vorzüge.

Grundkapital setzt sich aus Stamm wie Vorzugsaktien zusammen.

So, ich hab jetzt im Heidelberger Kommentar nachgeschaut. Es werden eindeutig auch die Vorzugsaktien benötigt. Siehe Randnummer 5. Damit dürfte das geklärt sein.

LG Valuedeal

[Horseman1]

Antwort auf Beitrag Nr.: 54.752.740 von Syrtakihans am 18.04.17 15:55:34

Im Gesetz steht "95 % des Grundkapitals"

95 % des Grundkapitals = 95 % der Stamm und Vorzugsaktien.

Es reicht nicht aus 100 % Stammaktien zu halten, also 50 % des Grundkapitals, um dann einen SO durchzuführen für. bspw. noch 50 % freie Vorzüge.

Grundkapital setzt sich aus Stamm wie Vorzugsaktien zusammen.