A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung vorm. Seilwolff AG von 1890 - unbekannter Immo (Seite 25)

[zomby]

Antwort auf Beitrag Nr.: 31.375.265 von zomby am 03.09.07 16:45:11

Auf einer HV wird ja auch eher selten was weltbewegendes verkündet. Ich denke mal, Abwarten und Tee trinken ist hier die richtige Strategie. grüße und thx - zomby

[zomby]

Antwort auf Beitrag Nr.: 31.372.078 von myschkin am 03.09.07 11:22:21

hi myschkin, hast du denn irgendwelche neuen Erkenntnisse aus der Lektüre gewonnen ?

[myschkin]

bei gsc ist der hv-bericht verfügbar (kostenpflichtig): http://www.gsc-research.de/

gruß
myschkin

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 31.249.520 von zomby am 22.08.07 08:42:31

Auf einmal geht es nach oben mit dem Kurs!

[zomby]

Antwort auf Beitrag Nr.: 31.249.169 von Muckelius am 22.08.07 07:48:12

Danke für die Info. Gehst eigentlich Du (oder sonst jemand von hier) zur HV ?

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 30.774.723 von Muckelius am 20.07.07 15:12:17

Der Bericht zum Halbjahr ist veröffentlicht worden:

http://www.aaa-ffm.de/media/AAA_Zwischenbericht_2007.pdf

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 29.413.572 von Braggo2 am 22.05.07 09:46:19

Der GB für 2006 ist auf der Homepage verfügbar.

Aus dem elektr. Bundesanzeiger:

A.A.A.
Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung
vorm. Seilwolff AG von 1890
Frankfurt am Main
ISIN: DE 0007228009 (WKN: 722 800)
ISIN: DE 000AOH50F9 (WKN: AOH50F)


Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2007, um 11:00 Uhr, im Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main, ein.

Tagesordnung


1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 sowie des Lageberichtes (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB), des Konzernlageberichtes (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) und des Berichtes des Aufsichtsrates.


2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2006.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.


3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.


4. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu bestellen.


5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung bis zum Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe G vorgeschlagenen Änderungen der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe G vorgeschlagenen Änderungen der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister wird sich der Aufsichtsrat zukünftig gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und dem dann neu gefassten § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, die weiterhin jeweils sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.


A. Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern wegen Ablauf der Amtszeit

Mit Beschluss vom 18. April 2007 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main die Herren Bernard Eric Collinet-Adler und Michael Philip Maurice Spies zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Herren Collinet-Adler und Spies folgen den Herren Rolf Hartman und Peter A.R.F. Münch nach, die ihr Amt zum Ablauf des 30. März 2007 niedergelegt haben. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. August 2007 wäre die reguläre Amtszeit der Herren Hartman und Münch geendet. Die beiden bislang gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Collinet-Adler und Spies, sollen mit Blick auf Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex und die reguläre Amtszeit ihrer Vorgänger nunmehr von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. August 2007 endet zudem auch die reguläre Amtszeit von Herrn Werner Uhde. Der Aufsichtsrat in seiner derzeit bestehenden Größe wird daher insgesamt neu gewählt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Rechtsanwalt, Dipl.-Kfm. Werner Uhde, Vorstand der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft, Bremen,
b) Herrn Bernard Eric Collinet-Adler, Senior Managing Director Acquisitions/Asset Strategy – Europe bei Tishman Speyer, London/Großbritannien, und
c) Herrn Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director Head of Europe bei Tishman Speyer, London/Großbritannien,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Über die Wahl der drei Kandidaten wird jeweils gesondert abgestimmt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Herren folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

Werner Uhde
Keine.

Bernard Eric Collinet-Adler
Keine.

Michael Philip Maurice Spies
Keine.


B. Wahl weiterer Aufsichtsratsmitglieder wegen Vergrößerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt ferner angesichts der unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe G vorgeschlagenen Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von drei auf sechs vor, weitere drei Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl soll aufschiebend bedingt auf die Vergrößerung des Aufsichtsrats erfolgen.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Günter Rothenberger, Geschäftsführender Gesellschafter der Günter Rothenberger Industries GmbH, Frankfurt am Main,
b) Geraldine Copeland-Wright,Managing Director General Counsel – Europe bei Tishman Speyer, London/Großbritannien, und
c) Matthias Hünlein, Managing Director Equity Capital Markets bei Tishman Speyer, Frankfurt am Main,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe G zu beschließenden Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister.

Über die Wahl der drei Kandidaten wird jeweils gesondert abgestimmt. Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Herren folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

Günter Rothenberger
(1) Diskus Werke AG, Frankfurt am Main
(2) Keine.

Geraldine Copeland-Wright
Keine.

Matthias Hünlein
(1) Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main
(2) Keine.


6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Das in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. August 2006 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung in Höhe von € 17.653.000 ist in Höhe von € 5.853.000 ausgenutzt worden und besteht derzeit noch in Höhe von € 11.800.000. Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von € 20.600.000, d.h. 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals, geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in seiner bisherigen Fassung und die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 17. September 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 11.800.000,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. August 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 20.600.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa) Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände erfolgt;
cc) das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung und des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung sowie des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird, sobald die unter lit. a) vorgeschlagene Aufhebung des in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals im Handelsregister eingetragen ist, wie folgt neugefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. August 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 20.600.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a) Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände erfolgt;
c) das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Erteilung und des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung sowie des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“
d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) vorgeschlagene Aufhebung des in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals dergestalt zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 2 der Satzung die beschlossene Schaffung des neuen genehmigten Kapitals in Höhe von € 20.600.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehenden lit. b) und lit. c) ins Handelsregister eingetragen wird.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet der für den 27. August 2007 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist unter teilweiser Ausnutzung des durch die Ermächtigung der Hauptversammlung 2006 geschaffenen genehmigten Kapitals von € 35.347.000 durch eine Kapitalerhöhung um € 5.853.000 auf € 41.200.000 erhöht worden. Damit die Gesellschaft bei ihrer Finanzierung hinreichend flexibel bleibt, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 20.600.000, d.h. 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals, geschaffen werden.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhung steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission.

Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie sonstiger Vermögensgegenstände (z.B. Immobilien) schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen bzw. sonstige Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zuletzt soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,

Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.


7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. August 2006 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben. Da diese Ermächtigung zum 17. Februar 2008 und somit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2008 ausläuft, wird vorgeschlagen, die bisherige Ermächtigung durch eine entsprechende neue Ermächtigung zu ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Februar 2009 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien kann jeweils ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) aa) bis cc) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c) bb) bis cc) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse im Parketthandel an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse im Parketthandel an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien

aa) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
bb) in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen insgesamt die Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
cc) an Dritte gegen Sachleistung zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 17. August 2006 aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 27. August 2007 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung der eigenen Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis zum 27. Februar 2009 zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil von 10% am bestehenden Grundkapital der Gesellschaft zu ermächtigen. Diese neue Ermächtigung soll die in der Hauptversammlung vom 17. August 2006 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, welche am 17. Februar 2008 ausliefe. Von der bestehenden Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht.

Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der Gesellschaft auf sonstiger Grundlage erworben werden und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft in seiner jeweils aktuellen Höhe übersteigen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Dem wird dadurch Rechnung getragen, dass der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder aber durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen soll. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. mehrere gleichwertige Angebote von Aktionären zum Kauf von Aktien nicht alle angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.

Die Aktien dürfen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erworben und verwendet werden. Die Ausübung der Ermächtigung darf insbesondere auch zu den folgenden Zwecken erfolgen:

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die Gesellschaft darf ferner die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben wurden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10% des Grundkapitals betragen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Immobilien) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen bzw. sonstiger Vermögensgegenstände als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der zu einem Ausschluss des Bezugsrechts führt, sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.


8. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung der Gesellschaft soll modernisiert und daher weitgehend neu gefasst werden. Neben redaktionellen Änderungen sollen insbesondere die Firma, der Unternehmensgegenstand und die Größe des Aufsichtsrats geändert werden. Ferner soll durch den Einsatz moderner Telekommunikationsmittel insbesondere die Arbeit des Aufsichtsrats vereinfacht und effizienter gestaltet werden.


A. Änderung der Überschrift von § 1 und Neufassung von § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 1 erhält folgende Überschrift:
㤠1
Firma und Sitz der Gesellschaft“

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:

„1. Die Gesellschaft führt die Firma
A. A. A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung“


B. Neufassung von § 2 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neugefasst:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit als Projektentwickler und Bauträger, sowie der Erwerb, das Verwalten und Halten sowie die Veräußerung von unbeweglichem Vermögen im In- und Ausland, insbesondere von Wirtschaftsimmobilien.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder ihm förderlich erscheinen. Sie kann dazu andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen und auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft ist berechtigt, die genannten Tätigkeiten unmittelbar selbst oder mittelbar durch Beteiligungsunternehmen und Tochterunternehmen zu betreiben.“


C. Neufassung von § 3 der Satzung der Gesellschaft

Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz, das am 20. Januar 2007 in Kraft getreten ist, stellt die Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung unter anderem unter den Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung (§ 30b Abs. 3 WpHG). Um unseren Aktionären bei Bedarf Informationen elektronisch übermitteln zu können, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmt.
2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.“


D. Änderung von § 4 und Neufassung von § 5 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende Überschrift:
„§4
Grundkapital“

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠5
Aktien
1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
3. Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von der in § 60 Abs. 1 und 2 AktG getroffenen Regelung bestimmt werden.“


E. Neufassung von § 6 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠6
Zusammensetzung, Geschäftsführung
1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl.
2. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsordnung.“


F. Neufassung von § 7 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 7 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠7
Vertretung der Gesellschaft
1. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
2. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.
3. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 BGB befreien. § 112 AktG bleibt jedoch unberührt.“


G. Änderung der Überschrift des Unterabschnitts B; Neufassung von § 8 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 8 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠8
Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Wahl und Amtszeit
der Aufsichtsratsmitglieder, Wahl von Ersatzmitgliedern
1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
2. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für einzelne, mehrere oder alle Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
3. Gleichzeitig mit den von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern können ein oder mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder treten bei einem vorzeitigen Ausscheiden des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds für dessen restliche Amtszeit in den Aufsichtsrat ein.
4. Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung an den Vorstand oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden sein Stellvertreter kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen.“

Vor § 9 der Satzung der Gesellschaft in ihrer bisherigen Fassung wird die Überschrift „B. Aufsichtsrat“ gestrichen und vor § 8 der Satzung der Gesellschaft in ihrer neuen Fassung eingefügt.


H. Neufassung von § 9 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 9 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠9
Vorsitz im Aufsichtsrat
1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden ist, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der eine besondere Einladung nicht ergeht. In der Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wurde, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.“


I. Neufassung von § 10 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 10 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠10
Einberufung und Beschlussfassung
1. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Die für die Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen sollen möglichst frühzeitig übersandt werden.
2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Telekommunikationsmittel sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der Aufsichtsratsmitglieder gegen die Bestimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden besteht nicht. Mitglieder des Aufsichtsrats, die durch Video- oder Telefonkonferenz teilnehmen, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
3. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, so darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall die Gelegenheit zu geben, innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten angemessenen Frist dem Verfahren zu widersprechen und ihre Stimme nachträglich schriftlich abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist dem Verfahren widersprochen hat.
4. Beschlüsse können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen durch schriftlich, fernmündlich, per Telefax, Email oder in vergleichbarer Form übermittelte Stimmabgaben gefasst werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Als teilnehmend gelten auch die Mitglieder, die sich der Stimme enthalten oder durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen, soweit nicht in dieser Satzung oder im Gesetz etwas anderes bestimmt ist.
6. Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung oder bei einer Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. des jeweiligen Ausschusses zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses festzuhalten. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.“


J. Neufassung von § 11 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠11
Aufgaben und Befugnisse
1. Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Die Rechte der Hauptversammlung gemäß § 111 Abs. 4 AktG bleiben unberührt.
2. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.“


K. Neufassung von § 12 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠12
Vergütung und Auslagen
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält

a) eine feste Vergütung von € 6.000,- für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr,
b) eine erfolgsorientierte Vergütung von € 1.000,- für jedes Prozent, um das die von der Gesellschaft an die Aktionäre ausgeschüttete Dividende 4% des Grundkapitals übersteigt.
Die Vergütung ist zahlbar nach Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das jeweilige Geschäftsjahr beschließt.
2. Der Vorsitzende der Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütungen gemäß Abs. 1 lit. a) und b), sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache der Vergütungen gemäß Abs. 1 lit. a) und b).
3. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats unterjährig aus dem Aufsichtsrat aus, so erhält es die ihm gemäß Abs. 1 lit. a) und b) zustehenden Vergütungen zeitanteilig.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten darüber hinaus Ersatz ihrer Auslagen. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer.“


L. Änderung der Überschrift des Unterabschnitts C; Neufassung von § 13 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠13
Ort und Einberufung der Hauptversammlungen
1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
2. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand beziehungsweise in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.
3. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben (§ 14), einzuberufen.“

Vor § 14 der Satzung der Gesellschaft in ihrer bisherigen Fassung wird die Überschrift „C. Hauptversammlung“ gestrichen und vor § 13 der Satzung der Gesellschaft in ihrer neuen Fassung eingefügt.


M. Neufassung von § 14 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
„14
Teilnahmeberechtigung
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.
2. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes nach Satz 1 auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einem Kreditinstitut (§ 1 Abs. 1 KWG) oder Finanzdienstleistungsinstitut (§ 1 Abs. 1a KWG) ausgestellt werden; in diesem Fall muss der besondere Nachweis bestätigen, dass die Aktienurkunden dem Aussteller zu Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung vorgelegen haben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den jeweiligen Nachweis erbracht hat.“


N. Neufassung von § 15 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠15
Ablauf der Hauptversammlung
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert und liegt eine Bestimmung nicht vor, wird der Versammlungsleiter durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt.
2. Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.
3. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.“


O. Neufassung von § 16 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠16
Bild- und Tonübertragungen
1. Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.
2. Die Hauptversammlung darf in ihrer vollen Länge oder auszugsweise in Ton und Bild übertragen werden, wenn Vorstand und Aufsichtsrat dies beschließen und mit der Einberufung bekannt machen.“


P. Neufassung von § 17 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠17
Stimmrecht; Beschlussfassung
1. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht gilt die schriftliche Form. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so kann die Vollmacht auch per Telefax oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Einzelheiten der Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
3. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht Gesetz oder Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.“


Q. Änderung der Überschrift des IV. Abschnitts; Neufassung von § 18 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 18 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠18
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.“

Vor § 21 der Satzung der Gesellschaft in ihrer bisherigen Fassung wird die Überschrift „IV. Abschnitt Jahresabschluss und Gewinnverwendung“ gestrichen und vor § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer neuen Fassung eingefügt.


R. Neufassung von § 19 der Satzung der Gesellschaft (Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinns)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung der bislang bestehenden Bestimmung wie nachfolgend ersichtlich neu gefasst:
㤠19
Jahresabschluss; Verwendung des Bilanzgewinns
1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie können darüber hinaus bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, wenn und soweit die anderen Gewinnrücklagen nicht die Hälfte des Grundkapitals übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
3. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung als nach § 58 Abs. 3 Satz 1 AktG oder als die Verteilung unter die Aktionäre beschließen.“


S. Aufhebung der §§ 20 bis 23 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Die §§ 20 bis 23 der Satzung der Gesellschaft in ihrer bisherigen Fassung werden aufgehoben.
***


Hinweis nach § 30b WpHG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 19.741.379 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 19.741.379.



Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen auf der Internetseite http://www.aaa-ffm.de zur Einsicht durch die Aktionäre zur Verfügung gestellt
1. Jahresabschluss für die Gesellschaft, Lagebericht für die Gesellschaft (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB), Bericht des Aufsichtsrats, Konzernabschluss, Konzernlagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) (Tagesordnungspunkt 1);
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals;
3. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die unter Ziffer 2. und 3. genannten Unterlagen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersendet.



Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am 7. Tage vor der Hauptversammlung, also am 20. August 2007, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 6. August 2007, 0:00 Uhr, beziehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Hinsichtlich solcher Aktien, die sich zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 6. August 2007 beziehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 20. August 2007, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:
A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung
vorm. Seilwolff AG von 1890
c/o Hauck & Aufhäuser KGaA
Kaiserstraße 24
60311 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
E-Mail: [e-mail]

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihre depotführenden Institute anfordern, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und Weiterleitung des Aktienbesitznachweises wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt.



Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Sofern nicht ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die sich von einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen möchten, müssen die Stimmrechtsvollmacht und die Weisungen schriftlich erteilen. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird, ist per Post oder Fax bis spätestens am 23. August 2007 (Posteingang) an folgende Adresse zu senden:
A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung
vorm. Seilwolff AG von 1890
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29

Alle Informationen zur Hauptversammlung der Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung finden sich auch auf unseren Internetseiten unter http://www.aaa-ffm.de.



Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung
vorm. Seilwolff AG von 1890
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
E-Mail: [e-mail]

Rechtzeitig unter vorstehender Adresse eingegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse http://www.aaa-ffm.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.



Frankfurt am Main, im Juli 2007

Der Vorstand

[Braggo2]

Offenbar hatte der Markt die News schon eingepreist, es wurde hier ja immer etas der Eindruck erweckt als ob das was nun geplant ist noch nicht so Recht von der Öffentlichkeit wahrgenommen worden wäre.
Der Überraschungseffekt nach der Meldung (TS Metropolis S.à r.l. hat angekündigt, dass sie beabsichtigt, die A.A.A. AG als rechtlich eigenständige Einheit zu erhalten. Sie werde eine Strategie der aktiven Vermögensverwaltung mit Schwerpunkt auf Großstädten wie Berlin, Hamburg, München und Frankfurt verfolgen. Ziel sei es, die A.A.A. AG weiter zu entwickeln und die Gesellschaft durch gezielte Zukäufe bei gleichzeitiger Wertmaximierung des bestehenden Portfolios zu vergrößern.) blieb jedenfalls aus. Oder glaubt Ihr, dass das Potenzial immer noch nicht vom Markt erkannt worden ist?

[Muckelius]

Antwort auf Beitrag Nr.: 29.382.514 von zomby am 19.05.07 11:38:14

Heute wieder größere Umsätze. Über 12000 Stück.

[zomby]

Antwort auf Beitrag Nr.: 29.382.390 von rtq am 19.05.07 11:03:41

Danke für die Inf. Die Jungs dürften mit der alten AAA noch einiges vorhaben. Das sieht doch sehr vielversprechend aus, oder ?