Beate Uhse verkauft erotic media-Beteiligung fast vollständig - 500 Beiträge pro Seite | Diskussion im Forum

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Die Beate Uhse AG meldete am Mittwoch, dass sie zwölf Millionen Aktien ihrer 34 Prozent-Beteiligung (14 Millionen Aktien) an der schweizerischen erotic media AG verkaufen wird. Käufer ist der schweizerische Finanzinvestor Almira S.A. aus Lausanne.

Der Verkauf erfolgt vorbehaltlich des endgültigen Vertragsabschlusses und der Zustimmung der Aufsichtsgremien zum 31. Dezember 2004. Als Kaufpreis wurden den Angaben zufolge 8,50 Euro pro Aktie vereinbart. Durch den Verkauf wird man voraussichtlich einen außerordentlichen Ertrag von über 70 Mio. Euro erlösen.

Das Unternehmen positioniert sich künftig noch klarer als Content- und Support-Anbieter im Entertainment. Neue Mediendienste werden ausgebaut, wobei man weiterhin auf das Internet, Breitband-Technologie und den Ausbau von Video-on-Demand setzt. Unterstützt wird diese neue Ausrichtung durch eine Kooperation zwischen Beate Uhse und erotic media, nach der die erotic media-Filmrechte und -Lizenzen der Beate Uhse AG auch künftig zur Verfügung stehen.

Mit der Konzentration auf neue Mediendienste trennt sich Beate Uhse auch von dem Sender Beate Uhse TV. Die 49-prozentige Beteiligung wird an die erotic media GmbH veräußert. Der Verkauf des Senders, der bislang nicht konsolidiert wurde, ist zum Buchwert geplant.

Die Aktie von Beate Uhse wurde heute vom Handel ausgesetzt und notierte heute Morgen zuletzt bei 10,75 Euro (-1,65 Prozent).

Wertpapiere des Artikels:
BEATE UHSE AG
EROTIC MEDIA AG IN


Autor: SmartHouseMedia (© wallstreet:online AG / SmartHouse Media GmbH),12:13 08.12.2004

[GrafVonMonteCristo]

13.01.2005 - 10:16 Uhr
DGAP-Ad hoc: erotic media AG <CH0016458363>

Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG

Vertragsabschluss

erotic media AG: schliesst Lizenzvertrag über 4,5 Millionen Euro

Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


Am 13.01.2005 haben die Gesellschaften ARS Universum Edinburgh und die erotic media AG einen Lizenzvertrag über 1050 Vollerotik und 600 Erotik Filme im Wert von 4,5 Millionen Euro abgeschlossen. Die Lizenzen umfassen die TV- sowie Video on Demand Rechte für die französischsprachigen Gebiete in Europa.


erotic media AG Altgasse 82 6341 Baar Switzerland

ISIN: CH0016458363 WKN: 121527 Notiert: Geregelter Markt in Düsseldorf und Frankfurt (General Standard)

Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 13.01.2005

[GrafVonMonteCristo]

Orthmann AG will Geschäftspolitik bei Beate Uhse nicht verändern
STEINACH (Dow Jones-VWD)--Die schweizerische Orthmann AG, Steinach, will nach der Übernahme der absoluten Mehrheit der Beate Uhse AG, Flensburg, die Geschäftspolitik des Unternehmens nicht verändern. Orthmann lasse die Vorstände so arbeiten wie bisher, sagte ein Sprecher am Freitag Dow Jones Newswires. Die Orthmann AG hatte am 30. Dezember 2004 ihre Beteiligung an dem Erotikkonzern auf 53,48% aufgestockt. Die Orthmann AG habe rund 5% Aktien gekauft, sagte der Sprecher. Den Erwerb weiterer Anteile schloss er nicht aus. Es komme immer auf eine günstige Gelegenheit an. -Von Kirsten Bienk, Dow Jones Newswires; [phone], kirsten.bienk§dowjones.com (ENDE) Dow Jones Newswires/7.1.2005/kib/nas

[GrafVonMonteCristo]

08.12.
Beate Uhse sieht Erlös aus Sender-Verkauf bei 1,1-1,2 Mio EUR
FLENSBURG (Dow Jones-VWD)--Die Beate Uhse AG, Flensburg, will ihre Beteiligung an dem Fernsehsender Beate Uhse TV zu einem Preis von 1,1 Mio bis 1,2 Mio EUR verkaufen. Das sei der Buchwert der Beteiligung, sagte Vorstandsvorsitzender Christian Otto Lindemann am Mittwoch Dow Jones Newswires. Dieser Erlös soll als außerordentlicher Ertrag in die Bilanz des Jahres 2004 eingehen.
Ebenfalls in der Rechnungslegung des laufenden Jahres verzeichnet werde der Verkaufserlös der Beteiligung an der erotic media AG, Baar, von über 70 Mio EUR, sagte Lindemann weiter. (ENDE) Dow Jones Newswires/8.12.2004/kib/bb

[GrafVonMonteCristo]

Zur Erinnerung / Informationen über erotik media ag !



erotic media ag
Investor Relations
Altgasse 82, Postfach 257
CH-6341 Baar, Schweiz
Tel: [phone]
Fax: [phone]
[e-mail]

( nachfolgender Link für Eigen-Recherchen und zur Einsicht des IPO-Prospekt, den man sich durchlesen sollte!

www.eroticmedia.ch )



Verwaltungsrat
Das Management der erotic media ag besitzt langjährige Erfahrungen in der Erotikbranche und große Kompetenz im Bereich Filmlizenzhandel.

Bernhard Müller, Delegierter des Verwaltungsrates, CEO
Herr Martin Gastinger übernimmt das Amt des CEO per 01. Mai 2004
von Herrn Müller
Ulrich Rotermund, Präsident des Verwaltungsrates
Edouard A. Stöckli, Vizepräsident des Verwaltungsrates


Fernsehauswertung im Pay-TV
Nach einer Studie von ScreenDigest hatten im Jahr 2000 mehr als 64 Millionen westeuropäische Haushalte Zugang zu Kabel- und Satellitenfernsehen.
Seit März 2001 deckt die erotic media ag mit der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG die Erotik- Sparte im deutschen Pay-TV ab. Die Beate Uhse TV GmbH ist eine Kooperation zwischen der Beate Uhse AG und der erotic media ag. Mit der Belieferung des eigenen Kanals "Beate Uhse TV" bei Premiere hat sich die erotic media ag im deutschen Markt als der Partner für Erotikfilmlizenzen positioniert.

Der Erotik-Industrie ist stark fragmentiert und angesichts der bisher relativ niedrigen Einstiegshürden gibt es eine beinahe unüberschaubare Anzahl von Produzenten und Distributoren. Die verstärkte Nachfrage der Mainstream-Medien und die ständige Einführung und Weiterentwicklung neuer Technologien führen jedoch zu einem immer größeren Bedarf an hochwertigen Inhalten. Daher ist eine Konsolidierung innerhalb der weltweiten Anbieter auf wenige Unternehmen mit gesunder Finanzierung, erfolgreichen Track-Records und eingeführten Geschäftsmodellen zu erwarten.


Die größten Unternehmen der Erotik-Branche:
Playboy Enterprises Inc
Beate Uhse AG
Larry Flynt Publications
Vivid Entertainment Group
Orion Versand GmbH & Co KG
General Media International
New Frontier Media
Internet Entertainment Group
Private Media Group
Metro Global Media Inc




Kurzportrait
Die erotic media ag mit Sitz in Baar / Schweiz, ist ein auf den Erotikfilm-Lizenzhandel spezialisiertes international tätiges Unternehmen.

Das Produkt-Portfolio des europäischen Marktführers deckt sämtliche Auswertungssegmente, wie z.B. Video/DVD, Pay-TV, Free-TV und Internet ab.

Basis des erfolgreichen Geschäftsmodells ist der europaweit grösste Filmbestand, das internationale Einkaufs- und Vertriebsnetzwerk sowie das überragende Branchen-Know-How.

Darüber hinaus deckt die erotic media ag seit März 2001 mit der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG die Erotik- Sparte im deutschen Pay-TV ab. Beate Uhse TV eine Kooperation zwischen der Beate Uhse AG und der erotic media ag.

Damit ist die erotic media ag in dem Wachstumsmarkt der Erwachsenen-Unterhaltung bestens positioniert. Im Rahmen eines erfolgreich verlaufenen Börsenganges (IPO) haben wir unsere Eigenkapitalbasis zusätzlich verstärkt. Motiv des Börsenganges ist der Zugang zum Kapitalmarkt, der für die zukünftige Mittelbeschaffung zur Wachstumsfinanzierung wichtig ist.
http://www.eroticmedia.ch/



Geschichte
Die erotic media ag geht auf die bereits 1935 in Lausanne/Schweiz gegründete "Office Cinematographique" zurück, die von Beginn an im Kinofilmverleih tätig war. In der Gründungsphase war die renommierte Kinoproduktionsgesellschaft Gaumont an dem Unternehmen beteiligt, um sich die Auswertung ihrer gesamten Produktion in der Schweiz zu sichern.

In den 80er Jahren wurde dann die Geschäftstätigkeit der zwischenzeitlich in "Imperial Films S.A." umbenannten Aktiengesellschaft erfolgreich vom klassischen Kinofilmverleih in den Verkauf von Video- und TV-Rechten umgewandelt. Inhaltlicher Schwerpunkt des Lizenzgeschäfts war zu diesem Zeitpunkt bereits der Erotikbereich. Unter den erworbenen Filmrechten waren auch Erotik-Klassiker wie "Emmanuelle", der alleine im ersten Vertriebsjahr 1975 in der Schweiz einen Gesamtumsatz von 2,5 Mio. CHF erzielte.

Bis 1999 trat das Unternehmen im wesentlichen als Erotikfilm-Lieferant für das deutsche und schweizerische Pay-TV auf. Ende 1999 wurde das Unternehmen von dem heutigen Gesellschafterkreis übernommen. Es folgte die Umfirmierung in erotic media ag und die Sitzverlegung nach Baar (Schweiz / Kanton Zug).

Ab diesem Zeitpunkt wurden als Basis für das Filmlizenz-Geschäft verschiedene weitere Erotikfilm-Bestände anderer Filmhändler und -produzenten erworben.

Zum 1. März 2000 wurde der - den Erotikfilm-Lizenzhandel betreffende - Geschäftsbereich der Mascotte Film AG, Zürich, in die erotic media ag eingebracht. Die Filmrechte, die die erotic media ag auf diese Weise erworben hat, bieten einen repräsentativen Querschnitt des erotischen Films von der Pionierzeit bis heute. Dieses Rechtepaket beinhaltet u.a. Klassiker, die heute noch im TV gesendet oder auf DVD`s gespielt werden und so bis heute Lizenzerlöse einbringen.

Seit März 2001 deckt die erotic media ag mit der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG die Erotik- Sparte im deutschen Pay-TV ab. Die Beate Uhse TV GmbH ist eine Kooperation zwischen der Beate Uhse AG und der erotic media ag. Mit der Belieferung des eigenen Kanals "Beate Uhse TV" sowie des Pay-per-View Angebotes "Premiere Erotik" von Premiere hat sich die erotic media ag im deutschen Markt als der Partner für Erotikfilmlizenzen positioniert.





IPO-Daten
Wertpapierverkaufsprospekt zum download ( unter:http://www.eroticmedia.ch/ )
Konsortialbank: vem AG Virtuelles Emissionshaus (Lead)

Zeichnungsfrist: 31. Oktober bis 04. November
Emissionspreis: 30,00 EUR (Festpreis)
Erstnotierung: 08. November 2002
Erste Kursnotierung: 34,50 EUR


Factsheet
Branche:
Erotik / Medien / Entertainment

Geschäftsleitung:
Martin Gastinger, Geschäftsführer
Carina Brüngger-Ebinger, Leiterin Finanzen

Weitere Mitglieder des Verwaltungsrats:
Ulrich Rotermund (Präsident)
Eduard A. Stöckli (Vize-Präsident)
Bernhard Müller, (Mitglied des Verwaltungsrates und Berater)

Mitarbeiter: 10

Beteiligungen:
Beate Uhse TV GmbH & Co.KG, Berlin - 49%
PM Pictures International AB, Stockholm - 100%
Erotic Media GmbH, Berlin - 100 %

Jahresumsatz 2001: 13,81 Mio SFR

Aktionärsstruktur (nach Börsengang):
Orthmann AG 32%
Beate Uhse AG 29%
Stöckli, Edouard A. 12%
Stähli, Zoë 9%
Streubesitz 18%

Detaillierte Angaben zur Aktionärsstruktur finden Sie im Verkaufsprospekt unter 6.2


__________________________________________________________

FAQ - Börsengang
Wie ist die Aktionärsstruktur der erotic media ag nach dem Börsengang?

Das Grundkapital der erotic media ag beträgt nach dem IPO 41.000.000,00 Schweizer Franken.

Orthmann AG 32%
Beate Uhse AG 29%
Stöckli Edouard A. 12%
Stähli Zoë 9%
Streubesitz 18%.



FAQ - Unternehmen
An welchen Unternehmen ist die erotic media ag beteiligt?

Wichtige Kunden sind die Pay-TV-Sender in Europa. Seit März 2001 steht der erotic media ag Beate Uhse TV auf der Pay-TV-Plattform von Premiere zur Verfügung.
Kurzum: Als internationaler Anbieter von Filmen für Video/DVD, TV und Internet sind wir ein zentraler Schlüssellieferant für den europäischen Erotikfilm-Markt.

Beate Uhse TV GmbH & Co. KG, Berlin, Deutschland - 49 %
PM Pictures International AB, Stockholm, Schweden - 100 %
Erotic Media GmbH, Berlin, Deutschland - 100 %

Die erotic media ag hält derzeit folgende Beteiligungen:

Beate Uhse TV GmbH & Co. KG, Berlin, Deutschland - 49 %


Wer gehört dem Verwaltungsrat der erotic media ag an?
Mitglieder des Verwaltungsrates sind:
Ulrich Rotermund (Präsident),
Edouard A. Stöckli (Vize-Präsident),
Hans-Kaspar Schmid,
Zoë Stähli und
Bernhard Müller (Delegierter).
Bernhard Müller leitet als CEO das operative Geschäft der erotic media ag. Der Verwaltungsrat der erotic media ag vereint internationale unternehmerische Erfahrung, ein weitreichendes Beziehungs-und Branchennetzwerk sowie Unabhängigkeit.

Herr Martin Gastinger übernimmt nun das Amt des CEO per 01. Mai 2004 von Herrn Müller

Die erotic media ag beschäftigte zum 30. Juni 2002 10 Mitarbeiter.

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Die Aktie:
Kürzel und Symbole: Valoren-Nummer (CH): 16458363 WP-Kenn-Nummer (Dtld): 121527 ISIN: CH0016458363 Börsenkürzel: ERO1 Aktienstückzahl: 40.800.000 Aktien Art der Aktien: Inhaberaktien Notierung: Geregelter Markt, Frankfurter Wertpapierbörse
Geregelter Markt, Börse Düsseldorf XETRA Designierter Sponsor: Seydler AG Kürzel und Symbole: Valoren-Nummer (CH): 1488268 WP-Kenn-Nummer (Dtld): 778306 ISIN: CH0014882689 Börsenkürzel: ERO Aktienstückzahl: 20.000 Aktien Art der Aktien: Inhaberaktien Notierung: Geregelter Markt, Frankfurter Wertpapierbörse
Geregelter Markt, Börse Düsseldorf XETRA Designierter Sponsor: Seydler AG

Bekanntmachung über die Änderung des Nennwerts von 4.080.000 Aktien

Die Generalversammlung der erotic media ag, Baar/Schweiz (nachfolgend auch „Gesellschaft“
genannt), hat am 25. Juni 2003 auf Antrag des Verwaltungsrats die Änderung des Nennwerts
von 4.080.000 Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 1:10 beschlossen. Der Nennwert dieser
Aktien reduziert sich von bisher CHF 10,00 auf nunmehr CHF 1,00. 20.000 Aktien, die bereits
mit einem Nennwert von je CHF 10,00 gedruckt worden sind, sollen nicht verändert werden.

Die Änderung des Nennwerts wurde am 10. Juli 2003 in das Handelsregister des Kantons Zug
eingetragen und am 17. Juli 2003 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach der mit dem Beschluss verbundenen
Statutenänderung gleichbleibend CHF 41.000.000,00. Es ist nunmehr eingeteilt in 40.800.000
Inhaberaktien im Nennwert von je CHF 1,00 und 20.000 Inhaberaktien im Nennwert von je CHF
10,00. Daneben besteht ein genehmigtes Aktienkapital in Höhe von CHF 20.500.000,00 sowie
ein bedingtes Aktienkapital in Höhe von CHF 4.000.000,00. Sämtliche 41.000.000 Aktien der
Gesellschaft sind in den geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse einbezogen. Die 40.800.000 Aktien mit Nennwert CHF 1,00 sind in einer
Globalurkunde verbrieft, die bei der SegaInterSettle AG, CH-Zürich, hinterlegt ist. Die übrigen
20.000 Aktien mit Nennwert CHF 10,00 sind einzelverbrieft.

Die Umstellung des Nennwerts der Aktien im geregelten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse erfolgt zum 1. September 2003. Die 40.800.000 Aktien mit Nennwert CHF 1,00
werden unter der neuen ISIN CH0016458363 (WKN 121527), die 20.000 Aktien mit Nennwert
CHF 10,00 unter der bekannten ISIN CH0014882689 (WKN 778306) gehandelt. Von den
Aktionären den erotic media ag ist nichts zu veranlassen.

Baar/Schweiz, im August 2003

erotic media ag
Der Verwaltungsrat


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erotic media AG

22.12.2004 - 12:01 Uhr DGAP-Ad hoc: erotic media AG <CH0016458363>

Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG

Vertragsverlängerung mit Premiere Fernsehen GmbH & Co. KG
erotic media AG: Vertragsverlängerung mit Premiere Fernsehen GmbH & Co. KG
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

erotic media ag und Premiere Fernsehen GmbH & Co KG haben am 22. Dezember 2004 die Zusammenarbeit für "Blue Movie" - der Telemediendienst für Vollerotik -
bis zum 31. Dezember 2008 verlängert. Gleichzeitig wurde vereinbart die Belieferung der Filmprogramme auch auf die geplanten neuen "Blue Movie" -
Angebote auszudehnen.
erotic media AG Altgasse 82 6341 Baar Switzerland
ISIN: CH0016458363 WKN: 121527
Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 22.12.2004

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13.01.2005 - 10:16 Uhr DGAP-Ad hoc: erotic media AG <CH0016458363>

Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG

Vertragsabschluss

erotic media AG: schliesst Lizenzvertrag über 4,5 Millionen Euro
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Am 13.01.2005 haben die Gesellschaften ARS Universum Edinburgh und die erotic media AG einen Lizenzvertrag über 1050 Vollerotik und 600 Erotik Filme im Wert von 4,5 Millionen Euro abgeschlossen. Die Lizenzen umfassen die TV- sowie Video on Demand Rechte für die französischsprachigen Gebiete in Europa.
erotic media AG Altgasse 82 6341 Baar Switzerland
ISIN: CH0016458363 WKN: 121527
Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 13.01.2005

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Corporate-News übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­ Wechsel in der Geschäftsführung der erotic media ag Der Arbeitsvertrag von Herrn Bernhard Müller (CEO/Delegierter des Verwaltungsrates) lief per 30.04.2003 aus. Der Verwaltungsrat überzeugte Herrn Müller diesen Vertrag um ein Jahr bis zum 30.04.2004 zu verlängern, somit konnte letztes Jahr ein geeigneter Nachfolger gefunden und eingearbeitet werden. Herr Martin Gastinger übernimmt nun das Amt des CEO per 01. Mai 2004 von Herrn Müller. Herr Müller bleibt bis zur Generalversammlung am 28.06.2004 Verwaltungsrat der erotic media ag und wird anschliessend der erotic media ag zukünftig beratend zur Seite stehen. erotic media ag Ende der Mitteilung, (c)DGAP 12.03.2004 ­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­ WKN: 778306; ISIN: CH0014882689; Index: Notiert: Geregelter Markt in Düsseldorf und Frankfurt (General Standard)

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07.01.2005
Orthmann AG übernimmt bei Beate Uhse die Mehrheit
FRANKFURT (Dow Jones-VWD)--Die Beate Uhse AG, Flensburg, hat einen neuen Mehrheitsaktionär. Die schweizerische Orthmann AG, Steinach, halte seit dem 30. Dezember 53,48% der Stimmrechtsanteile, heißt es in einer Finanzanzeige vom Freitag. Im Geschäftsbericht 2003 der Beate Uhse AG wird die Orthmann-Beteiligung noch mit 44,86% ausgewiesen. (ENDE) Dow Jones Newswires/12/7.1.2005/rio/jhe

07.01.
Orthmann AG will Geschäftspolitik bei Beate Uhse nicht verändern
STEINACH (Dow Jones-VWD)--Die schweizerische Orthmann AG, Steinach, will nach der Übernahme der absoluten Mehrheit der Beate Uhse AG, Flensburg, die Geschäftspolitik des Unternehmens nicht verändern. Orthmann lasse die Vorstände so arbeiten wie bisher, sagte ein Sprecher am Freitag Dow Jones Newswires. Die Orthmann AG hatte am 30. Dezember 2004 ihre Beteiligung an dem Erotikkonzern auf 53,48% aufgestockt. Die Orthmann AG habe rund 5% Aktien gekauft, sagte der Sprecher. Den Erwerb weiterer Anteile schloss er nicht aus. Es komme immer auf eine günstige Gelegenheit an. -Von Kirsten Bienk, Dow Jones Newswires; [phone], kirsten.bienk§dowjones.com (ENDE) Dow Jones Newswires/7.1.2005/kib/nas


08.12.
EQS-Adhoc:
Beate Uhse verkauft Beteiligung an der erotic media ag mit a.o. Ertrag von über 70 Mio. Euro 08.12.2004 Adhoc-Mitteilung übermittelt durch die EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Die Beate Uhse AG wird 12 Mio. Stück Aktien ihrer 34-prozentigen Beteiligung (insgesamt 14 Mio. Stück Aktien) an der börsennotierten erotic media ag, Baar/Schweiz, verkaufen. Käufer ist der Schweizer Finanzinvestor Almira S.A., Lausanne. Beide Vertragsparteien einigten sich heute über die wesentlichen Vertragsparameter. Der Verkauf erfolgt vorbehaltlich des endgültigen Vertragsabschlusses und der Zustimmung der Aufsichtsgremien zum 31. Dezember 2004. Als Kaufpreis wurden 8,50 Euro je Stück Aktie vereinbart. Durch den Verkauf wird der Beate Uhse AG voraussichtlich ein außerordentlicher Ertrag von über 70 Mio. Euro zufließen. Beate Uhse positioniert sich zukünftig noch klarer als Content-und Support-Provider im Entertainment. Neue Mediendienste werden ausgebaut, dabei setzt Beate Uhse weiterhin auf das Internet, Breitband-Technologie und den immer wichtiger werdenden Ausbau von Video-on-Demand. Unterstützt wird diese neue Ausrichtung durch einen Kooperationsvertrag zwischen der Beate Uhse AG und der erotic media ag, so dass die umfassenden erotic media Filmrechte und-Lizenzen der Beate Uhse AG auch zukünftig zur Verfügung stehen. Mit der Fokussierung auf neue Mediendienste trennt sich Beate Uhse auch von dem Sender Beate Uhse TV. Die 49-prozentige Beteiligung wird an die erotic media GmbH, Deutschland, veräußert. Der TV-Sender wurde bislang bei der Beate Uhse AG nicht konsolidiert. Der Verkauf ist zum Buchwert geplant.

Der Vorstand Flensburg, 08. Dezember 2004

Kontakt; Beate Uhse AG
Birte Hennig Investor Relations Tel.; 0049 -(0)461 / 99 66 -307 Fax; 0049 -(0)461 / 99 66 -440 b.hennig§beate-uhse.de
EquityStory AG 08.12.2004 ISIN; DE0007551400;

[WAD]

ich hab mal interessantes gelesen was ich euch nicht vorenthalten möchte.



VERKAUFSPROSPEKT der Erotic Media AG
für CHF 1.000.000
Stück 100.000 Inhaberaktien im Nennwert von CHF 10,00 je Aktie aus der Barkapitalerhöhung vom Oktober 2002
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
jeweils mit voller Gewinnberechtigung vom Geschäftsjahr 2002 an, d.h. ab dem 1. Januar 2002
- Wertpapier-Kenn-Nummer 778306 -
der Erotic Media AG, Baar,
Kanton Zug, Schweiz
und zugleich


UNTERNEHMENSBERICHT
für die Zulassung der
CHF 41.000.000,00
Stück 4.100.000 Inhaberaktien im Nennwert von CHF 10,00 je Aktie
(gesamtes Aktienkapital)
jeweils mit voller Gewinnberechtigung vom Geschäftsjahr 2002 an, d.h. ab dem 1. Januar 2002,
und zwar
CHF 1.000.000,00
Stück 100.000 Inhaberaktien im Nennwert von CHF 10,00 je Aktie
aus der Barkapitalerhöhung vom Oktober 2002
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
und
CHF 40.000.000,00
Stück 4.000.000 Inhaberaktien im Nennwert von CHF 10,00 je Aktie
aus dem Besitz der Altaktionäre
der
Erotic Media AG, Baar,
Kanton Zug, Schweiz
- Wertpapier-Kenn-Nummer 778306 -
- ISIN Code CH0014882689 -
- Börsenkürzel ERO -
zum Geregelten Markt
an der Frankfurter Wertpapierbörse.
- 3 -
/ 4
Inhaltsverzeichnis
VERKAUFSPROSPEKT 1
Inhaltsverzeichnis 3.................- 7 -/ 8

1. Allgemeine Informationen
1.1. Verantwortungsklausel

Die Erotic Media AG, Baar, Schweiz (nachfolgend auch .Gesellschaft. oder .Unternehmen.) sowie
die vem AG Virtuelles Emissionshaus, München, als Emissionsbank übernehmen gemäß
§ 13 VerkProspG und § 55 BörsG, jeweils i.V.m. §§ 44 ff. BörsG, die Verantwortung für den Inhalt
dieses Verkaufsprospekts / Unternehmensberichts (nachfolgend auch .Prospekt.) und erklären
hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und vollständig sind und keine
wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.

1.2. Angabe der Einsichtnahmestelle
Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Gesellschaft sowie weitere in diesem Prospekt genannte
Unterlagen und Dokumente, die die Gesellschaft betreffen, können am Sitz der Gesellschaft
in CH-6341 Baar, Altgasse 82, Schweiz, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen
werden.

1.3. Zukunftsgerichtete Aussagen, Zuverlässigkeit von Meinungen und
Prognosen
Die in diesem Prospekt wiedergegebenen Meinungen und Prognosen sind ausschließlich solche
der Gesellschaft und ihres Verwaltungsrats. Meinungen und Prognosen sind alle Aussagen, die
Ausdrücke wie "erwartet", "glaubt", "geht davon aus", "ist der Meinung" oder ähnliches enthalten.
Diese Meinungen und Prognosen beruhen ausschließlich auf den der Gesellschaft und ihrem
Verwaltungsrat zur Verfügung stehenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen,
die sich als richtig oder als unzutreffend erweisen können. Sie geben die gegenwärtige Meinung
der Gesellschaft und ihres Verwaltungsrats hinsichtlich möglicher künftiger Ereignisse zwar zutreffend
wieder, sind jedoch ungewiss und unterliegen daher Risiken. Die Gesellschaft übernimmt
nur nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen die Verpflichtung, derartige in die Zukunft
gerichtete Aussagen in Zukunft nachzuhalten und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen
anzupassen.
Eine Vielzahl von Faktoren, darunter auch Risiken, die unter "Risikofaktoren" und an anderen
Stellen in diesem Prospekt beschrieben sind, können dazu führen, daß die tatsächlich eintretenden
Ereignisse und ihre Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
erheblich von den Meinungen und Prognosen der Gesellschaft und ihres Verwaltungsrats
abweichen. Entsprechendes gilt für die in diesem Prospekt wiedergegebenen und als Zitat kenntlich
gemachten Meinungen und Prognosen aus Studien Dritter.

2. Zusammenfassung
Die folgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen
Informationen und Jahresabschlüsse ergänzt. Insbesondere sind für die Beurteilung der Finanzlage
die Erläuterungen in den Kapiteln 11. .MD & A. und 12. Finanzteil heranzuziehen. Diese
Zusammenfassung enthält nicht alle für den Anleger wichtigen Informationen. Anleger sollten
daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen. Ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen
und Abkürzungen befindet sich am Ende des Prospekts.

2.1. Unternehmen
2.1.1. Die Gesellschaft
2.1.1.1. Geschäftstätigkeit
Die Erotic Media AG mit Sitz in Baar, Kanton Zug, Schweiz ist ein auf die Vermarktung von Erotik-
Filmrechten spezialisiertes Unternehmen. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit liegt beim
Erwerb sowie der Auswertung und Vermarktung von Erotik- und Vollerotikfilmen auf allen Verwertungsstufen
bzw. -arten. Verwertungsstufen sind derzeit Video/DVD, Pay-TV, Free-TV sowie On-
Demand- und Internetrechte.

2.1.1.2. Strategie
Die Unternehmensstrategie der Erotic Media AG ist darauf ausgerichtet, ihre Position als Anbieter
von Verwertungsrechten an Erotikfilmen in Europa weiter auszubauen und zu festigen. Erreicht
werden soll dies einerseits durch den Auf- und Ausbau eines in Europa führenden Rechtebestandes
im Bereich Erotikfilme. Andererseits beteiligt sich die Gesellschaft an der Erschließung innovativer
Vertriebsformen, insbesondere im Bereich Pay-TV und Internet. Im Bereich Pay-TV ist
Bestandteil dieser Strategie vor allem die Beteiligung an der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG, die
über die digitale Pay-TV Plattform der Premiere Medien GmbH & Co. KG einen eigenen Erotikkanal
(Beate Uhse TV) betreibt. Zusätzlich beabsichtigt die Gesellschaft, sich an vergleichbaren
Projekten in Deutschland und anderen europäischen Ländern zu beteiligen.

2.1.2. Ausgewählte Finanzdaten
Die folgende Tabelle zeigt ausgewählte Daten aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft für
die Geschäftsjahre 2000 und 2001 sowie dem Zwischenabschluss zum 30. Juni 2002:
Zusammenfassung Konsolidierte
Erfolgsrechnung
Erfolgsrechnung
der Erotic
Media AG
Erfolgsrechnung
der Erotic
Media AG
Erfolgsrechnung
der Erotic
Media AG
In Schweizer Franken (CHF) 2002
(6 Monate)
2002
(6 Monate)
2001
(12 Monate)
2000
12 Monate)
Ausgewählte Daten der Erfolgsrechnung:
Erträge aus Verkauf von Filmlizenzen
7.513.770,00 (*) 5.721.684,60 13.808.505,26 1.704.273,00
Lizenz und Materialaufwand - 2.685.923,00 - 1.844.707,07 - 4.394.888,75 - 392.642,00
Betriebsaufwand - 5.502.305,00 - 3.562.112,45 - 8.391.925,34 - 7.317.826,00
Finanzertrag/-aufwand - 165.778,00 - 158.148,02 127.638,19 385.418,00
Gewinn/Verlust vor Steuern - 840.236,00 (**) 156.717,06 1.149.329,36 - 5.620.777,00
Steuern - 116.200,00 - 51.000,00 -66.780,45 - 127.000,00
Perioden bzw. Jahresgewinn/ -
Verlust
- 956.436,00 (**) 105.717,06 1.082.548,91 - 5.747.777,00
Periodenverlust nach Minderheitsanteilen
- 182.328,00
(*) inkl. sonstige Erträge i.H.v. CHF
41.460,00
(**) inkl. Minderheiten i.H.v. CHF
774.108,00
Ausgewählte Daten der Bilanzen
konsolidierte Bilanz (30.06.2002
Bilanz der AG(30.06.2002)
Bilanz der AG(31.12.2001)
Bilanz der AG(31.12.2000)
Umlaufvermögen 15.406.120,00 13.416.070,31 15.900.618,00 23.898.113,00
Anlagevermögen 21.281.866,00 26.276.475,81 24.869.853,00 20.143.433,00
Fremdkapital 4.518.475,00 3.531.181,98 4.714.824,00 9.068.448,00
Eigenkapital 29.586.646,00 36.161.364,14 36.055.647,00 34.973.098,00
Ergebnis pro Aktie
Anzahl der Aktien 4.000.000 4.000.000 4.000.000 4.000.000
Ergebnis je Aktie -0,05 0,03 0,27 -1,44
Anzahl der Mitarbeiter
(Jahresdurchschnitt ohne Verwaltungsrat)
22
10
11
11

2.2. Börsenzulassung/Angebot
Sämtliche Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Unternehmensberichts sind, sollen zum
Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an der Börse Düsseldorf zugelassen
werden. Die Aufnahme in den Börsenhandel sämtlicher Aktien der Gesellschaft inklusive der Inhaberaktien,
die aufgrund der am 2. Oktober 2002 beschlossenen Kapitalerhöhung ausgegeben
werden, ist für den 8. November 2002 vorgesehen. Die Einzelheiten der Börsenzulassung und
des Angebots sind in nachstehender Übersicht zusammengefasst:
Angebotsaktien Stück 100.000 Inhaberaktien im Nennwert von CHF 10,00 je Aktie aus der am 2. Oktober 2002 beschlossenen
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Nennwert CHF 10,00 je Aktie
Gewinnanteilsberechtigung Jeweils mit voller Gewinnberechtigung vom Geschäftsjahr 2002 an, d.h. ab dem 01.01.2002.
Stimmrecht Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Generalversammlung.
Verbriefung Die Verbriefung der 4.100.000 Aktien erfolgt in einer
Globalurkunde. Der Anspruch auf Einzelverbriefung
ist statutengemäß ausgeschlossen.
Angebot Öffentliches Angebot in der Bundesrepublik Deutschland.
Emissionsbank vem AG Virtuelles Emissionshaus, München
Zahl- und Hinterlegungsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen
Zeichnungsfrist 31. Oktober 2002 bis 4. November 2002 (17.00 Uhr,
im übrigen jeweils einschließlich) vorbehaltlich Abk
ürzung.
Preisspanne Die Aktien werden zu einem Festpreis angeboten.
Platzierungspreis Der Platzierungspreis beträgt EUR 30,00.
Notierungsaufnahme Die Notierungsaufnahme ist für den 8. November
2002 vorgesehen.
Zahltag Zahltag ist voraussichtlich der 4. November 2002.
Lieferung Die buchmäßige Lieferung der Aktien ist für den 6.
November 2002 vorgesehen.
Börsenkürzel ERO
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 778306
International Security Identification
Number (ISIN Code)
CH0014882689
- 11 -/ 12

3. Börsenzulassung und Angebot
3.1. Gegenstand der Börsenzulassung, Zeitplan, Veröffentlichungen
3.1.1. Gegenstand der Börsenzulassung
Gegenstand der Börsenzulassung ist das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von
CHF 41.000.000,00 nach Eintragung der vom Verwaltungsrat am 2. Oktober 2002 beschlossenen
Barkapitalerhöhung um CHF 1.000.000,00 eingeteilt in 100.000 Inhaberaktien im Nennwert von
CHF 10,00 je Aktie und voller Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2002, d. h. ab dem 1.
Januar 2002.
3.1.2. Zeitplan und Veröffentlichungen
Der Zeitplan einschließlich der im Rahmen des Angebots vorzunehmenden Veröffentlichungen ist
im folgenden kurz zusammengefasst:
Veröffentlichung des Prospekts
sowie des Zulassungsbeschlusses
der Frankfurter
Wertpapierbörse per Hinweisbekanntmachung
Financial Times
Deutschland
voraussichtlich 30. Oktober 2002
Zeichnungsfrist 31. Oktober 2002 - 4. November 2002/
17.00 Uhr
(vorbehaltlich vorzeitiger Beendigung)
Zuteilung und Kaufpreiszahlung voraussichtlich 4. November 2002
Buchmäßige Lieferung der Aktien
voraussichtlich 6. November 2002
Veröffentlichung des Zulassungsbeschlusses
der Börse
Düsseldorf per Hinweisbekanntmachung
Financial Times
Deutschland
voraussichtlich 6. November 2002
Notierungsaufnahme voraussichtlich 8. November 2002
Der Verkaufsprospekt/Unternehmensbericht ist ab dem 30. Oktober 2002 bei der Gesellschaft,
als Download über die Internet-Seite der Gesellschaft (www.eroticmedia.ch), bei der Emissionsbank
und der in diesem Prospekt genannten Zahl- und Hinterlegungsstelle (siehe Ziffer 3.2.12)
sowie bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse kostenlos erhältlich. Ein diesbez
üglicher Hinweis wird voraussichtlich am 30. Oktober 2002 in der Financial Times Deutschland
veröffentlicht.

3.2. Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien
3.2.1. Gegenstand des Angebots
Das Angebot umfasst eine Gesamtzahl von Stück 100.000 Inhaberaktien der Erotic Media AG mit
einem Nennwert von CHF 10,00 je Aktie (nachfolgend auch .Angebotsaktien. oder .neue Aktien.
genannt) aus der am 2. Oktober 2002 beschlossenen und am 15. Oktober 2002 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, jeweils mit voller Gewinnberechtigung
für das Geschäftsjahr 2002, d. h. ab dem 1. Januar 2002. Das Bezugsrecht der Altaktionäre
ist ausgeschlossen.

3.2.2. Angebot
In Deutschland erfolgt ein öffentliches Angebot an Privatanleger und institutionelle Anleger. Au-
ßerhalb der Bundesrepublik Deutschland, nicht jedoch in den USA, Kanada und Japan, sollen die
Aktien institutionellen Anlegern und, soweit gesetzlich zulässig, einzelnen ausgewählten Privatinvestoren
angeboten werden. Die Angebotsfrist läuft voraussichtlich vom 31. Oktober 2002 bis
zum 4. November 2002 (17.00 Uhr).
Zur Durchführung der oben genannten Kapitalerhöhung wurden die Stück 100.000 neuen Inhaberaktien
von der vem AG Virtuelles Emissionshaus zum Ausgabebetrag von EUR 30,00 je Aktie
mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen, diese im Rahmen des Angebots öffentlich
anzubieten.
Die Ad.E.L. Adult Entertainment & Lifestyle AG, Berlin, hat sich gegenüber der vem AG Virtuelles
Emissionshaus verpflichtet, sämtliche zu platzierenden Aktien zu übernehmen, die nicht an Dritte
platziert werden können.

3.2.3. Verbriefung, Zahlung und Lieferung
Die Verbriefung sämtlicher 4.100.000 Aktien der Gesellschaft erfolgt in einer Globalurkunde, die
bei der SegaInterSettle AG, CH-Zürich, hinterlegt wird. Die in der Globalurkunde verbrieften Aktien
werden in den grenzüberschreitenden Effektenverkehr mit der Schweiz aufgenommen und
sind über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, lieferbar. Den Inhabern der Aktien
stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung
ist statutengemäß ausgeschlossen.
Die Zahlung des Kaufpreises zuzüglich anfallender üblicher Effektenprovision der jeweiligen Depotbank
hat voraussichtlich am 4. November 2002 zu erfolgen. Am 6. November 2002 erfolgt
voraussichtlich die buchmäßige Lieferung der Aktien durch die Clearstream Banking AG.

3.2.4. Kaufpreis
Die Stück 100.000 Inhaberaktien werden im Wege eines Festpreis-Verfahrens voraussichtlich
vom 31. Oktober 2002 bis zum 4. November 2002 (17.00 Uhr) öffentlich angeboten. Der Preis, zu
dem Kaufaufträge abgegeben werden können, beträgt EUR 30,00 je Aktie.

3.2.5. Regelung der Zeichnungsaufträge
An dem öffentlichen Angebot interessierte Investoren haben die Möglichkeit, die Kaufaufträge für
die Aktien innerhalb der Zeichnungsfrist, die voraussichtlich vom 31. Oktober 2002 bis 4. November
2002 (17.00 Uhr) läuft, abzugeben und zwar:
(1.) Online unter www.vem.ag für Privatinvestoren, die zugleich Kunden der vem AG Virtuelles
Emissionshaus sind, wobei der Geldbetrag im Rahmen des Lastschriftverfahrens eingezogen
wird.
(2.) Über die Hausbank des Anlegers im Rahmen eines Zeichnungsauftrages für Neuemissionen,
der an die vem AG Virtuelles Emissionshaus durch die Hausbank weitergeleitet wird,
wobei die Hausbank dem Anleger eine Wertpapierabrechnung erstellt.
(3.) Schriftlich über die vem AG Virtuelles Emissionshaus für institutionelle Investoren.

3.2.6. Allgemeine Zuteilungskriterien
Die Zuteilung der Aktien erfolgt nach Ablauf der Zeichnungsfrist einvernehmlich durch die Gesellschaft
und die vem AG Virtuelles Emissionshaus. Zeichnungsaufträge können seitens der vem
AG Virtuelles Emissionshaus gekürzt werden. Im übrigen ist im Falle einer Überzeichnung der
Emission für Privatanleger die Zuteilung im Losverfahren vorgesehen.

3.2.7. Emissionsbank
Die vem AG Virtuelles Emissionshaus ist Emissionsbank für das in diesem Prospekt enthaltene
Angebot.

3.2.8. Börsenzulassung und Aufnahme der Preisfeststellung
Der Antrag auf Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Geregelten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse wurde am 2. Oktober 2002 gestellt. Die Börsenzulassung für das gesamte Aktienkapital
der Gesellschaft einschließlich der neuen Aktien zum Geregelten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 25. Oktober 2002 erteilt.
Der Antrag auf Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Geregelten Markt der Börse Düsseldorf
wurde am 24. Oktober 2002 gestellt. Die Börsenzulassung für das gesamte Aktienkapital der
Gesellschaft einschließlich der neuen Aktien zum Geregelten Markt der Börse Düsseldorf wird
voraussichtlich am 6. November 2002 erteilt.
Die Notierungsaufnahme mit Aufnahme der Preisfeststellung im Geregelten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie der Börse Düsseldorf ist erstmals für den 8. November 2002 vorgesehen.
Nach Feststellung des Erstkurses werden die Aktien fortlaufend gehandelt.

3.2.9. Stimmrecht
Jede Inhaberaktie gewährt dem Inhaber in der Generalversammlung der Gesellschaft eine Stimme.

3.2.10. Gewinnberechtigung
Die Aktien sind mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2002,
d. h. ab dem 01. Januar 2002 ausgestattet.

3.2.11. Besteuerung
Siehe hierzu ausführlich unter Ziffer 10. Besteuerung.


3.2.12. Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle
Bekanntmachungen erfolgen derzeit laut Statuten im schweizerischen Handelsamtsblatt. Sind die
Adressen aller Aktionäre dem Verwaltungsrat bekannt, können solche Mitteilungen durch eingeschriebenen
Brief erfolgen, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
Alle die Inhaberaktien der Gesellschaft betreffenden Mitteilungen werden darüber hinaus in mindestens
einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse Düsseldorf
veröffentlicht.
Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen.

3.2.13. Wertpapier-Kenn-Nummer, Börsenkürzel
Die Wertpapier-Kenn-Nummer für die zur Platzierung gelangenden Aktien lautet: 778306.
Die International Security Identification Number (ISIN) lautet: CH0014882689.
Das Börsenkürzel für den Geregelten Markt lautet: ERO.

3.3. Veräußerungsverbote/Übertragbarkeit
Einzelne Altaktionäre haben sie sich gegenüber der Erotic Media AG sowie gegenüber der vem
AG Virtuelles Emissionshaus unwiderruflich und unter Beachtung der einschlägigen Regelungen
des schweizerischen Aktienrechts verpflichtet, für die in nachstehender Aufstellung genannte
Anzahl von Monaten ab dem Datum der Erstnotiz der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse
keine Aktien börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zur Veräußerung innerhalb dieses
Zeitraums anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen,
die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Der Beate Uhse AG ist es im Rahmen
ihrer Lock Up-Vereinbarung gestattet, außerbörslich Aktien Altaktionären anzubieten oder zu
veräußern, sofern die Verpflichtungen aus der Lock Up-Vereinbarung mit übertragen werden. Die
Namen der Aktionäre, die sich dem Veräußerungsverbot unterworfen haben sowie die Dauer der
hieraus folgenden Verfügungsbeschränkungen ergeben sich aus folgender Aufstellung:

Aktionär Anzahl Aktien Anteil vor Kapitalerhöhung
Dauer der Verfügungsbeschränkung
Beate Uhse AG 1.200.000 30,00% 18 Monate
Bernhard Müller 200.000 5,00% 18 Monate
Alexane Stöckli 80.000 2,00% 12 Monate
Orthmann AG 1.301.100 32,53% 6 Monate
Edouard A. Stöckli 493.000 12,33% 6 Monate
Zoё Stähli 360.000 9,00% 6 Monate
Abgesehen von den Aktien, die dem vorstehend beschriebenen Veräußerungsverbot unterliegen,
sind sämtliche Aktien frei übertragbar. Rechtliche Einschränkungen ihrer Handelbarkeit bestehen
nicht.

3.4. Stabilisierungsmaßnahmen/Mehrzuteilungsoption
Stabilisierungsmaßnahmen sind nicht beabsichtigt. Die Gesellschaft hat sich jedoch gegenüber
der vem AG Virtuelles Emissionshaus verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten
ab dem Tag der Notierungsaufnahme keine Kapitalerhöhung oder vergleichbare Maßnahmen
durchzuführen oder anzukündigen, es sei denn mit Zustimmung der vem AG Virtuelles Emissionshaus.
Eine Mehrzuteilungsoption (.Greenshoe.) zugunsten der Emissionsbank wurde nicht vereinbart.

3.5. Designated Sponsor
Die Seydler AG Securities and Financial Services, Frankfurt, übernimmt die Funktion als Designated
Sponsor.

3.6. Verwendung des Emissionserlöses
Der Nettoemissionserlös aus der vollständigen Platzierung der 100.000 Stück Inhaberaktien im
Nennwert von CHF 10,00 je Aktie setzt sich zusammen aus dem zu entrichtenden Platzierungspreis
je Aktie multipliziert mit der Anzahl der platzierten Aktien abzüglich der von der Gesellschaft
zu tragenden Emissions- und Platzierungskosten und der in der Schweiz zu entrichtenden Emissionsabgabe
(Stempelsteuer) in Höhe von 1,00 % des Emissionsvolumens aus der Kapitalerhöhung. Bei voller Zuteilung sämtlicher Aktien zum Festpreis von EUR 30,00 je Aktie beträgt der
zufließende Brutto-Emissionserlös EUR 3,0 Mio. Die von der Gesellschaft zu tragenden Emissions-
und Platzierungskosten einschließlich der Vergütung der Emissionsbank, jedoch ausgenommen
der jährlich wiederkehrenden Kosten für den Designated Sponsor, betragen ca.
EUR 820.000,00.
Der nach Abzug der Emissions- und Platzierungskosten der Gesellschaft zufließende Netto-
Emissionserlös dient der Finanzierung des weiteren Wachstums der Gesellschaft, insbesondere
dem Ausbau des Filmrechtebestandes.

3.7. Wechselkurs
Am 01. Oktober 2002 betrug der Referenzkurs der Deutschen Bundesbank für EUR 1,00 = CHF
1,4574 bzw. SEK 9,1080.

4. Risikofaktoren
Zukünftige Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der Erotic Media AG
die nachfolgenden besonderen Risikohinweise, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt
enthaltenen Informationen, sorgfältig in Erwägung ziehen.
Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und enthalten
Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere für die Beschreibung
der den Plänen und Zielen zugrunde liegenden Prämissen und in Bezug auf andere
in diesem Prospekt enthaltene voraus schauende Angaben. Diese Angaben, welche die gegenw
ärtigen Erwartungen des Vorstands widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst,
die zu erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen
beschriebenen Ergebnissen führen können. Einige der Faktoren, die zu solch erheblichen Abweichungen
von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen,
werden im Rahmen der folgenden Risikofaktoren näher ausgeführt.
Weder die nachfolgende Unterteilung der Risiken zur besseren Übersichtlichkeit noch die Reihenfolge
ihrer Nennung dürfen dahingehend interpretiert werden, dass ein Risikofaktor gegen-
über anderen in seiner Bedeutung oder Eintrittswahrscheinlichkeit gewichtet ist. Vielmehr sei auf
mögliche Interdependenzen der unterschiedlichen Risikofaktoren hingewiesen.
4.1. Abhängigkeit von strategischen Partnern beim Rechteerwerb
Die wichtigsten Lizenzgeber der Erotic Media AG sind amerikanische Produzenten, die über keine
eigenen Vertriebsaktivitäten in Europa verfügen. In der Vergangenheit konnte keine besondere
Abhängigkeit von einem der Produzenten, bezogen auf die Anzahl der erworbenen Lizenzen,
verzeichnet werden. Dies kann sich in Zukunft . auch durch Veränderung der Bedingungen für
die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Produzenten . verändern und sich negativ auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

4.2. Abhängigkeit von der Produktqualität der eingekauften Lizenzen
Die Qualität der eingekauften Lizenzen ist für den geschäftlichen Erfolg und das unternehmerische
Risiko der Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Entscheidend für die Erotic Media AG
sind daher die Geschäftsbeziehungen, die Erfahrung, das Geschick und Gespür des Managements,
aus dem weltweiten Filmangebot die Produktionen auszuwählen, die dem Publikumsgeschmack
entsprechen und die geeignet sind, hohes Interesse bei den Lizenznehmern und Endverbrauchern
und Erlöse zu generieren. Als ein Hauptindikator für eine hohe Lizenzqualität erweist
sich der Erfolg der Auswertung in den Bereichen Video/DVD, Pay-TV und Free-TV sowie
Internet.
Die Verwertbarkeit von Filmlizenzen ist neben den reinen Marktfaktoren auch vom Zeitgeist und
dem allgemeinen Publikumsgeschmack abhängig. Es kann daher keine Gewähr dafür übernommen
werden, dass der Filmbestand der Gesellschaft dem jeweiligen Publikumsgeschmack entspricht
und somit eine optimale Auswertung der Rechte sicherstellt. Dies gilt insbesondere für
den älteren Filmlizenzbestand, der von der Mascotte Film AG und von der Bestseller Filmdistribution
Europa AB übernommen wurde.

4.3. Abhängigkeit von strategischen Partnern bei der Rechteverwertung
Bei der Verwertung ihrer Filmlizenzen bedient sich die Erotic Media AG auf allen Auswertungsstufen
ganz oder teilweise indirekter Vertriebsstrukturen. Dies gilt insbesondere in den Bereichen
Video und DVD sowie dem Zukunftsmarkt On-Demand- und Internetrechte. Die Erotic Media AG
ist dementsprechend darauf angewiesen, für ihre Produkte Vertriebspartner zu finden, die bereit
sind, die besonderen rechtlichen und sonstigen Risiken zu tragen, die sich aus dem Vertrieb von
Erotikfilmen ergeben. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, auch in Zukunft geeignete Vertriebspartner
zu finden, könnte dies die Geschäftstätigkeit sowie die Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft negativ beeinträchtigen.
Eine besondere Abhängigkeit besteht im Bereich Pay-TV. Wesentlicher Abnehmer der Filmlizenzen der Gesellschaft ist hier die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG , an der die Gesellschaft mit 49 % beteiligt ist. Die Gesellschaft erzielt den Großteil ihres Umsatzes (57,24% des Bruttoumsatzes im ersten Halbjahr 2002; 61,52% des Bruttoumsatzes in 2001) durch den Verkauf von Filmlizenzen
an die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG, die ihrerseits den Spartensender Beate Uhse TV
betreibt und hierfür einen entsprechend hohen Bedarf an Erotikfilmen hat. Sollte die Beate Uhse
TV GmbH & Co. KG als Abnehmer von Filmlizenzen ausfallen oder nicht mehr in der Lage sein,
die Kaufpreise für die gelieferten Filmlizenzen zu bezahlen, hätte dies gravierende Auswirkungen
auf die Geschäftstätigkeit sowie die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Die Verbreitung des von der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG veranstalteten Fernsehprogramms
ist insbesondere auf die Existenz einer entsprechenden Sendeplattform in Deutschland angewiesen.
Die einzige, derzeit in Deutschland existierende Sendeplattform ist die der Premiere Medien
GmbH & Co. KG (.Premiere.). Premiere ist Teil der Kirch-Gruppe, die sich in wirtschaftlichen
Schwierigkeiten befindet. Zahlreiche Unternehmen der Kirch-Gruppe haben die Eröffnung des
Insolvenzverfahrens beantragt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch Premiere von
dieser Entwicklung erfasst wird und die Existenz der Sendeplattform für die Veranstaltung des
Spartensenders .Beate Uhse TV. vorübergehend oder dauerhaft entfällt. Dies hätte gravierende
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Die Verbreitung des von der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG veranstalteten Fernsehprogramms
ist des weiteren nur dann möglich, wenn die hierfür erforderliche Sendelizenz der Beate Uhse TV
GmbH & Co. KG in Kraft bleibt. Die Sendelizenz könnte insbesondere dann entzogen werden,
wenn die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG ihren an die Lizenzerteilung anknüpfenden Folgepflichten
nicht nachkommt. Zu den Folgepflichten gehört insbesondere die Meldung von Veränderungen
im Gesellschafterkreis sowie die Einholung entsprechender Genehmigungen der zuständigen
Landesmedienanstalt. Der Gesellschaft ist bekannt, dass die Beate Uhse TV GmbH & Co.
KG diesen Melde- und Genehmigungspflichten in der Vergangenheit nicht umfassend Rechnung
getragen hat und dies grundsätzlich Anlass für den Entzug der Sendelizenz sein kann. Sie ist
jedoch gemeinsam mit ihren Rechtsberatern der Auffassung, dass es sich bei den in Frage stehenden
Anteilsverschiebungen um rechtlich verhältnismäßig unbedeutende Sachverhalte handelt,
die einen Entzug der Sendelizenz der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG im Ergebnis nicht
rechtfertigen können. Dennoch kann nicht gewährleistet werden, dass die Sendelizenz auch in
Zukunft tatsächlich Bestand haben wird. Ebenso wenig kann gewährleistet werden, dass die
Sendelizenz nach ihrem regulären Auslaufen im Jahre 2007 verlängert bzw. neu erteilt wird. Der
Verlust der Sendelizenz hätte gravierende Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

4.4. Risiken aus der Beteiligung am Projekt Beate Uhse TV
Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG verpflichtet, diese stets
mit ausreichender Liquidität zu versorgen, damit sie im geplanten Umfang ihre Geschäfte tätigen
kann (.Finanzierungszusage.). Die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG hat in der Zeit seit ihrer
Gründung noch keine Gewinne erwirtschaftet. Auch in der Zukunft ist planmäßig mit einem negativen
Ergebnis der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG zu rechnen. Das Erreichen der Gewinnschwelle
(Break-Even) ist frühestens für das Jahr 2006 geplant. Es ist daher damit zu rechnen,
dass die Gesellschaft in Zukunft noch erhebliche Mittel aufwenden muss, um ihren Verpflichtungen
aus der Finanzierungszusage nachzukommen. Diese Verpflichtungen könnten die Gesch
äftstätigkeit sowie die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich beeinträchtigen.
Die Beeinträchtigung könnte insbesondere dann gravierende Ausmaße annehmen, wenn die
Verpflichtungen der Gesellschaft nicht durch entsprechende Erlöse aus dem Filmlizenzgeschäft
mit der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG gedeckt sind.
Zum 31. Dezember 2001 wies die Beate Uhse GmbH & Co. KG (.BU TV.) einen Jahresfehlbetrag
von EUR 2.789.000,00 aus (siehe hierzu 7.2.3. .Beteiligungen: Beate Uhse TV GmbH & Co.
KG.). Zum 30. Juni 2002 belief sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der BU TV
auf minus EUR 968.000,00, der Bilanzverlust auf EUR 4.210.000,00. Per 30. Juni 2002 bilanzierte
die Erotic Media AG ihre Beteiligung von 49% an der BU TV mit CHF 6,1 Mio.. Die Werthaltigkeit
dieser Beteiligung hängt von der Realisierung des budgetierten Ergebnisses der BU TV ab.
Bei nicht plangemäßer Entwicklung der BU TV müsste die Erotic Media AG gegebenenfalls den
Beteiligungsansatz wertberichtigen. Dies könnte gravierende negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG erzielt ihre Umsatzerlöse fast ausschließlich aufgrund eines
Vertrages mit der Premiere Medien GmbH & Co. KG (.Premiere.), die das Fernsehprogramm
.Beate Uhse TV. vermarktet. Premiere ist Teil der Kirch-Gruppe, die sich in wirtschaftlichen
Schwierigkeiten befindet. Zahlreiche Unternehmen der Kirch-Gruppe haben die Eröffnung des
Insolvenzverfahrens beantragt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch Premiere von
dieser Entwicklung erfasst wird und die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG mit etwa bis dahin aufgelaufenen
Forderungen gegen Premiere ausfällt. Ein solcher Ausfall hätte gravierende Auswirkungen
auf die Geschäftstätigkeit und die Finanzlage der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG, aufgrund
der beschriebenen Finanzierungszusage aber auch gravierende Auswirkungen auf die
Finanz- und Ertragslage der Erotic Media AG.

4.5. Verteidigung der Filmlizenzrechte
Die Erotic Media AG vertraut bei der Verteidigung ihrer Filmlizenzrechte auf den Schutz der einschl
ägigen Urheberrechte sowie den abgeschlossenen Verwertungsverträgen. Dessen ungeachtet
kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Kopien der Filme herstellen und in
unberechtigter Art und Weise vertreiben, etwa im Wege unzulässiger Reimporte aus Ländern, für
welche seitens der Gesellschaft keine Lizenzen erworben wurden. Darüber hinaus gilt dies insbesondere
in den Fällen, in denen das Filmmaterial über das Internet vertrieben wird, was gerade
in Zukunft vermehrt der Fall sein soll. Produkte, die über das Internet verkauft werden, sind besonders
anfällig für Piraterie, besonders in Entwicklungsländern.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ihre Filmlizenzen keine Rechte Dritter beeinträchtigen.
Sie war in der Vergangenheit auch nicht Gegenstand einer diesbezüglichen Inanspruchnahme
durch Dritte. Dessen ungeachtet kann nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft Dritte
Ansprüche gegen die Erotic Media AG wegen Verletzung von Urheberrechten geltend machen.
Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft auf Kläger- oder Beklagtenseite
in Rechtsstreitigkeiten verwickelt werden wird. Dies könnte sich negativ auf die Geschäftsentwicklung
der Erotic Media AG auswirken.

4.6. Risiken aus Filmlizenzverträgen
Die vertraglichen Risiken beim Lizenzhandel lassen sich chronologisch dem Zeitraum bis zum
vollständigen Erwerb und dem Zeitraum nach Erwerb der Verwertungsrechte zuordnen. Weiterhin
gilt es zu unterscheiden zwischen Risiken, die auf die Erotic Media AG als Lizenznehmer Einfluss
haben und solche, die allein in der Sphäre des Lizenzgebers anzusiedeln sind.
Bis zum Zeitpunkt des vollständigen Erwerbs der Rechte liegt ein Risiko darin, dass der Film
nicht produziert wird. Die Erotic Media AG hat hierauf als Lizenznehmer keinen Einfluss. Daher
ist die Gesellschaft in diesen Fällen darauf angewiesen, etwa bereits erbrachte Zahlungen zur
ückzufordern. Die Erotic Media AG ist dann zusätzlich auf die Solvenz des Lizenzgebers angewiesen,
der im Falle der Erotic Media AG seinen Sitz in den USA oder im europäischen Ausland
hat. Die Rechtsverfolgung im Ausland kann sich als schwierig und kostenintensiv erweisen.
Das Risiko der nicht vollständigen Fertigstellung des Films kann in der Regel durch spezielle
Versicherungen abgedeckt werden. Die Erotic Media AG hat bisher auf den Abschluss solcher
Versicherungen jedoch verzichtet.
Das Risiko, dass der Lizenzgeber zur Verfügung über einzelne Teilrechte oder die Rechte in ihrer
Gesamtheit nicht befugt ist, wird in der Regel durch sogenannte Garantieklauseln in den Verträ-
gen aufgefangen. Bei der Rückforderung von Zahlungen oder bei der Geltendmachung von möglichen
Schadensersatzansprüchen ist die Erotic Media AG wiederum auf die Solvenz des Lizenzgebers
angewiesen. Zudem kann sich die Rechtsverfolgung im Ausland auch hier als schwierig
und kostenintensiv erweisen.
Nach vollständigem Erwerb der Rechte sind die Risiken überwiegend vom Lizenznehmer zu
steuern. Verhält sich die Erotic Media AG also vertragsgemäß, d.h. werden die vertraglich geschuldeten
Zahlungen geleistet, ist eine Kündigung durch den Lizenzgeber in der Regel nicht
möglich.

4.7. Risiken aus dem Abschluss von Outputdeals
An den Lizenzmärkten für Erotikfilme sind . wie auf den sonstigen Filmlizenzmärkten . vermehrt
sogenannte .Outputdeals. üblich geworden.
Bei Outputdeals handelt es sich um direkte Verträge zwischen dem Lizenznehmer und der Produktionsgesellschaft,
in denen sich der Lizenznehmer verpflichtet, über einen gewissen Zeitraum
grundsätzlich sämtliche Produktionen eines Produzenten zu einem vorher festgelegten Grundpreis
zu übernehmen. Zwar sichert sich der Lizenznehmer mit einem solchen Vertrag die Lizenzrechte für eine Vielzahl von Filmen, begibt sich damit jedoch in eine besondere Abhängigkeit zum Produzenten bzw. der Produktqualität der einzelnen Filme. Mit Outputdeals ist daher immer ein
besonderes Risiko verbunden. Die Erotic Media AG hat insbesondere in den Jahren 2000 und
2001 zahlreiche Outputdeals abgeschlossen (sieben in 2000 und drei in 2001). In diesen Jahren
wurden 75% aller nicht als Teil von Filmpaketen (Libraries) neu erworbenen Filmlizenzen im
Rahmen von Outputdeals erworben. Die von der Gesellschaft geschlossenen Outputdeals haben
überwiegend eine Laufzeit von zwei bis drei Jahren. Die jährlich abzunehmende Anzahl von Filmen
variiert je Vertrag von sechs bis 60 Filmen bzw. zwei Serien. Diese Vorgehensweise war für
die Gesellschaft im Hinblick auf den Aufbau eines Filmstocks von Interesse. Zwischenzeitlich ist
die Gesellschaft dazu übergegangen, verstärkt Erstauswahlverträge mit Mindestabnahmeverpflichtung
abzuschließen, die ein etwas geringeres Risiko aufweisen. Für die Erotic Media AG kann es jedoch auch künftig von Interesse oder notwendig sein, Outputdeals abzuschließen, um überhaupt geeignete Filmlizenzen erwerben zu können.
Da bei Outputdeals Schwankungen der Qualität der einzelnen Filme eines Pakets nicht ausgeschlossen
werden können, kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass eine unter Ertragsgesichtspunkten
optimale Auswertung der Filme sichergestellt werden kann. Vor dem Hintergrund der Möglichkeit, dass sich die rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland und Europa
verändern können (siehe hierzu auch unter Ziffer 4.12. .Veränderungen des rechtlichen
Rahmens.), wird es künftig für die Erotic Media AG auch von entscheidender Bedeutung sein,
bereits beim Lizenzerwerb mögliche Reglementierungen hinsichtlich der Auswertungsmöglichkeiten
im deutschsprachigen und europäischen Raum zu berücksichtigen.
Es kann zudem keine Gewähr dafür übernommen werden, dass die Produzenten ihre Filmprodukte
nicht künftig direkt an Fernsehanstalten und sonstige Abnehmer von Filmlizenzen vermarkten.
Auch dies würde sich negativ auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft auswirken.

4.8. Verwendung von Musterverträgen
Die Gesellschaft wickelt einen erheblichen Anteil ihrer Vertragsgeschäfte durch die Verwendung
von Musterverträgen ab. Dies ist aus Sicht der Gesellschaft auch erforderlich und zweckmäßig,
da bei der Fülle der von ihr abgewickelten und abzuwickelnden Lizenzgeschäfte ein erheblicher
Vertragsabwicklungs- und Verwaltungsaufwand entsteht. So werden von der Gesellschaft Mustervertr
äge unter anderem für die Verträge über den Erwerb von Filmlizenzrechten und den Vertrieb
dieser Rechte verwendet. Um das Risiko etwaiger auf die Gesellschaft zukommender Schadensersatz-,
Gewährleistungs- und sonstiger Ansprüche zu minimieren, ist es von erheblicher
Bedeutung, dass die verwendeten Musterverträge im Einklang mit dem jeweils geltenden Recht
und der aktuellen Rechtsprechung stehen. Dies erfordert einen zusätzlichen Bearbeitungs- und
Verwaltungsaufwand, da die Musterverträge regelmäßig überprüft und gegebenenfalls überarbeitet
werden müssen. Obwohl die Gesellschaft sich bei der Entwicklung der derzeit eingesetzten
Musterverträge rechtlich hat beraten lassen, sie mit dem geltenden Recht im vollen Umfang für
vereinbar hält und auch zukünftig fortwährend rechtlich überprüfen wird, kann sie nicht ausschlie
ßen, dass die Musterverträge aufgrund von ﾄnderungen der einschlägigen Gesetze oder
der Rechtsprechung zukünftig einer gerichtlichen Überprüfung nicht standhalten. Dies könnte
erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie ihre Vermö-
gens-, Finanz- und Ertragslage haben.

4.9. Risiken aus den Bestimmungen über den Jugendschutz
Das Filmmaterial der Erotic Media AG unterliegt in der Schweiz und in Europa den gesetzlichen
Bestimmungen, die dort jeweils für den Besitz und Vertrieb von Erotikprodukten und dem entsprechenden
Filmmaterial existieren. Die Gesellschaft hat organisatorische Maßnahmen ergriffen,
um die Einhaltung dieser gesetzlichen Bestimmungen sicherzustellen. Obwohl die Gesellschaft
der Auffassung ist, dass die bestehenden Vorkehrungen ausreichend sind und es in der
Vergangenheit seitens staatlicher Behörden auch keine wesentlichen Beanstandungen gegen die
Gesellschaft gegeben hat, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft künftig in
Rechtsstreitigkeiten mit Behörden und anderen staatlichen Stellen verwickelt sein wird. Dies
könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie ihre
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.

4.10. Allgemeine steuerliche Risiken der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist der Meinung, dass die von ihren Steuerberatern erstellten Steuererklärungen
im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften abgegeben wurden und erwartet daher
auch im Falle von künftigen Betriebsprüfungen keine zu Steuernachzahlungen verpflichtenden
ﾄnderungen der Steuerbescheide. Es kann gleichwohl nicht ausgeschlossen werden, dass die
Gesellschaft für Zeiträume, für die die Steuerbescheide noch geändert werden können, zu Steuernachzahlungen verpflichtet wird.

4.11. Steuerliche Risiken der Gesellschaft aufgrund Ungewissheit und bei Veränderungen im Aktionärskreis
Die Erotic Media AG geht aufgrund der ihr zum Aktionärskreis vorliegenden Informationen davon
aus, dass sie sowohl heute als auch aufgrund der Marktschutzvereinbarungen bis mindestens 6
Monate nach Börsennotierung schweizerisch beherrscht ist. Schweizerische Beherrschung ist die
Voraussetzung für die Inanspruchnahme diverser Steuervergünstigungen. Insbesondere ist die
schweizerische Beherrschung eine der Voraussetzungen der für die Erotic Media AG sehr wichtigen
Inanspruchnahme von Doppelbesteuerungsabkommen (.DBA.s.) mit Deutschland und anderen
Ländern. Diese ermöglichen es der Gesellschaft, sich von einer etwaigen Quellenbesteuerung
ihrer Lizenzeinkünfte im Ausland (z.B. in Deutschland) befreien zu lassen bzw. Teile der
bezahlten Quellensteuer rückerstattet zu bekommen.
Die Gesellschaft kann die Beteiligungsverhältnisse ihrer Aktionäre nur bedingt überprüfen. Es
verbleibt für sie daher stets das Risiko, dass ihre Annahmen und Erkenntnisse zur Zusammensetzung
des Aktionärskreises unzutreffend sind und entgegen ihren Annahmen doch keine
schweizerische Beherrschung vorliegt oder diese von den Behörden nicht anerkannt wird. Zudem
kann nach Ablauf der Marktschutzvereinbarung die schweizerische Beherrschung der Erotic Media
AG durch eventuelle Verkäufe der heutigen schweizerischen Aktionäre entfallen.
Ist die schweizerische Beherrschung entgegen den Annahmen der Gesellschaft nicht gegeben
oder entfällt sie für die Zukunft, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäftst
ätigkeit der Gesellschaft sowie ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die Gesellschaft
könnte dann z.B. die DBA-Vorteile nur noch in Anspruch nehmen, wenn sie die zusätzlichen
Bedingungen des DBA.s Deutschland/Schweiz für die Inanspruchnahme dieser Vorteile
(vgl. DBA Deutschland/Schweiz, Artikel 23 ff.) sowie die Voraussetzungen des EStG § 50 d Abs.
1 a erfüllen würde. Sollten diese zusätzlichen Bedingungen dann nicht erfüllt werden, könnte der
Wegfall der DBA-Vorteile die Ertragslage der Erotic Media AG negativ beeinflussen. Sollte sich
herausstellen, dass die Gesellschaft aufgrund falscher Annahmen über die Struktur ihres Aktion
ärskreises für die Vergangenheit unberechtigterweise Vergünstigungen nach dem DBA
Deutschland/Schweiz in Anspruch genommen hat, könnte dies zu Steuernachzahlungen in erheblicher
Höhe führen und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zusätzlich negativ beeinflussen.
Eine vergleichbare Situation könnte sich hinsichtlich anderer Auslandsumsätze ergeben.

4.12. Veränderungen des rechtlichen Rahmens
Neue Gesetze im Bereich des Medienrechts sowie des Jugendschutzes können die Möglichkeiten
der Erotic Media AG beeinflussen, ihre Filmlizenzrechte in Deutschland und in Europa zu
vertreiben. Solche neuen Gesetze können zudem zusätzliche Haftungen begründen.
Die Betreiber von Sendeplattformen sowie die Vertriebspartner könnten ebenfalls Gegenstand
neuer gesetzlicher Regelungen werden und hierdurch in ihrer Fähigkeit beschränkt werden, die
von der Erotic Media AG vermarkteten Filme und Filmrechte zu verbreiten und zu verwerten.

4.13. Technologiewandel
Die Erotic Media AG ist in einem Geschäftsfeld tätig, das in den vergangenen Jahren von einem
starken Technologiewandel geprägt war. Dieser Technologiewandel kann dazu führen, dass das
erworbene Filmmaterial in einem technisch und wirtschaftlich aufwendigen Prozess an die neue
Technologie angepasst werden muss. Dies war in der Vergangenheit bereits bei dem von der
Mascotte Film AG erworbenen Filmpaket der Fall. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
Technologiesprünge auch in Zukunft zu Zusatzkosten und damit zu negativen Auswirkungen auf
die Geschäftstätigkeit der Erotic Media AG führen werden.
Ein Technologiewandel kann auch dazu führen, dass die von der Gesellschaft erworbenen Lizenzrechte
am Markt unverwertbar werden und die Erotic Media AG dadurch gezwungen wird,
neue Rechte zu erwerben. Üblicherweise werden in Filmlizenzverträgen Verwertungsrechte für
ganz bestimmte Verwertungsarten eingeräumt. Etabliert sich am Markt eine neue Verwertungsart,
wie z.B. im Bereich Internet, so kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese neue Verwertungsart
von der ursprünglich eingeräumten Art der Lizenz nicht umfasst ist. Dies kann zu negativen
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft führen.

4.14. Währungsrisiken
Die Erotic Media AG mit Sitz in der Schweiz erwirbt einen wesentlichen Teil ihrer Lizenzen au-
ßerhalb von Europa, insbesondere in den USA. Die Fakturierung der Lizenzverträge erfolgt daher
zu einem erheblichen Anteil in ausländischen Währungen, im Geschäftsjahr 2001 z.B. in Höhe
von ca. 34 % in US-Dollar, zu ca. 54 % in EUR und zu ca. 12 % in CHF. Dem stehen im Rahmen
der Verwertungskette Verträge gegenüber, die je nach Vertrag die Fakturierung in unterschiedlichen
Währungen vorsehen, woraus sich z.B. im Geschäftsjahr 2001 zu ca. 80,4 % Umsätze in
EUR, zu ca. 1,6 % Umsätze in CHF und zu ca. 18 % Umsätze in US-Dollar ergaben. Schwankungen des Wechselkurses der vorstehend genannten Währungen zum US-Dollar, aber auch die
Schwankungen des Wechselkurses des CHF zum EUR, können daher durch Wechselkursverluste
sowie Wechselkursgewinne Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben. Das beschriebene Wechselkursrisiko kann in der Regel durch sogenannte Kurssicherungsgesch
äfte gedeckt werden. Bisher hat die Erotic Media AG von diesen Möglichkeiten jedoch
keinen Gebrauch gemacht. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft durch Wechselkursschwankungen negativ beeinflusst wird.

4.15. Versicherungsschutz
Die Erotic Media AG hat geschäftsbedingt keine eigene Betriebsunterbrechungsversicherung. Die
Filmkopien des Filmstocks der Erotic Media AG, welche die Basis der Aktivitäten der Gesellschaft
bilden und somit für den Geschäftserfolg von entscheidender Bedeutung sind, werden nur teilweise
von der Gesellschaft selbst, im übrigen von zwei konzernunabhängigen deutschen Gesellschaften
verwahrt. Mit einer der Gesellschaften, der BMS Broadcast & Medien Service GmbH,
wurde vereinbart, dass das Filmmaterial der Erotic Media AG im Rahmen der Versicherung der
BMS gegen alle üblichen Risiken (insbesondere Beschädigung und Zerstörung) in angemessener
Höhe mitversichert ist. Ob tatsächlich eine Versicherung in angemessener Höhe besteht, ist der
Gesellschaft jedoch nicht bekannt. Mit der anderen Gesellschaft, der TaurusMediaTechnik
GmbH, wurde eine ausdrückliche Regelung über eine Versicherung nicht getroffen.
Sollte der Filmstock z.B. durch Brand vernichtet werden, so ist der hierdurch für die Erotic Media
AG tatsächlich entstehende Schaden nur schwer abschätzbar. Es ist in der Regel zwar aufgrund
der abgeschlossenen Verträge möglich, für die Gesamtlizenzlaufzeit Ersatzbänder über den Lizenzgeber
zu beschaffen. In welchem Zeitraum die Ersatzbänder jedoch faktisch zur Verfügung
stehen, kann nicht bestimmt werden. Es kann daher keine Gewähr dafür übernommen werden,
dass im Schadensfalle aufgrund der Verzögerung von Ersatzlieferungen oder sonstiger Umstände
der Geschäftsbetrieb der Erotic Media AG nicht negativ beeinflusst wird.

4.16. Finanzierungsrisiken
Die Erschließung weiterer Finanzierungsquellen an den Kredit- und Kapitalmärkten zur Finanzierung
des künftigen Lizenzerwerbs wird in der Zukunft eine wesentliche Rolle für den Erfolg der
Erotic Media AG spielen. Ob und inwieweit es ihr gelingt, diese Quellen in ausreichender Höhe zu
nutzen, ist vor allem abhängig von der Vermögens- und Finanzlage sowie der Ergebnissituation
und den Geschäftsaussichten der Gesellschaft.

4.17. Unternehmensorganisation und Rechnungswesen
Die organisatorischen Strukturen der Gesellschaft sind dem Wachstum in der Vergangenheit nur
bedingt gefolgt. Die Gesellschaft hat inzwischen erforderliche Maßnahmen ergriffen, um insbesondere
in den Bereichen Rechnungswesen, Kostenrechnung, Planung und Controlling die notwendigen
personellen und technischen Strukturen zu schaffen, die eine weitere Verbesserung
der Organisations- und Informationsstruktur bewirken sollen. Gleiches gilt für die Erfassung und
Verwaltung der in der Vergangenheit erworbenen Filmlizenzpakte. Obwohl die Gesellschaft der
Ansicht ist, dass sie alle notwendigen Maßnahmen ergriffen und eingeleitet hat, um die internen
Kontrollsysteme sowie insbesondere die innerjährliche Aussagekraft des Rechnungswesens zu
verbessern, kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Maßnahmen nicht ausreichend und
daher noch weitere Ressourcen und Maßnahmen notwendig sind.

4.18. Rechtliche Angreifbarkeit des Namens .Erotic Media AG.
Die Gesellschaft firmiert erst seit dem Jahr 2000 unter dem Namen Erotic Media AG. Aufgrund
dieser relativ kurzen Verwendungszeiten des Namens und der Marke besteht das Risiko ihrer
Angreifbarkeit, das mit steigendem Bekanntheitsgrad des Namens zukünftig zunehmen wird. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass dem Namen Schutzhindernisse prioritätsälterer Marken
oder Namen entgegenstehen. Dem Namensinhaber bzw. dem Inhaber der prioritätsälteren Marke
stünden in diesem Fall ein Anspruch auf Schadensersatz sowie auf Unterlassung der Nutzung
zu. Jede solche Verletzungsklage, begründet oder unbegründet, könnte mit einem beträchtlichen
Zeitaufwand zur Verteidigung und mit hohen Prozesskosten verbunden sein und zudem die Aufmerksamkeit
und Ressourcen der Geschäftsführer binden. Der Verzicht auf den Namen sowie
die Etablierung eines neuen Namens könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Gesch
äftstätigkeit der Gesellschaft sowie ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.

4.19. Besondere Abhängigkeit von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen
Der Erfolg der Gesellschaft wird maßgeblich durch den Delegierten des Verwaltungsrats Bernhard
Müller und die Mitglieder des Verwaltungsrats Ulrich Rotermund und Edouard A. Stöckli
beeinflusst, die in dem Unternehmen eine Schlüsselfunktion innehaben und über langjährige Erfahrungen
im Filmgeschäft bzw. im Bereich Erotik verfügen (siehe hierzu 8.2. .Der Verwaltungsrat
.). Für den Fall des Ausscheidens eines der genannten Mitglieder des Verwaltungsrates aus
dem Unternehmen besteht die Gefahr, dass es der Gesellschaft nicht gelingen wird, in angemessener
Zeit und zu marktgerechten Konditionen vergleichbar qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen.
Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft ist auch sonst vom Engagement und den Leistungen
der weiteren Führungskräfte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen, insbesondere dem Vertrieb,
abhängig. Die Gesellschaft kann nicht ausschließen, dass Führungskräfte oder Mitarbeiter in
Schlüsselpositionen aus der Gesellschaft ausscheiden. In diesem Fall ist nicht gewährleistet,
dass entsprechend qualifizierter Ersatz angeworben werden kann. Der Verlust von Führungskräften
oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann wesentliche negative Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Dies
gilt um so mehr, als das Geschäftskonzept der Gesellschaft theoretisch jederzeit von Dritten aufgegriffen
und nachgeahmt werden kann. Insofern ist das bei den Mitgliedern des Verwaltungsrats
und weiteren Führungskräften und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen vorhandene Know-how der
wesentliche Wettbewerbsvorteil der Gesellschaft gegenüber Mitbewerbern.

4.20. Fehlen eines öffentlichen Marktes für die Aktien, Volatilität des Aktienkurses
und Liquidität der Aktie
Vor dem Angebot gab es keinen öffentlichen Markt für die Aktien. Der Kaufpreis der Aktien wurde
zwischen der vem AG Virtuelles Emissionshaus und der Gesellschaft einvernehmlich festgelegt
(siehe hierzu 3.2.4. .Kaufpreis.). Auch wenn die Seydler AG Securities and Financial Services
von der Gesellschaft mit der Übernahme der Funktion als Designated Sponsor beauftragt wurde,
kann dennoch weder die Gewähr dafür übernommen werden, dass der für das Angebot vereinbarte
Preis der Aktien dem Preis entspricht, zu dem die Aktien nach dem Angebot tatsächlich
gehandelt werden, noch, dass sich ein aktiver Handel der Aktien entwickeln wird.
Weiterhin kann der Kurs der Aktien Schwankungen unterliegen. Ursachen hierfür können sowohl
Ereignisse in der Sphäre der Gesellschaft als auch Entwicklungen an den Kapitalmärkten sein.
Aufgrund des vergleichsweise geringen Emissionsvolumens sowie des geringen Umfangs des
Streubesitzes ist das börsentägliche Handelsvolumen (Liquidität) in der Aktie der Erotic Media
AG im Sekundärmarkt eingeschränkt. Es ist nicht gewährleistet, dass ein Verkauf der Aktie zu
jedem gewünschten Zeitpunkt möglich ist. Die Ausführung eines Handelsauftrages kann sich
über einen längeren Zeitraum strecken. Zudem können kleinere Handelsaufträge den Kurs der
Aktie erheblich beeinflussen. Umsätze können unter Umständen nur sporadisch festgestellt werden
und Kurse können sich deswegen oftmals zufallsbedingt ergeben.

4.21. Allgemeine aktienbezogene Risiken
Veränderungen in den Betriebsergebnissen der Erotic Media AG und anderer Unternehmen, die
in der Erotikbranche tätig sind, sowie ﾄnderungen der allgemeinen Lage der Erotikbranche, Entwicklungen
der Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte können erhebliche Kursschwankungen
auf dem Aktienmarkt hervorrufen. Diese Kursschwankungen können bei den Aktien der Erotic
Media AG aufgrund des wegen der geringen Anzahl der frei handelbaren Aktien engen Marktes
besonders groß sein. Insbesondere kann sich die allgemeine Entwicklung des Erotikmarktes
nachhaltig auf die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft auswirken. Generell haben Wertpapierm
ärkte in den letzten Jahren deutliche Preis- und Umsatzschwankungen erfahren. Solche
Schwankungen könnten sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Vermögensund
Finanzlage der Gesellschaft auf den Handel mit den Aktien bzw. die Kursentwicklung der
Aktien der Erotic Media AG in erheblichem Maße negativ auswirken.

4.22. Beherrschung der Gesellschaft
Auch nach der vollständigen Platzierung der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Aktien
werden die Altaktionäre am gesamten Aktienkapital der Erotic Media AG in einer Höhe beteiligt
sein, die einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglicht. Insbesondere wird es
den Altaktionären sowie einzelnen, über gesellschaftsrechtliche und/oder familiäre Verbindungen
miteinander verbundene Altaktionäre auch nach der vollständigen Platzierung der mit diesem
Verkaufsprospekt angebotenen Aktien möglich sein, unabhängig vom Abstimmungsverhalten der
Neuaktionäre den Ausgang der Abstimmungen in der Generalversammlung zu bestimmen, selbst
wenn für die einzelnen Beschlussgegenstände nach den Statuten oder dem Gesetz eine qualifizierte
Mehrheit erforderlich sein sollte. Unabhängig von gesellschaftsrechtlichen und/oder familiä-
re Verbindungen werden einzelne Aktionäre über eine Sperrminorität verfügen, die es ihnen ermöglicht Beschlüsse der Generalversammlung zu verhindern, die neben der absoluten Mehrheit
einer Mehrheit von zwei Dritteln des Aktienkapitals bedürfen (siehe hierzu 6.2. .Aktionärsstruktur )

5. Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten
5.1. Geschäftstätigkeit bezogen auf das Unternehmen
5.1.1. Unternehmensgeschichte
Die Gesellschaft wurde am 1. Mai 1935 als Aktiengesellschaft unter der Firma .Office Cinematographique S.A.. gegründet und am 8. Mai 1935 in das Handelsregister von Lausanne/Schweiz
eingetragen. Nach ihrer Gründung war die Gesellschaft zunächst im Bereich des Kinofilmverleihs
tätig.
Im Jahre 1982 erwarb Herr Jean Claude Croisier sämtliche Anteile an der Gesellschaft, deren
Firma zwischenzeitlich in .Impérial Films S.A.. geändert worden war. In der Folgezeit wurde das
operative Geschäft neu ausgerichtet: Der Bereich Kinofilmverleih wurde eingestellt und der Filmlizenzhandel
für die Bereiche Video und TV aufgebaut. Inhaltlicher Schwerpunkt des Lizenzgesch
äfts war zu diesem Zeitpunkt bereits der Erotikbereich.
Im Dezember 1999 veräußerte Herr Jean Claude Croisier seine Anteile an der Gesellschaft an
Herrn Edouard A. Stöckli. Im Zuge der sich anschließenden Kapitalerhöhung (siehe hierzu unter
Ziffer 7.1.1. .Aktienkapital.) erwarben zudem die Beate Uhse AG und der heutige Delegierte des
Verwaltungsrates, Herr Bernhard Müller, Anteile an der Gesellschaft. Mit der ﾄnderung der Beteiligungsverh
ältnisse wurde die zwischenzeitlich in .Imperial Erotic TV New Media.com ag. und im
Juni 2000 schließlich in .Erotic Media AG. umfirmierte Gesellschaft abermals neu ausgerichtet.
Auf der Basis des schon bisher betriebenen Erotikfilmlizenzhandels in den Bereichen Video und
TV wurden der Ausbau des Filmrechtebestandes und die Expansion in das europäische Ausland
vorangetrieben:
- Zum 1. März 2000 wurde ein wesentlicher Teil des den Filmlizenzhandel betreffenden Gesch
äftsbereichs der Mascotte Film AG, Zürich/Schweiz, einschließlich des darin zusammengefassten
ca. 2.130 Filmtitel umfassenden Bestandes an Erotikfilmlizenzrechten erworben.
Im Jahr 2001 wurden weitere 117 Erotikfilme von der Mascotte Film AG, Zürich/Schweiz erworben.
- Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Mai 2000 wurde die Bestseller Filmdistribution Europa
AB, Stockholm/Schweden, erworben, um den skandinavischen Markt zu erschließen. Wenig
später wurden die von der Bestseller Filmdistribution Europa AB für die Bereiche TV und Internet
gehaltenen Erotikfilmlizenzrechte (ca. 600 Filmtitel) auf die Gesellschaft übertragen.
Die Bestseller Filmdistribution Europa AB fungierte seither nur noch als Vertriebsvehikel. Im
Jahre 2001 wurde der bis dahin bei der Bestseller Filmdistribution Europa AB als Verkaufsleiter
agierende Jan-Olof Svensson Mitarbeiter der Erotic Media AG, der Vertrieb auf den Direktvertrieb
umgestellt und die Bestseller Filmdistribution Europa AB im Jahre 2002 als verbliebener
Rechtsmantel veräußert.
- Im September 2000 wurden sämtliche Anteile an der ebenfalls im Erotikfilmlizenzhandel tätigen
PM Pictures International AB mit Sitz in Stockholm/Schweden erworben.
Um der Gesellschaft einen breiteren Zugang zum Vertriebsbereich Pay-TV in Deutschland zu
eröffnen, begann die Gesellschaft im April/Mai 2000 gemeinsam mit der Beate Uhse AG mit dem
Aufbau der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG, an der die Erotic Media AG derzeit mit einem Anteil von 49% beteiligt ist. Die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG erhielt mit Bescheid der Landesmedienanstalt
Berlin Brandenburg vom 5. Oktober 2000 eine Sendeerlaubnis zur Veranstaltung eines
bundesweit empfangbaren Satellitenfernsehprogramms mit Schwerpunkt Erotik, das unter
dem Namen .Beate Uhse TV. über die Plattform der Premiere Medien GmbH & Co. KG veranstaltet
wird. Die Sendeerlaubnis ist entsprechend den Vorgaben des einschlägigen Medienstaatsvertrages
auf sieben Jahre gerechnet ab Sendebeginn, spätestens jedoch ab dem 1. Januar
2001, befristet. Diese Frist endet am 31. Dezember 2007. Diese Sendeerlaubnis ist derzeit die
einzige in Deutschland für ein Fernseh-Spartenprogramm im Bereich Erotik erteilte und vom Lizenzinhaber
zugleich aktiv genutzte Sendelizenz.
Die Gesellschaft beabsichtigt, über ihre Beteiligungsgesellschaft Erotic Media GmbH ein neues
Pay-per-View-Angebot im Bereich Vollerotik aufzubauen und am Markt einzuführen, sofern und
soweit die rechtlichen Voraussetzungen hierfür geschaffen, d.h. insbesondere alle hierfür etwa
erforderlichen behördlichen Genehmigungen eingeholt werden können. Geplant ist ein 24-
Stunden Vollerotikangebot für Erwachsene.

5.1.2. Unternehmenstätigkeit / Geschäftsfelder / Kunden
Die Erotic Media AG ist auf die Vermarktung von Erotik-Filmrechten spezialisiert. Das folgende
Schaubild beschreibt den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Erotic Media AG. Dieser liegt
im Erwerb sowie der Auswertung und Vermarktung von Erotikfilmen auf allen Verwertungsstufen,
d.h. Video/DVD, Pay-TV, Free-TV sowie On-Demand- und Internetrechte:
Erotic Media AG
Einzellizenzerwerb
Co-Produktionen
Libraries Output-Deals
DVD / Video
Onlinerechte
Video-on-Demand
Internet Streaming
Pay- und Free-TV
Pay-per-View
Verwertung
Lizenzbeschaffung

5.1.2.1. Rechteerwerb Lizenzeinkauf
Die Erotic Media AG erwirbt Filmlizenzrechte im wesentlichen über Kontakte mit führenden amerikanischen
sowie namhaften europäischen Produzenten. Aufgrund langjähriger Erfahrungen der
Mitglieder des Verwaltungsrates und der Mitarbeiter der Erotic Media AG im Filmgeschäft, verfügt
die Gesellschaft über gute Kontakte zu Produzenten und Lizenzhändlern.
Die Gesellschaft erwirbt die Filmrechte durch Lizenzverträge mit Produzenten, Einzelkäufe auf
dem Filmmarkt oder Übernahme bestehender Filmbestände (Libraries) von Dritten.
Die wichtigsten Lizenzgeber der Erotic Media AG sind amerikanische Produzenten, die nach
Kenntnis der Gesellschaft über keine eigenen Vertriebsstrukturen in Europa verfügen. Insgesamt
pflegt die Gesellschaft intensive Kontakte zu folgenden Produzenten:
USA: Extreme Entertainment Inc. (Kalifornien), Discount Video Center dba Sin City Entertainment
Inc. (.Sin City.) (Kalifornien), SBO PICTURES INC. (WICKED PICTURES)
(Kalifornien), VCA LABS Inc. (Kalifornien), Coastline Films Inc. bzw. Coastline Lincensing
International Inc. (Kalifornien), New Sensations Inc. (Kalifornien), Ona Zee
Picutures (Kalifornien), G.D. Entertainment Inc. (Kalifornien), Northstar Releasing
(Kalifornien), Metro Global Studios Inc. (Kalifornien), Simon Wolf Organisation (Kalifornien).
Europa: M.G.R. Communications K.F.T bzw. Topline (Mailand, Italien), Capital Film S.R.L
(Catania, Italien), Tre-mag AB (Stockholm, Schweden), Innocent-Pictures (Hvidovre,
Dänemark), Magmafilm GmbH (Essen, Deutschland), John B. Root (Paris, Frankreich).
Die Fokussierung auf Produzenten aus den USA ist dadurch begründet, dass sich diese Produzenten
aufgrund der Gegebenheiten auf dem amerikanischen Markt für Erotikproduktionen auf
die Herstellung hochwertiger und in der Regel auch TV-zulässiger Erotik-Filmversionen konzentrieren,
die auch für eine Verwertung in Europa besonders geeignet sind.
In den Jahren 2000 und 2001 erfolgte der Lizenzneuerwerb vornehmlich über sogenannte Output-
Deals, d.h. General-Abnahme- oder Erstauswahlverträge für bereits produzierte und/oder
noch zu produzierende Filme. Soweit durch Abschluss eines Output-Deals Lizenzrechte an noch
zu produzierenden Filmen erworben werden sollen, ist der Inhalt der Filme bei Vertragsschluss
oft nur sehr vage oder auch gar nicht bestimmt. Der Erwerber kann die Qualität des zu erwerbende
Lizenzmaterial bei Vertragsschluss also nicht im voraus prüfen. Statt dessen muss er darauf
vertrauen, dass der Produzent Filmmaterial in der gewünschten Art und Qualität liefert (bezüglich
der hiermit verbundenen Risiken siehe unter Ziffer 4.7. .Risikohinweise.). Nach Auffassung der
Gesellschaft war diese risikoreichere Form des Rechteerwerbs notwendig, um bei den Produzenten
als starker Marktteilnehmer Anerkennung zu finden. Mittlerweile sieht die Gesellschaft diese
Phase als abgeschlossen an. Die Gesellschaft hat daher damit begonnen, ihre Einkaufspolitik
umzustellen und sich verstärkt auf den Abschluss von Erstauswahlverträgen, d.h. den Einkauf
von Lizenzrechten an ausgewählten Einzelproduktionen zu konzentrieren. Nach wie vor verpflichtet
sich die Gesellschaft in diesem Zusammenhang aber auf die Abnahme einer bestimmten Mindestanzahl
von Filmen.

Lizenzverträge
Der für den Handel mit Filmlizenzrechten erforderliche Erwerb von Lizenzrechten erfolgt durch
Abschluss von Lizenzverträgen, die mit den Inhabern der Urheberrechte an den jeweiligen Filmen
abgeschlossen werden. In diesen Lizenzverträgen wird geregelt, über welchen Zeitraum, in welchem
Lizengebiet, in welchen Medien (Video, DVD, Pay-TV, Free-TV, On-Demand- und Internet,
etc.) der Lizenznehmer das von ihm erworbene Recht auswerten darf. In der Regel schließt die
Erotic Media AG derzeit Lizenzverträge mit unbeschränkten Laufzeiten ab. Bei Erwerb von Lizenzen
auf dem amerikanischen Markt beschränkt sich die Gesellschaft auf den Erwerb von Lizenzen
für den europäischen Raum, bei Erwerb von Lizenzen von europäischen Produzenten wird
der Erwerb weltweiter Rechte angestrebt. Im übrigen umfasst der von der Erotic Media AG gekaufte
Lizenzumfang in der Regel die gesamte Verwertungskette einschließlich der Verwertungsrechte
für den Bereich neuer Medien wie dem Internet.
Zumeist erfolgt der Abschluss von Lizenzverträgen auf der Grundlage eines Musterlizenzvertrages.
Eine Mehrzahl der Lizenzgeber findet sich derzeit bereit, im wesentlichen das Vertragsmuster
der Gesellschaft zu akzeptieren. In der Regel werden die Verträge jedoch an die spezifischen
Bedürfnisse der jeweiligen Transaktion angepasst. Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Zusammenhang
auch die Anwendung des jeweils einschlägigen ausländischen Rechts und den
entsprechenden Gerichtsstand am Sitz des Lizenzgebers.
Die Vertragsmuster der Erotic Media AG für den Rechteerwerb enthalten im wesentlichen die
folgenden Bestandteile:
• Umfang der Rechteübertragung, insbesondere
! der Verwertungsarten (Video, DVD, Pay-TV, Free-TV, On-Demand, etc)
! der Bearbeitungsrechte (Recht zur Synchronisation, Schnitt, etc.)
! des Lizenzgebiets
! der Lizenzzeit
• Art und Umfang der vom Lizenzgeber zu liefernden Materialien
• Lizenzgebühr
• Gewährleistungen, insbesondere Rechte der Erotic Media AG bei Nichtleistung oder
Verzug des Lizenzgebers
• Rechtswahl
Die Lizenzrechte werden in den von der Erotic Media AG abgeschlossenen Verträgen in der Regel
gegen Bezahlung eines fest vereinbarten Preises erworben. Dies gilt auch bei Verträgen über
künftige Produktionen, deren Inhalt und Qualität noch nicht feststeht. In einzelnen Fällen übernimmt
die Erotic Media AG auch das Risiko der Verwertbarkeit der Filmrechte in einem bestimmten
Land und Medium (z.B. TV).

Wettbewerb
Die Erotic Media AG konkurriert beim Einkauf von Filmlizenzrechten mit allen wesentlichen Filmlizenzh
ändlern, die ihre Rechte auf dem

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da die menge der daten nicht in einem reingestellt werden konnte, kopiere ich auszugsweise die Inhalte aus dem Verkaufsprospekt der Erotik media hier rein...



6.1.6. Konzernstruktur und Stellung des Emittenten im Konzern
Die Erotic Media AG ist Konzernmutter der Erotic Media Gruppe. Als selbst operativ tätiges Unternehmen betreibt sie das Filmlizenzgeschäft mit Kunden aus allen Geschäftsbereichen. Die Beteiligungsgesellschaft PM Pictures ist als Vertriebsgesellschaft tätig. Die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG betreibt das Endkundengeschäft und bezieht hierfür Filmlizenzen von der Erotic
Media AG. Die Erotic Media GmbH soll nach den Planungen der Gesellschaft eine vergleichbare Stellung einnehmen. Die Beate Uhse Verwaltungs GmbH hat die Funktion der Komplementärgesellschaft in der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG
Neben ihrer Stellung als Konzernmutter ist die Gesellschaft zugleich Teil der Beate Uhse Gruppe. Muttergesellschaft ist insoweit die Beate Uhse AG mit Sitz in Flensburg, die mit 30% (vor Platzierung) an der Gesellschaft beteiligt ist.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft Teil der Orthmann Gruppe. Muttergesellschaft ist insoweit die Orthmann AG mit Sitz in Steinach (Schweiz), die mit
32,52% (vor Platzierung) direkt an der Gesellschaft beteiligt ist und über ihre Beteiligung an der Ad.E.L. Adult Entertainment & Lifestyle AG (Anteil 100%), der Effectum E.C. AG (Anteil 100%) und der Beate Uhse AG (Anteil 42,5%) zusätzlich mittelbare Beteiligungen an der Erotic Media AG hält.

An der Orthmann AG sind zu je 49% die Herren Ulrich Rothermund (zugleich Aktionär und Mitglied des Verwaltungsrates der Erotic Media AG) und Richard Orthmann beteiligt. Beide sind zugleich Gesellschafter mit einem Anteil von jeweils 36,25 % an der Rotermund Venture Capital Fonds VI GbR (letztere zugleich Aktionärin der Erotic Media AG).


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6.2. Aktionärsstruktur
Aktionär
Aktienbesitz vor Kapitalerhöhung um 100.000 Aktien Aktienbesitz nach Kapitalerhöhung um 100.000 Aktien und Platzierung bei Dritten Stück

Anteil Stück Anteil
Orthmann AG (4) 1.301.100 32,5275% 1.301.100 31,7341%
Beate Uhse AG (5) 1.200.000 30,0000% 1.200.000 29,2683%
Edouard A. Stöckli (1) 493.000 12,3250% 493.000 12,0244%
Zoë Stähli (1) 360.000 9,0000% 360.000 8,7805%
[/b]Bernhard Müller (1) 200.000 5,0000% 200.000 4,8780%[/b]
Effectum E.C. AG (4) 150.000 3,7500% 150.000 3,6585%
Ad.E.L. AG (4), (7) 102.900 2,5725% 102.900 2,5098%
Alexane Stöckli (2) 80.000 2,0000% 80.000 1,9512%
Rotermund Venture Capital Fonds VI GbR (6) 50.000 1,2500% 50.000 1,2195%
Ulrich Rotermund (1) 4.000 0,1000% 4.000 0,0976%
Kaspar Schmid (1) 4.000 0,1000% 4.000 0,0976%
Sonstige Aktionäre (3) 55.000 1,3750% 55.000 1,3415%
Streubesitz 100.000 2,4390%
Gesamt 4.000.000 100,0000% 4.100.000 100,0000%


(1) Mitglieder des Verwaltungsrats
(2) Eltern und Kinder von Mitgliedern des Verwaltungsrats
(3) Sonstige Aktionäre mit einem Anteil am Aktienkapital von jeweils weniger als 5 % des Aktienkapitals
(4) An der Orthmann AG sind Ulrich Rotermund und Richard Orthmann mit jeweils 49% beteiligt. Die Ad.E.L. Adult Entertainment & Lifestyle AG und die Effectum E.C. AG sind jeweils 100%ige Tochtergesellschaften der Orthmann AG.
(5) An der Beate Uhse AG ist mit ca. 45% die Orthmann AG beteiligt (vgl. (4)). Die Beate Uhse AG hat ihre Anteile an der Erotic Media AG an die Sparkasse Flensburg verpfändet.
(6) An der Rotermund Venture Capital Fonds VI GbR sind Ulrich Rotermund und Richard
Orthmann mit jeweils 36,25% beteiligt.
(7) Die Ad.E.L. Adult Entertainment & Lifestyle AG hat sich gegenüber der vem AG Virtuelles Emissionshaus verpflichtet, sämtliche zu platzierenden Aktien zu übernehmen, die nicht an Dritte platziert werden können. Der Aktienbesitz der Ad.E.L. Adult Entertainment & Lifestyle AG beträgt daher nach Platzierung bis zu 4,95%.




7.2. Beteiligungen
Die Erotic Media AG ist an der PM Pictures International AB mit Sitz in Stockholm (Schweden) und der Erotic Media GmbH mit Sitz in Bochum zu je 100 % beteiligt. Darüber hinaus hält sie eine Kommanditbeteiligung in Höhe von 49 % an der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin und eine Beteiligung in Höhe von 50,4% an der Beate Uhse Verwaltungs GmbH. Die Beate Uhse Verwaltungs GmbH ist alleinige Komplementärin ohne Kapitalanteil der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG.
Einen Überblick über die aktuelle Beteiligungsstruktur bietet das folgende Schaubild:
1) Vor Platzierung. Nach vollständiger Platzierung reduziert sich der Anteil auf 29,27%.

[/b]7.2.1. PM Pictures International AB
7.2.1.1. Firma, Sitz und Tätigkeitsbereich[/b]
Die PM Pictures International AB (nachfolgend auch .PM Pictures.) mit Sitz in Stockholm/Schweden wurde unter gleicher Firma gegründet und am 15. August 2000 unter der Nummer 556595-4434 in das Aktiengesellschaftsregister eingetragen.
Tätigkeitsbereich der PM Pictures ist der Vertrieb von Filmlizenzrechten aus dem Bestand der Erotic Media AG.

Schaubild Beteiligungsstruktur
Erotic Media AG, Baar, Schweiz
Beate Uhse Verwaltungs
GmbH, Berlin
Erotic Media
GmbH, Bochum
PM Pictures AB,
Stockholm
Beate Uhse AG,
Flensburg
Beate Uhse TV GmbH & Co. KG, Berlin
100 %
49,6 % 50,4 %
30 %1)
100 %
Komplementärin (ohne Kapitalanteil) 49 % 49 %

7.2.1.2. Ausgewählte Finanzdaten
Die folgenden Finanzangaben ergeben sich aus dem Jahresabschluss der PM Pictures und der Erotic Media AG zum 31. Dezember 2001:
Höhe des gezeichneten Kapitals, Höhe der Rücklagen, Jahresüberschuss/-Fehlbetrag
Das gezeichnete Kapital der PM Pictures beträgt SEK 100.000,00
Rücklagen zum 31.12.2001 SEK 29.445,00
Jahresüberschuss zum 31.12.2001 SEK 294.135,00
Höhe der Anteile der Erotic Media AG am gezeichneten Kapital
Beteiligungsquote der Erotic Media AG 100 %
Höhe der Erträge des letzten Geschäftsjahres aus den Anteilen am Unternehmen
Beteiligungserträge der Erotic Media AG von der PM Pictures SEK 0,00
Buchwert der von der Erotic Media AG gehaltenen Anteile
Buchwert der Beteiligung bei der Erotic Media AG zum 31.12.2001 CHF 50.000,00
Höhe der Forderungen und Verbindlichkeiten der Erotic Media AG gegenüber dem Unternehmen
Forderungen der Erotic Media AG gegen die PM Pictures zum 31.12.2001 CHF 283.920,70
Verbindlichkeiten der Erotic Media AG gegen die PM Pictures zum 31.12.2001 CHF 25.843,70


Seiten 56/57/58/59/60
7.2.3. Beate Uhse TV GmbH & Co. KG (.BU TV.)
7.2.3.1. Firma, Sitz und Tätigkeitsbereich
Die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG (nachfolgend auch .BU TV .) mit Sitz in Berlin ist gemäß dem Gesellschafterbeschluss vom 20. Mai 2001 (URNr. 375/2001 des Notars Ulrich Schmittdiel, Flensburg) durch formwechselnde Umwandlung der Beate Uhse GmbH mit Sitz in Berlin (HRB 77764) entstanden. Beginn der Gesellschaft war der 20. August 2001. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg erfolgte am 20. August 2001 unter HRB 32525.
Gesellschafter der BU TV sind:


Gesellschafter Stellung Hafteinlage
in EUR Beteiligung am Kapital
BU GmbH persönlich haftende Gesellschafterin nein
Erotic Media AG Kommanditist 3.920.000,00 ja
Beate Uhse AG Kommanditist 3.920.000,00 ja
Bernhard Müller Kommanditist 160.000,00 ja
Gesamt 8.000.000,00
Tätigkeitsbereich der BU TV ist der Betrieb eines Fernsehsenders unter dem Namen .Beate UhseTV..


7.2.3.2. Ausgewählte Finanzdaten
Die folgenden Finanzangaben ergeben sich aus dem Jahresabschluss der BU TV und der Erotic
Media AG zum 31. Dezember 2001:
Höhe des gezeichneten Kapitals, Höhe der Rücklagen, Jahresüberschuss/-Fehlbetrag
Das gezeichnete Kapital (Hafteinlagen)
der BUTV beträgt EUR 8.000.000,00
Rücklagen zum 31.12.2001 EUR 0,00
Jahresüberschuss zum 31.12.2001 (Jahresfehlbetrag) EUR (2.789.000,00)
Höhe der Anteile der Erotic Media AG am gezeichneten Kapital (Haftkapital)
Beteiligungsquote der Erotic Media AG 49,00 %
Höhe der Erträge des letzten Geschäftsjahres aus den Anteilen am Unternehmen
Beteiligungserträge der Erotic Media AG
von der BU TV: EUR 0,00
Buchwert der von der Erotic Media AG gehaltenen Anteile
Buchwert der Beteiligung bei der Erotic Media AG
zum 31.12.2001 CHF 6.115.903,65
Höhe der Forderungen und Verbindlichkeiten der Erotic Media AG gegenüber dem Unternehmen
Forderungen der Erotic Media AG gegen die
BU TV zum 31.12.2001 EUR 1.207.959,52
Verbindlichkeiten der Erotic Media AG gegen die
BU TV zum 31.12.2001 EUR 0,00


7.2.4. Beate Uhse Verwaltungs GmbH (.BU GmbH.)
7.2.4.1. Firma, Sitz und Tätigkeitsbereich
Die Beate Uhse Verwaltungs GmbH (nachfolgend auch .BU GmbH .) mit Sitz in Berlin ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 83010 eingetragen.
Gegründet wurde die BU GmbH am 5. Januar 2001 unter der Firma Ludwig Beteiligungsgesellschaft mbH sowie mit Sitz in Norderfriedrichskoog (UR-Nr. 14/2001 des Notars Ulrich Schmittdiel, Flensburg). Die Eintragung der neu gegründeten Gesellschaft in das Handelsregister des Amtsgericht Husum erfolgte am 5. April 2001 unter HRB 1525. Das Stammkapital der BU GmbH beträgt EUR 25.000,00. Gesellschafter der BU GmbH sind die Erotic Media AG mit einem Geschäftsanteil zu nominal EUR 12.600,00 und die Beate Uhse AG mit einem Geschäftsanteil zu nominal EUR 12.400,00. Gegenstand der BU GmbH ist die Einnahme der Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen Gesellschaften.

7.2.4.2. Ausgewählte Finanzdaten
Die folgenden Finanzangaben ergeben sich aus dem Jahresabschluss der BU GmbH und der Erotic Media AG zum 31. Dezember 2001:
Höhe des gezeichneten Kapitals, Höhe der Rücklagen, Jahresüberschuss/-Fehlbetrag
Das gezeichnete Kapital der EM GmbH beträgt EUR 25.000,00
Rücklagen zum 31.12.2001 EUR 0,00
Jahresüberschuss zum 31.12.2001 (Jahresfehlbetrag) EUR (1.217,69)
Höhe der Anteile der Erotic Media AG am gezeichneten Kapital
Beteiligungsquote der Erotic Media AG 50,40 %
Höhe der Erträge des letzten Geschäftsjahres aus den Anteilen am Unternehmen
Beteiligungserträge der Erotic Media AG von der BU GmbH EUR 0,00
Buchwert der von der Erotic Media AG gehaltenen Anteile Buchwert der Beteiligung bei der Erotic Media AG zum 31.12.2001 CHF 21.450,25 Höhe der Forderungen und Verbindlichkeiten der Erotic Media AG gegenüber dem Unternehmen Forderungen der Erotic Media AG gegen die BU GmbH zum 31.12.2001 EUR 0,00 Verbindlichkeiten der Erotic Media AG gegen die BU GmbH zum 31.12.2001 EUR 0,00.



7.3. Beherrschender Einfluss
Auch nach der vollständigen Platzierung der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Aktien werden die Altaktionäre am gesamten Aktienkapital der Erotic Media AG zu über 90% an der Gesellschaft beteiligt sein. Den Altaktionären wird es daher auch nach der vollständigen Platzierung der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Aktien möglich sein, unabhängig vom Abstimmungsverhalten der Neuaktionäre den Ausgang der Abstimmungen in der Generalversammlung zu bestimmen, selbst wenn für die einzelnen Beschlussgegenstände nach den Statuten oder dem Gesetz eine qualifizierte Mehrheit erforderlich sein sollte. Die Orthmann AG1 und die Beate Uhse AG, an der die Orthmann AG mit einem Anteil von 45,2 beteiligt ist, werden auch nach der vollständigen Platzierung der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Aktien jeweils mit einem Anteil von mehr als 25% an der Gesellschaft beteiligt sein. Gemeinsam wird es der Orthmann AG und der Beate Uhse AG daher auch nach der vollständigen
Platzierung der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Aktien möglich sein, unabhängig vom Abstimmungsverhalten der Neuaktionäre und der übrigen Altaktionäre Abstimmungen in der Generalversammlung, die lediglich einer einfachen Mehrheit bedürfen, zu bestimmen, insbesondere also Entscheidungen über die Bestellung von Mitgliedern des Verwaltungsrates. Gemeinsam mit weiteren Aktionären, die mit der Orthmann AG bzw. den hinter der Orthmann AG stehenden Personen gesellschaftsrechtlichen und/oder familiär Verbundenen Aktionären werden Orthmann AG und die Beate Uhse AG zudem die Möglichkeit haben, unabhängig vom Abstimmungsverhalten der Neuaktionäre den Ausgang der Abstimmungen in der Generalversammlung zu bestimmen, selbst wenn für die einzelnen Beschlussgegenstände nach den Statuten oder dem Gesetz eine qualifizierte Mehrheit erforderlich sein sollte.

Gemeinsam mit der Ad.E.L. Adult Entertainment & Lifestyle AG und/oder der Effectum E.C. AG, an denen die Orthmann AG mit einem Anteil von jeweils 100% beteiligt ist, wird die Orthmann AG auch nach der vollständigen Platzierung der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Aktien eine Sperrminorität besitzen, d.h. unabhängig vom Abstimmungsverhalten der Neuaktionäre und der übrigen Altaktionäre Abstimmungen in der Generalversammlung verhindern können, die einer
qualifizierten Mehrheit von zwei Drittel der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte bedürfen.
1 Herr Ulrich Rotermund und Herr Richard Orthmann sind jeweils mit einem Anteil von 49% an der Orthmann AG beteiligt.


...................................

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8. Angaben über Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane des Emittenten
8.1. Generalversammlung
Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Sie hat folgende unübertragbare
Befugnisse:

.............

8.2. Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht statutengemäß aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen. Gemäß Art. 708 schweizerisches Obligationenrecht (OR) müssen die Mitglieder des Verwaltungsrats mehrheitlich Personen sein, die in der Schweiz wohnhaft sind und das Schweizer Bürgerrecht besitzen.
Der Verwaltungsrat wird in der Regel von der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für
die Dauer eines Jahres gewählt. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit
dem Tag der nächsten ordentlichen Generalversammlung, unter dem Vorbehalt von Rücktritt
oder Abberufung. Neue Mitglieder vollenden die Amtsdauer ihres Vorgängers.
Wiederwahl ist jederzeit möglich.
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet den Präsidenten, den Vizepräsidenten
und falls nötig den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.
Der Verwaltungsrat tagt auf Einladung des Präsidenten oder eines seiner Mitglieder, so oft es die
Geschäfte erfordern, oder wenn ein Mitglied es verlangt oder die Geschäftsleitung es schriftlich
unter Angabe der Gründe verlangen.
Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsleitung. Er besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben durch Erlass eines Organisationsreglements an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen.
Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse.
Zu seinen unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben gehören insbesondere:
a) Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
b) Festlegung der Organisation;......................

Die Vertretung der Gesellschaft ist wie folgt geregelt:
Jedem Mitglied des Verwaltungsrates steht die Vertretungsbefugnis kollektiv zu zweien zu. Der Verwaltungsrat kann Dritten (Direktoren) die Vertretung übertragen und Prokuristen und Bevollmächtigte ernennen. Entgegen dieser Bestimmung in den Statuten hat die konstituierende Verwaltungsratssitzung vom 20. September 2002 beschlossen, dass die Verwaltungsratsmitglieder Stähli und Schmid Mitglieder ohne Zeichnungsberechtigung sind.


Mitglieder des Verwaltungsrates sind:
Ulrich Rotermund,
- Präsident des Verwaltungsrates -
ist 53 Jahre alt. Herr Rotermund gestaltete 30 Jahre lang die operative Entwicklung der Beate Uhse AG mit. Seine Mutter, die 2001 verstorbene Beate Rotermund-Uhse, war die Unternehmensgründerin der Beate Uhse AG. Ulrich Rotermund gründete in den Jahren 1975 und 1976 den Beate Uhse Filmverleih und die Kinokette Blue Movie Kino. Er war von 1981 bis 1991 stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Beate Uhse AG, in dieser Zeit rief er unter anderem den Unternehmensbereich Beate Uhse Video ins Leben. Von 1991 bis 1998 übernahm er das Amt des Vorstandsvorsitzenden.
Seit 2001 ist Herr Rotermund stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Beate Uhse AG.


Edouard A. Stöckli,
- Vizepräsident des Verwaltungsrates -
ist 57 Jahre alt. Herr Stöckli ist Diplomkaufmann und seit 1969 im Filmgeschäft tätig . zuerst als
freier Produzent bei künstlerisch geprägten Autorenfilmen und seit 1975 im Bereich Erotikfilm.
Dort verknüpfte er Produktion, Verleih und Kino und baute dieses System ständig weiter aus, um
den immer neuen Entwicklungen im Medienbereich Rechnung zu tragen.
1975 gründete Herr Stöckli die FILMINVEST AG (heute: CINE-O-VIDEO), produzierte hochwertige Erotikfilme und ermöglichte u.a. Unternehmen wie der Beate Uhse im Deutschland der 70er- Jahre, ihre Marktführerschaft im Bereich Erotik-Kino und Filmverleih zu erlangen und auszubauen. 1978 gründete Herr Stöckli die Kinobetriebsgesellschaft EAST CINEMAS AG, die heute noch absolute Marktführerin auf dem Schweizer Erotik-Kino-Markt ist. Mit der zunehmenden Verbreitung
des Filmformats Video wurde er mit seinen Filmen Lieferant und Partner der beiden wichtigsten Erotik-Video-Anbietern Europas: VIDEORAMA und BEATE UHSE VIDEO
Mit dem Ziel, den immer mehr an Bedeutung gewinnenden Rechte- und Lizenzhandel auszubauen, übernahm Herr Stöckli im Jahre 1983 die Firma Mascotte Film AG. In den 90er-Jahren, mit zunehmender Präsenz des Fernsehens im Erotik-Bereich, wurde er mit seinen Unternehmen zum Lieferanten der wichtigsten TV-Sender, u.a. in Deutschland im Pay-TV-Bereich der Kirch-Gruppe, sowie im Free-TV-Bereich der RTL-Gruppe.
1999 übernahm Herr Stöckli die Imperial Film S.A. in Lausanne, um auf dieses Unternehmen sämtliche Geschäftsaktivitäten des Bereiches Erotikfilm-Lizenzhandel und sein bewährtes Team zu bündeln.
Herr Stöckli übt weitere Mandate aus als Verwaltungsrat bei der Mascotte Film AG, Zürich und als Verwaltungsrat bei der East Cinemas AG, Zürich, sowie als Vorstandsmitglied der GÜFA, Gesellschaft zur Übernahme und Wahrnehmung von Filmaufführungsrechten mbH, Düsseldorf.


Bernhard Müller,
- Delegierter des Verwaltungsrates -
ist 57 Jahre alt und leitet das operative Filmlizenzgeschäft insbesondere im Bereich TVVermarktung. Herr Müller ist Diplomkaufmann, seit 30 Jahren im Filmgeschäft tätig und verfügt über ein hervorragendes Netzwerk in der Medienlandschaft. Als unabhängiger Filmverleiher begleitete er über 20 Jahre lang zahlreiche Filme an den Schweizer Markt. Neben großen internationalen Produktionen waren es vor allem Schweizer Filme, die von Bernhard Müller erfolgreich betreut und herausgebracht wurden. Zu den Produktionen gehörten so bekannte Filme wie die .Schweizermacher. und .Höhenfeuer.. Ende der 80er Jahre war Herr Müller für einige Zeit der
Programmdirektor des ersten und einzigen Pay-TV Senders der Schweiz (Teleclub). 1990 wurde er Geschäftsführer des Filmlizenzunternehmens MH Medien Handels AG, Zug. In dieser Eigenschaft hat er zahlreiche bedeutende Filmgeschäfte für den deutschsprachigen Lizenzraum im Pay- und Free-TV Bereich abgeschlossen. Herr Müller ist seit 2000 für die Erotic Media AG tätig. Herr Müller übt ein weiteres Mandat aus als Delegierter des Verwaltungsrats bei der MH Medien Handels AG, Zug, Schweiz.


Hans-Kaspar Schmid,
- Mitglied des Verwaltungsrates -
ist 51 Jahre alt und seit 15 Jahren in der Erotikfilm- und Erotikkino-Branche tätig. Ursprünglich absolvierte er eine Ausbildung als Bankfachmann und spezialisierte sich auf den Kommerzbereich. Er war 17 Jahre in einer Schweizer Grossbank tätig, zuletzt in einer Filiale in Zürich auf Stufe Direktionskader. 1987 trat er als Geschäftsführer und Direktor in die Firmen EAST CINEMAS AG und MASCOTTE FILM AG ein und ist seither dort für die operative Leitung dieser Unternehmen verantwortlich.


Zoё Stähli,
- Mitglied des Verwaltungsrates -
ist 27 Jahre alt und in der Kunstbranche tätig.
Frau Stähli übt ein weiteres Mandat aus als Mitglied des Verwaltungsrats der Stöckli Holding AG, Chur, Schweiz.



Vergütung des Verwaltungsrats
Herr Bernhard Müller war im Geschäftsjahr 2001 sowie in der Zeit bis zum 20. August 2002 einziges Mitglied es Verwaltungsrates. Aufgrund seines Anstellungsvertrages mit der Gesellschaft erhielt Herr Bernhard Müller im Jahre 2001 ein Gehalt von CHF 565.000,00 zuzüglich CHF 20.000,00 für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat. Im Jahre 2002 wird das Gehalt aus dem Anstellungsvertrag voraussichtlich CHF 522.000,00 betragen. Eine zusätzliche Vergütung für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat ist derzeit nicht vorgesehen. Der Anstellungsvertrag mit Herrn Bernhard Müller ist abgeschlossen für die Zeit bis zum 30. April 2004. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
ist nicht vorgesehen. Für seine Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrates erhält
Herr Müller keine gesonderte Vergütung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates Ulrich Rotermund und Edouard A. Stöckli wurden am 20. August 2002, die Mitglieder des Verwaltungsrates Hans-Kaspar Schmid und Zoё Stähli am 20. September 2002 gewählt. Über die Höhe der Vergütung dieser Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2002 hat der Verwaltungsrat bislang keinen Beschluss gefasst.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Aktienplatzierung direkt gehaltenen Aktien.
Herr Bernhard Müller Stück 200.000 Aktien
Herr Eduard A. Stöckli Stück 493.000 Aktien
Herr Ulrich Rotermund Stück 4.000 Aktien
Herr Hans Kaspar Schmid Stück 4.000 Aktien
Frau Zoё Stähli Stück 360.000 Aktien
Direkt halten die Mitglieder des Verwaltungsrats damit unter der Voraussetzung vollständiger Platzierung der Angebots-Aktien insgesamt Stück 1.061.000 Inhaberaktien der Gesellschaft. Die entspricht einem Anteil von 25,88 % am gesamten Aktienkapital. Durch weitere mittelbare Beteiligungen ist der tatsächliche Einfluss der Mitglieder des Verwaltungsrats auf die Gesellschaft jedoch größer (siehe auch Kapitel 6.2. .Aktionärsstruktur.). Den Mitglieder des Verwaltungsrates wurden keine Darlehen oder Garantien gewährt. Sie sind unter der Adresse der Gesellschaft zu erreichen.

...........
.......

9. Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen
9.1. Geschäfte und Rechtsbeziehungen zwischen Erotic Media AG und Beate
Uhse AG
Die Erotic Media AG und die Beate Uhse AG sind gemeinsam Gesellschafter der Beate Uhse Verwaltungs GmbH sowie der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG. Darüber hinaus verkauft die Gesellschaft von Zeit zu Zeit Lizenzrechte aus ihrem Bestand an die Beate Uhse AG.
9.2. Geschäfte und Rechtsbeziehungen zwischen Erotic Media AG und Herrn Edouard A. Stöckli
Mit der BMS Broadcast & Medien Service GmbH (.BMS.) besteht ein Vertrag über die Lagerung und Verwaltung von Filmmaterial. Darüber hinaus übernimmt BMS die technische Aufbereitung von Filmmaterialen für die Gesellschaft. Die BMS ist eine ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Imperial Films SA mit Sitz in Lausanne. Herr Stöckli ist Berater der Imperial Films SA. Gleichzeitig hat Herr Stöckli der BMS ein Darlehen in Höhe von ca. EUR 350.000,00 gewährt.[/b]
Die Erotic Media AG hat in den Jahre 2000 mit der Mascotte Film AG einen Vertrag über den
Erwerb eines insgesamt 2.130 Erotikfilme umfassenden Filmlizenzpakets abgeschlossen. Darüber hinaus hat die Erotic Media AG in der Folgezeit weitere 117 Filme von der Mascotte Film AG erworben. Das Gesamtkaufsvolumen betrug in den Jahren 2000 und 2001 zusammengerechnet ca. CHF 9,0 Mio. Die Mascotte Film AG kauft ihrerseits laufend Filmlizenzrechte bei der Erotic Media AG für den Bereich Video und DVD, die sie anschließend über die Tabu&Love Film
GmbH mit Sitz in Essen vermarktet. Die Mascotte Film AG ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Stöckli Holding AG mit Sitz in Chur, Schweiz. Alleiniger Gesellschafter der Stöckli Holding AG ist Herr Edouard A. Stöckli. Alleiniger Gesellschafter der Tabu&Love Film GmbH ist Herr Edouard A. Stöckli. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch in Zukunft Filmlizenzrechte bei der Mascotte Film
AG zu erwerben, wenn sich dort attraktive Angebote zu marktüblichen Konditionen ergeben. Die Erotic Media AG steht in Geschäftsbeziehungen zur Magmafilm GmbH mit Sitz in Essen. Die Gesellschaft hat von der Magmafilm GmbH in der Vergangenheit sowohl Lizenzrechte gekauft als auch Lizenzrechte für die Verwertung im Bereich Video und DVD an die Magmafilm veräußert. Die Magmafilm GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Stöckli Holding AG mit Sitz in Chur, Schweiz. Alleiniger Gesellschafter der Stöckli Holding AG ist Herr Edouard A. Stöckli.
Die Erotic Media AG vertreibt seit dem Jahr 2002 Online-Rechte an die Safenet AG mit Sitz in Zürich, Schweiz. Die Stöckli Holding AG ist an der Safenet AG mit einem Anteil von 45 % beteiligt. Alleiniger Gesellschafter der Stöckli Holding AG ist Herr Edouard A. Stöckli

................
.......................

Seite 73 /74/ 75 /
konsolidierte Bilanz der Bilanz der Bilanz der
Bilanz
(30.06.2002)
(*) Erotic Media AG
(30.06.2002)
Erotic Media AG
(31.12.2001)
Erotic Media AG
(31.12.2000)
Veränderung
01 zu 00
Umlaufvermögen 15.406.120,00 13.416.070,31 15.900.618,00 23.898.113,00 -33,46
Anlagevermögen 21.281.866,00 26.276.475,81 24.869.853,00 20.143.433,00 23,46
(kurzfristiges) Fremdkapital
4.518.475,00 3.531.181,98 4.714.824,00 9.068.448,00 -48,01
Minderheitenanteile 2.582.865,00 0 0 0
Eigenkapital 29.586.646,00 36.161.364,14 36.055.647,00 34.973.098,00 3,10
Bilanzsumme 36.687.986,00 39.692.546,12 40.770.471,00 44.041.546,00 -7,43
Anzahl der Aktien 4.000.000 4.000.000 4.000.000 4.000.000
Ergebnis pro Aktie -0,05 0,03 0,27 -1,44
Bruttogewinn 4.827.847,00 3.876.977,53 9.413.616,51 1.311.631,00 617,70

............
......................

Eigenkapital
Erotic Media AG betreibt das Geschäft mit einer auskömmlichen Eigenkapitalausstattung. Das
Eigenkapital lag per Ende 2000 bei knapp CHF 35 Mio. (Eigenkapitalquote: 79%); per 31. Dezember
2001 betrug das Eigenkapital CHF 36 Mio. (Eigenkapitalquote: 88%). Per Ende des ersten Halbjahres 2002 lag das Eigenkapital nahezu unverändert bei CHF 36,1 Mio. (Eigenkapitalquote:
91%).
Über die Berichtsperiode hinweg deckt das Anlagevermögen das Eigenkapital vollumfänglich ab.
Das Anlagevermögen umfasst zum einen Beteiligungen, insbesondere die Beate Uhse TV GmbH
& Co. KG, sowie Filmlizenzen in beträchtlichem Umfang. Die Erotic Media AG finanziert sich ohne
Bankdarlehen. Aus diesem Grund soll im Wege des Börsengangs eine Kapitalerhöhung
durchgeführt werden.

Erstmalige Konsolidierung für das erste Halbjahr 2002
Infolge des geplanten Börsengangs hat die Erotic Media AG erstmals freiwillig einen Konzernabschluss
erstellt. Auf konsolidierter Basis ergibt sich für die ersten sechs Monate 2002 bei einem
Umsatz von CHF 7,5 Mio. ein Verlust nach Minderheitenanteilen von CHF 0,2 Mio. Für den gleichen
Zeitraum hat die AG einen Gewinn nach Steuern von CHF 0,1 Mio. erzielt.
Wesentliche Aufwandspositionen in der konsolidierten Erfolgsrechnung sind die deutlich höheren
Personal- und Verwaltungsaufwendungen, vor allem verursacht durch die Beteiligung an der
Beate Uhse TV GmbH & Co. KG, Berlin.
Auf Grund der Verlustsituation bei der Beate Uhse TV GmbH & Co. KG liegt das Eigenkapital im
Konzern per Ende Juni 2002 bei CHF 29,6 Mio. und damit um CHF 6,5 Mio. niedriger als in der
AG-Bilanz; die Eigenkapitalquote beträgt 81%.
Im ersten Halbjahr betrug das Ergebnis pro Aktie in der AG CHF 0,03, im Konzern minus CHF
0,05.

Seite 79/80
[/b]EROTIC MEDIA AG
Anhang per 31. Dezember 2001[/b]
(mit Vergleichszahlen für das Vorjahr)
2001 2000
1. Bürgschaften, Garantien und Pfandbestellungen
zu Gunsten Dritter nicht anwendbar nicht anwendbar
2. Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete
oder abgetretene Aktiven sowie
Aktiven unter Eigentumsvorbehalt CHF 269,396 nicht anwendbar
3. Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing nicht anwendbar nicht anwendbar
4. Brandversicherungswert der Sachanlagen CHF 400,000 CHF 400,000
5. Verbindlichkeiten gegenüber
Vorsorgeeinrichtungen nicht anwendbar nicht anwendbar
6. Anleihensobligationen nicht anwendbar nicht anwendbar
7. Beteiligungen
Firma und Sitz Zweck Aktienkapital Beteiligungsquote Beteiligungsquote
Beate Uhse TV GmbH Erotik Pay-TV EUR 8,000,000 49% 50.1%
Berlin, Deutschland
Bestseller Filmdistribution Filmlizenzhandel SKR 100,000 100% 100%
Europa AB
Stockholm, Schweden
PM Picture International AB Filmlizenzhandel EUR 11,287 100% 100%
Stockholm, Schweden
Erotic Media GmbH Film-Support- EUR 50,000 100% 100%
Bochum, Deutschland leistungen für Erotic Media AG
Beate Uhse Halten von EUR 25,000 50.4% -%
Verwaltungs GmbH Beteiligungen Flensburg, Deutschland

8. Wesentliche Nettoauflösung von stillen
Reserven nicht anwendbar nicht anwendbar
9. Aufwertung von Aktiven nicht anwendbar nicht anwendbar
10. Eigene Aktien nicht anwendbar nicht anwendbar
11. Genehmigte und bedingte Kapitalerhöhungen
Genehmigte Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat war ermächtigt, bis zum 10. Dezember 2001 das bestehende Aktienkapital
durch Ausgabe von höchstens 2,000,000 voll zu liberierenden Inhaberaktien von je CHF 10
Nennwert um CHF 20,000,000 zu erhöhen. Von der genehmigten Kapitalerhöhung wurde
nicht Gebrauch gemacht.
Bedingte Kapitalerhöhung
Das Aktienkapital kann durch Ausgabe von höchstens 400,000 voll zu liberierenden Inhaberaktien
im Nennwert von je CHF 10 um höchstens CHF 4,000,000 erhöht werden zur Erfüllung
von Aktienoptionen, die der Verwaltungsrat den Mitarbeitern und dem Kader einräumen kann.
Das Bezugsrecht wird dabei ausgeschlossen. Im Jahr 2001 sind keine Optionen auf Aktien
ausgegeben worden.
12. Andere vom Gesetz nicht vorgeschriebene Angaben
Zwecks Sicherung der Liquidität haben Aktionäre im Juni 2002 eine Vereinbarung unterzeichnet, welche sie verpflichtet, falls notwendig, die Erotic Media AG mit finanziellen Zuschüssen bis max. CHF 5 Mio. zu unterstützen.
Die Erotic Media AG hat am 14. Juni 2002 eine Vereinbarung unterzeichnet, welche sie verpflichtet, falls notwendig, die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG mit finanziellen Zuschüssen zu unterstützen.[/b]



- 85 -
/ 86
Erotic Media AG
Bilanzverlustkonto für die Geschäftsperiode vom 01.01.2002 bis 30.06.2002
(in Schweizer Franken)
30.06.2002 31.12.2001
Saldo, am Anfang der Geschäftsperiode -4.363.352,92 -5.437.901,83
Zuweisung gesetzliche Reserve 0,00 -8.000,00
Perioden- bzw. Jahresgewinn 105.717,06 1.082.548,91
Saldo, am Ende der Geschäftsperiode -4.257.635,86 -4.363.352,92


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Erotic Media AG
Anhang zur Periodenrechnung per 30. Juni 2002 (in Schweizer Franken)
1. Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven
sowie Aktiven unter Eigentumsvorbehalt CHF 67.129,00 CHF 269.396,00
2. Brandversicherungswerte
Der Brandversicherungswert der Sachanlagen betr
ägt per 30. Juni 2002 CHF 400’000
(31. Dezember 2001: CHF 400’000).
3. Wesentliche Beteiligungen 30.06.2002 31.12.2001
Gesellschaft Grundkapital Grundkapital
Geschäftstätigkeit Kapitalanteil Kapitalanteil
Sitz Buchwert Buchwert
BEATE UHSE TV GMBH & CO. KG EUR 8.000.000,00 EUR 8.000.000,00
Erotik Pay-TV in % 49,00 in % 49,00
Berlin, Deutschland CHF 6.115.903,65 CHF 6.115.903,65
BESTSELLER FILMDISTRIBUTION EUROPA AB SKR 100.000,00 SKR 100.000,00
Filmlizenzhandel in % 100,00 in % 100,00
Stockholm, Schweden CHF 16.147,00 CHF 27.303,00
PM PICTURE INTERNATIONAL AB EUR 11.287,00 EUR 11.287,00
Filmlizenzhandel in % 100,00 in % 100,00
Stockholm, Schweden CHF 50.000,00 CHF 50.000,00
EROTIC MEDIA GMBH EUR 50.000,00 EUR 50.000,00
Film-Supportleistungen für Erotic Media AG in % 100,00 in % 100,00
Bochum, Deutschland CHF 75.730,00 CHF 75.730,00
BEATE UHSE VERWALTUNGS GMBH EUR 25.000,00 EUR 25.000,00
Beteiligungsgesellschaft in % 50,40 in % 50,40
Flensburg, Deutschland CHF 21.450,25 CHF 21.450,25

4. Genehmigte Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat war ermächtigt, bis zum 10. Dezember 2001 das bestehende Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 2’000’000 voll zu liberierenden Inhaberaktien von je CHF 10 Nennwert um CHF 20’000’000 zu erhöhen. Von der genehmigten Kapitalerhöhung wurde nicht Gebrauch gemacht
5. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Aktienkapital kann durch Ausgabe von höchstens 400’000 voll zu liberierenden Inhaberaktien
im Nennwert von je CHF 10 um höchstens CHF 4’000’000 erhöht werden zur Erfüllung von
Aktienoptionen, die der Verwaltungsrat den Mitarbeitern der Gesellschaft einräumen kann. Das
Bezugsrecht wird dabei ausgeschlossen. In den Jahren 2002 (Januar bis Juni) und 2001 sind
keine Optionen auf Aktien ausgegeben worden.
6. Andere vom Gesetz nicht vorgeschriebene Angaben
Zwecks Sicherung der Liquidität haben Aktionäre im Juni 2002 eine Vereinbarung unterzeichnet, welche sie verpflichtet, falls notwendig, die Erotic Media AG mit finanziellen Zuschüssen bis max. CHF 5 Mio. zu unterstützen.
Die Gesellschaft hat am 14. Juni 2002 eine Vereinbarung unterzeichnet, welche sie verpflichtet, falls notwendig, die Beate Uhse TV GmbH & Co. KG mit finanziellen Zuschüssen zu unterstützen.
7. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Gemäss öffentlich beurkundetem Verwaltungsratsbeschluss vom 17. September 2002 hat der
Verwaltungsrat beschlossen, die bis zum 10. Dezember 2001 befristete, genehmigte Kapitalerhöhung aus den Statuten zu streichen.
Gemäss öffentlich beurkundetem Generalversammlungsbeschluss vom 17. September 2002
wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, jederzeit bis zum 17. September 2004 das bestehende
Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 2’000’000 vollständig zu liberierenden Inhaberaktien von je CHF 10 Nennwert um höchstens CHF 20’000’000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.