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Befreiung / Zielgesellschaft: Nemetschek SE; Bieter: Nemetschek-Stiftung - Seite 3

I.

Die Nemetschek SE, München, ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 224638 eingetragen (folgend "Zielgesellschaft"). Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 115.500.000,00 und ist in 115.500.000 Stückaktien eingeteilt (folgend "NSE-Aktien").

Gegenstand des Antrags ist der beabsichtigte Abschluss mehrerer Poolvereinbarungen im Rahmen der nachfolgenden dargestellten Umstrukturierung der Zielgesellschaft mit dem Ziel einer Entflechtung des Aktienbesitzes auf Ebene der Familienaktionäre.

1. Gegenwärtig hält die Nemetschek Vermögensverwaltungs GmbH & Co KG, Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 101113 (folgend "Nemetschek KG") unmittelbar 55.868.784 NSE-Aktien (entspricht rund 48,37% der bei der Zielgesellschaft insgesamt vorhandenen Stimmrechte). Einzige Komplementärin der Nemetschek KG ist die Nemetschek Verwaltungs GmbH, Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 205971 (folgend "Nemetschek GmbH").

Kommanditisten der Nemetschek KG sind Alexander Nemetschek (folgend "AN") und Dr. Ralf Nemetschek (folgend "RN") mit einer Beteiligung in Höhe von jeweils 49,998% der Kommanditanteile und Professor Dipl.-lng. Georg Heinz Nemetschek (folgend "GN") mit einer Beteiligung in Höhe von 0,004% der Kommanditanteile. Die einzigen Gesellschafter der Nemetschek GmbH sind wiederum GN, AN und RN.

Zwischen der Nemetschek KG und GN besteht eine Stimmbindungsvereinbarung (folgend "Poolvereinbarung I"). GN hält derzeit unmittelbar 3.700.000 NSE-Aktien (entspricht rund 3,2% der Stimmrechte in der Zielgesellschaft). Der Poolvereinbarung I unterliegen daher insgesamt 59.568.784 NSE-Aktien (entspricht rund 51,57% der Stimmrechte in der Zielgesellschaft).

Die Antragstellerin ist eine im Jahr 2007 errichtete gemeinnützige Stiftung.

2. Zur Regelung der Unternehmensnachfolge sollen die in der Nemetschek KG gebündelten Beteiligungen entflochten und wie unten dargestellt verteilt werden. Die Parteien haben eine Rahmenurkunde abgeschlossen, in dem die Vollzugszeitpunkte (in römischen Ziffern gestaffelt) näher definiert sind. In diesem Zusammenhang soll die mittelbare Kontrolle von GN über die Zielgesellschaft auf die Nemetschek Familienstiftung, Hirtenweg 74, 82037 Grünwald, (folgend "Nemetschek Familienstiftung") übertragen werden.