Merkur Bank, Aufsichtsrat verkauft mit mehr 100% Aufschlag (Seite 42)
eröffnet am 03.02.10 16:07:20 von
neuester Beitrag 24.04.24 07:44:22 von
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Am 01.08 gibt es 0,40€ Dividende, also über 8% und wie es aussieht läzft das geschäft auch zukünftig stetig ein bisschen besser. Also auch die Dividende könnte steigen. Kennt diesen Wert kaum einer oder warum greift hier keiner zu? Gut Unternehmen ist eher langweilig, aber dafür sicher und klar unterbewertet mit hoher Dividendenrendite. Ich begreife die Börse hier nicht ganz.
aus dem Bundesanzeiger:
RKUR BANK KGaA
Bayerstraße 33
80335 München
– ISIN DE0008148206 –
– WKN 814820 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 1. August 2012,
11.00 Uhr, Einlass ab 10.00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des aufgestellten und geprüften Jahresabschlusses und des Lageberichtes (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011 mit Berichten der persönlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrates
2.
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss festzustellen.
3.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 2.119.992,65 wie folgt zu verwenden:
a)
Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,40 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EUR 13.235.200,00.
b)
Der Restbetrag des Bilanzgewinns in Höhe von EUR 51.992,65 wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den persönlich haftenden Gesellschaftern für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mittlerer Pfad 15, 70499 Stuttgart zu wählen.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Schaffung von nach BASEL III anerkanntem zusätzlichem Kernkapital
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00, bei Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mit den nachstehend näher festgelegten Ausstattungsmerkmalen auszugeben. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
1)
Nennbetrag; Laufzeit; Verzinsung
Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Finanzinstrumente können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Finanzinstrumente können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
2)
Währung
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
3)
Zurechnung zum haftenden Eigenkapital
Die Finanzinstrumente können insbesondere so ausgestaltet werden, dass die für deren Begebung zu erbringende Gegenleistung die Voraussetzungen für die Zurechnung zum zusätzlichen Kernkapital im Sinne der bankaufsichtsrechtlichen Regelungen erfüllt.
4)
Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
5)
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente
Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung festzulegen.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafter an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Aktiengesetz zu dem Bezugsrechtsausschluss unter TOP 7 der Tagesordnung
Die Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen (nachfolgend „Finanzinstrumente“ genannt), eröffnet die Möglichkeit, attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für eine weiterhin positive geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Im Vergleich zu der bisherigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 zur Ausgabe von Genussrechten bietet diese neue Ermächtigung durch die Erweiterung des Kreises der möglichen Finanzinstrumente die Chance, dass die aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil dem nach Basel III anerkannten zusätzlichen Kernkapital zugerechnet werden können. Den persönlich haftenden Gesellschaftern soll somit der nach den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen zulässige Handlungsspielraum gewährt werden, um flexibel auf die gestiegenen künftigen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung reagieren zu können.
Durch die Ausgabe der Finanzinstrumente zu den von den persönlich haftenden Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat vorgeschlagenen Bedingungen, insbesondere durch die Zurechenbarkeit zum zusätzlichen Kernkapital, werden die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auch dann nicht unangemessen beeinträchtigt, wenn deren Bezugsrecht ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechtes sinkt der relative Anteil der Aktionäre am Gewinn und am Liquidationserlös nicht ab, so dass keine Verwässerung der Beteiligung im weiteren Sinne eintritt. Zudem gewähren die Finanzinstrumente kein Stimmrecht; daher wird auch die mitgliedschaftliche Stellung der Aktionäre nicht berührt.
Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts soll die Platzierung der Finanzinstrumente bei Privatkunden der MERKUR BANK KGaA, sowie bei institutionellen Anlegern ermöglichen, die regelmäßig nur an dem Erwerb größerer Pakete interessiert sind. Hierdurch wird es möglich, günstigere Emissionsbedingungen zu erreichen. Zudem ist die Gewährung eines Bezugrechtes mit einem erheblichen finanziellen und organisatorischen Aufwand für die Gesellschaft verbunden. Im Hinblick darauf, dass hierdurch die Interessen der Aktionäre nicht betroffen werden, ist der Ausschluss des Bezugsrechtes notwendig und angemessen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen, um die Kapitalbasis der MERKUR BANK KGaA zu stärken.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die MERKUR BANK KGaA durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz bei einer Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Auch ist wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, wenn die Emission der Finanzinstrumente unter Einräumung eines Bezugsrechts durchgeführt wird. Schließlich kann die MERKUR BANK KGaA bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Kursentwicklungen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die MERKUR BANK KGaA ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Des Weiteren besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Durch die Ermächtigung können die persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von Finanzinstrumenten erwerben. Die persönlich haftenden Gesellschafter erhalten somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) Finanzinstrumente anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Finanzinstrumenten liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Ausgabe von Finanzinstrumenten eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Die persönlich haftenden Gesellschafter sollen beispielsweise auch berechtigt sein, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur. Dies ist angesichts der gestiegenen aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung von Banken nach Basel III von erheblicher Bedeutung.
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen, jeweils auch in Kombination miteinander und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Schaffung von nach BASEL III anerkanntem zusätzlichem Kernkapital sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I und die entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftenden Gesellschafter, nicht jedoch der Aufsichtsrat, schlagen vor zu beschließen:
I)
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen, jeweils auch in Kombination miteinander (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00, bei Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen mit den nachstehend näher festgelegten Ausstattungsmerkmalen auszugeben. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
1)
Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung
Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammenfassend auch „Inhaber“) der Finanzinstrumente sind bzw. können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der jeweiligen Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt werden, die zum Bezug von Stückaktien der MERKUR BANK KGaA in einer Gesamtzahl von bis zu 781.250 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens EUR 2.000.000,00 berechtigen. Die Finanzinstrumente können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Finanzinstrumente können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
2)
Währung
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
3)
Zurechnung zum haftenden Eigenkapital
Die Finanzinstrumente können insbesondere so ausgestaltet werden, dass die für deren Begebung zu erbringende Gegenleistung die Voraussetzungen für die Zurechnung zum zusätzlichen Kernkapital im Sinne der bankaufsichtsrechtlichen Regelungen erfüllt.
4)
Wandlungs- und Optionsrecht
a)
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“ genannt) das Recht oder unterliegen der Pflicht, nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in neue oder bestehende Aktien der MERKUR BANK KGaA umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der MERKUR BANK KGaA. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
b)
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen gegen Leistung einer Bar- oder Sacheinlage Aktien der MERKUR BANK KGaA zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der MERKUR BANK KGaA. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
5)
Wandlungs- oder Optionspflicht; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
a)
Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) auszuüben. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der MERKUR BANK KGaA begründen, den Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der MERKUR BANK KGaA zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.
b)
Die MERKUR BANK KGaA ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
6)
Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss
a)
mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der MERKUR BANK KGaA im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch die persönlich haftenden Gesellschafter über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder
b)
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der MERKUR BANK KGaA im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer 5) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der MERKUR BANK KGaA im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80%) liegt.
§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet § 9 Abs. 1 Aktiengesetz – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen werden.
7)
Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
a)
Bei der Ausgabe der Finanzinstrumente steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MERKUR BANK KGaA zum Bezug anzubieten.
b)
Die persönlich haftenden Gesellschafter sind jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,
ba)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
bb)
soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;
bc)
wenn der Ausgabepreis der Finanzinstrumente den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweils auszugebenden Finanzinstruments nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der MERKUR BANK KGaA mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10% des Grundkapitals der MERKUR BANK KGaA im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Dieser Prozentsatz entspricht gegenwärtig einem Betrag von EUR 1.323.520,00. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung – längstens jedoch bis zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Aktien der MERKUR BANK KGaA oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Aktien der MERKUR BANK KGaA oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind;
bd)
soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden.
8)
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente
Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum festzulegen.
II)
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2012/I)
Das Grundkapital der MERKUR BANK KGaA wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 781.250 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gem. Ziffer I. ausgegebenen Finanzinstrumente.
Die neuen Aktien werden zu dem nach näherer Maßgabe der vorstehend unter Ziffer I. beschlossenen Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Finanzinstrumenten, die von der MERKUR BANK KGaA auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
III)
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 5:
„(5) Das Grundkapital wird aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. August 2012 weiter um bis zu EUR 2.000.000,00 eingeteilt in 781.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. August 2012 bis zum 31. Juli 2017 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
IV)
Anweisung an die persönlich haftenden Gesellschafter
Die vorstehenden Beschlüsse unter Ziffer I) bis III) werden nur einheitlich wirksam. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden angewiesen, diese Beschlüsse einheitlich zur Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung beim zuständigen Handelsregister anzumelden.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafter an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Aktiengesetz zu dem Bezugsrechtsausschluss unter TOP 8 der Tagesordnung
Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen bzw. Kombinationen aus diesen (nachfolgend „Finanzinstrumente“ genannt), eröffnet die Möglichkeit, attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für eine weiterhin positive geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Im Vergleich zu der bisherigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 zur Ausgabe von Genussrechten bietet diese neue Ermächtigung durch die Erweiterung des Kreises der möglichen Finanzinstrumente und deren Kombination die Chance, dass die aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil dem nach Basel III anerkannten zusätzlichen Kernkapital zugerechnet werden können. Den persönlich haftenden Gesellschaftern soll somit der nach den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen zulässige Handlungsspielraum gewährt werden, um flexibel auf die gestiegenen künftigen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung reagieren zu können.
Vorgesehen ist, dass der Wandlungs- oder Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der MERKUR BANK KGaA betragen muss. Die neue Ermächtigung ist auf ein Volumen von EUR 10.000.000,00 beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte beigefügt werden, welche die Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen Aktien der MERKUR BANK KGaA in einer Gesamtzahl von bis zu 781.250 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien dienende bedingte Kapital beläuft sich damit auf EUR 2.000.000,00.
Bezüglich des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sieht die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zwei grundlegende Gestaltungsmöglichkeiten vor. Den Aktionären der MERKUR BANK KGaA steht das gesetzliche Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente grundsätzlich uneingeschränkt zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Finanzinstrumente an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Finanzinstrumente entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Daneben sollen die persönlich haftenden Gesellschafter auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht jedoch nur innerhalb der durch die Ermächtigung im Einzelnen vorgegebenen engen Grenzen.
In zwei Fällen kann das Bezugsrecht nur in sehr begrenztem Umfang ausgeschlossen werden – zum Ausgleich von bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehender Spitzenbeträge oder um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten Bezugsrechte gewähren zu können: Um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können, können sich je nach Höhe des jeweiligen Emissionsvolumens Spitzenbeträge ergeben. Wird das Bezugsrecht in diesen Fällen ausgeschlossen, so erleichtert dies die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Anleihebedingungen regelmäßig zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung der hier zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Wird die Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises durch Ausschluss des Bezugsrechts vermieden, kann zu Gunsten der MERKUR BANK KGaA bei der Emission der Finanzinstrumente unter dieser Ermächtigung ein höherer Mittelzufluss erzielt werden.
Daneben sind die persönlich haftenden Gesellschafter (mit Zustimmung des Aufsichtsrates) unter der vorgeschlagenen Ermächtigung in größerem Umfang, aber nur unter bestimmten engen weiteren Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts berechtigt: Die Ermächtigung greift hierbei auf die vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz vorgesehene Möglichkeit zurück, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden diese Grenze von 10% des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse gem. § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz beachten und überdies bei Festlegung des Ausgabebetrages den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch wird sichergestellt werden, dass auch hinsichtlich des Ausgabebetrages die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2012/I beachtet werden.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen, um die Kapitalbasis der MERKUR BANK KGaA zu stärken.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die MERKUR BANK KGaA durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz bei einer Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Auch ist wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, wenn die Emission der Finanzinstrumente unter Einräumung eines Bezugsrechts durchgeführt wird. Schließlich kann die MERKUR BANK KGaA bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die MERKUR BANK KGaA ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Durch die Festlegung des Ausgabepreises der Finanzinstrumente nicht wesentlich unter dem Marktwert wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der MERKUR BANK KGaA verhindert; dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird hierdurch Rechnung getragen. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann durch einen Vergleich des nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Börsenpreises der Finanzinstrumente mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Wenn dieser Ausgabepreis nach dem pflichtgemäßen Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafter nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente liegt, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz ein Ausschluss des Bezugsrechts zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch sichergestellt: Wegen der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Überdies haben sie die Möglichkeit, durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse ihren Anteil am Grundkapital der MERKUR BANK KGaA zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Wenn es die persönlich haftenden Gesellschafter in der konkreten Situation für geboten halten, kann und werden sie überdies sachkundigen Rat Dritter und etwa die Versicherung eines unabhängigen Geldinstituts einholen, so dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Von dieser Prüfung durch die persönlich haftenden Gesellschafter unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden, was die Gefahr einer nennenswerten Verwässerung ausschließt: Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben. Hierdurch wird der Gesamtwert der Finanzinstrumente marktnah bestimmt.
Des Weiteren besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Durch die Ermächtigung können die persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von Finanzinstrumenten erwerben. Die persönlich haftenden Gesellschafter erhalten somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) Finanzinstrumente anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Finanzinstrumenten liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Ausgabe von Finanzinstrumenten eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Die persönlich haftenden Gesellschafter sollen beispielsweise auch berechtigt sein, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur. Dies ist angesichts der gestiegenen aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung von Banken nach Basel III von erheblicher Bedeutung.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien der MERKUR BANK KGaA sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene Aktien der MERKUR BANK KGaA eingesetzt werden.
Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
MERKUR BANK KGaA
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
MERKUR BANK KGaA
Bayerstraße 33
80335 München
Telefax: +49 89 59998-109
E-Mail: info@Merkur-Bank.de
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach § 121 Abs. 3 Aktiengesetz sind Gesellschaften, deren Aktien ausschließlich im Freiverkehr gehandelt werden, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 11. Juli 2012 zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum Ablauf des 25. Juli 2012 zugehen.
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 Aktiengesetz
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
München, im Juni 2012
MERKUR BANK KGaA
RKUR BANK KGaA
Bayerstraße 33
80335 München
– ISIN DE0008148206 –
– WKN 814820 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 1. August 2012,
11.00 Uhr, Einlass ab 10.00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des aufgestellten und geprüften Jahresabschlusses und des Lageberichtes (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011 mit Berichten der persönlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrates
2.
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss festzustellen.
3.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 2.119.992,65 wie folgt zu verwenden:
a)
Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 0,40 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EUR 13.235.200,00.
b)
Der Restbetrag des Bilanzgewinns in Höhe von EUR 51.992,65 wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den persönlich haftenden Gesellschaftern für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mittlerer Pfad 15, 70499 Stuttgart zu wählen.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Schaffung von nach BASEL III anerkanntem zusätzlichem Kernkapital
Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00, bei Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mit den nachstehend näher festgelegten Ausstattungsmerkmalen auszugeben. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
1)
Nennbetrag; Laufzeit; Verzinsung
Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Finanzinstrumente können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Finanzinstrumente können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
2)
Währung
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
3)
Zurechnung zum haftenden Eigenkapital
Die Finanzinstrumente können insbesondere so ausgestaltet werden, dass die für deren Begebung zu erbringende Gegenleistung die Voraussetzungen für die Zurechnung zum zusätzlichen Kernkapital im Sinne der bankaufsichtsrechtlichen Regelungen erfüllt.
4)
Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
5)
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente
Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung festzulegen.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafter an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Aktiengesetz zu dem Bezugsrechtsausschluss unter TOP 7 der Tagesordnung
Die Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen (nachfolgend „Finanzinstrumente“ genannt), eröffnet die Möglichkeit, attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für eine weiterhin positive geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Im Vergleich zu der bisherigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 zur Ausgabe von Genussrechten bietet diese neue Ermächtigung durch die Erweiterung des Kreises der möglichen Finanzinstrumente die Chance, dass die aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil dem nach Basel III anerkannten zusätzlichen Kernkapital zugerechnet werden können. Den persönlich haftenden Gesellschaftern soll somit der nach den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen zulässige Handlungsspielraum gewährt werden, um flexibel auf die gestiegenen künftigen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung reagieren zu können.
Durch die Ausgabe der Finanzinstrumente zu den von den persönlich haftenden Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat vorgeschlagenen Bedingungen, insbesondere durch die Zurechenbarkeit zum zusätzlichen Kernkapital, werden die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auch dann nicht unangemessen beeinträchtigt, wenn deren Bezugsrecht ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechtes sinkt der relative Anteil der Aktionäre am Gewinn und am Liquidationserlös nicht ab, so dass keine Verwässerung der Beteiligung im weiteren Sinne eintritt. Zudem gewähren die Finanzinstrumente kein Stimmrecht; daher wird auch die mitgliedschaftliche Stellung der Aktionäre nicht berührt.
Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts soll die Platzierung der Finanzinstrumente bei Privatkunden der MERKUR BANK KGaA, sowie bei institutionellen Anlegern ermöglichen, die regelmäßig nur an dem Erwerb größerer Pakete interessiert sind. Hierdurch wird es möglich, günstigere Emissionsbedingungen zu erreichen. Zudem ist die Gewährung eines Bezugrechtes mit einem erheblichen finanziellen und organisatorischen Aufwand für die Gesellschaft verbunden. Im Hinblick darauf, dass hierdurch die Interessen der Aktionäre nicht betroffen werden, ist der Ausschluss des Bezugsrechtes notwendig und angemessen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen, um die Kapitalbasis der MERKUR BANK KGaA zu stärken.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die MERKUR BANK KGaA durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz bei einer Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Auch ist wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, wenn die Emission der Finanzinstrumente unter Einräumung eines Bezugsrechts durchgeführt wird. Schließlich kann die MERKUR BANK KGaA bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Kursentwicklungen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die MERKUR BANK KGaA ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Des Weiteren besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Durch die Ermächtigung können die persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von Finanzinstrumenten erwerben. Die persönlich haftenden Gesellschafter erhalten somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) Finanzinstrumente anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Finanzinstrumenten liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Ausgabe von Finanzinstrumenten eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Die persönlich haftenden Gesellschafter sollen beispielsweise auch berechtigt sein, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur. Dies ist angesichts der gestiegenen aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung von Banken nach Basel III von erheblicher Bedeutung.
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen, jeweils auch in Kombination miteinander und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Schaffung von nach BASEL III anerkanntem zusätzlichem Kernkapital sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I und die entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftenden Gesellschafter, nicht jedoch der Aufsichtsrat, schlagen vor zu beschließen:
I)
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen, jeweils auch in Kombination miteinander (nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00, bei Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen mit den nachstehend näher festgelegten Ausstattungsmerkmalen auszugeben. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
1)
Nennbetrag; Aktienzahl; Laufzeit; Verzinsung
Die Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammenfassend auch „Inhaber“) der Finanzinstrumente sind bzw. können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der jeweiligen Finanzinstrumente Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt werden, die zum Bezug von Stückaktien der MERKUR BANK KGaA in einer Gesamtzahl von bis zu 781.250 Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt höchstens EUR 2.000.000,00 berechtigen. Die Finanzinstrumente können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Finanzinstrumente können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Ferner können die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
2)
Währung
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
3)
Zurechnung zum haftenden Eigenkapital
Die Finanzinstrumente können insbesondere so ausgestaltet werden, dass die für deren Begebung zu erbringende Gegenleistung die Voraussetzungen für die Zurechnung zum zusätzlichen Kernkapital im Sinne der bankaufsichtsrechtlichen Regelungen erfüllt.
4)
Wandlungs- und Optionsrecht
a)
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“ genannt) das Recht oder unterliegen der Pflicht, nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre Teilschuldverschreibung(en) in neue oder bestehende Aktien der MERKUR BANK KGaA umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der MERKUR BANK KGaA. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
b)
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen gegen Leistung einer Bar- oder Sacheinlage Aktien der MERKUR BANK KGaA zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der MERKUR BANK KGaA. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
5)
Wandlungs- oder Optionspflicht; Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
a)
Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) auszuüben. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das Recht der MERKUR BANK KGaA begründen, den Gläubigern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der MERKUR BANK KGaA zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht übersteigen.
b)
Die MERKUR BANK KGaA ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
6)
Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis muss
a)
mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der MERKUR BANK KGaA im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch die persönlich haftenden Gesellschafter über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder
b)
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der MERKUR BANK KGaA im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziffer 5) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der MERKUR BANK KGaA im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80%) liegt.
§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet § 9 Abs. 1 Aktiengesetz – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen werden.
7)
Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
a)
Bei der Ausgabe der Finanzinstrumente steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MERKUR BANK KGaA zum Bezug anzubieten.
b)
Die persönlich haftenden Gesellschafter sind jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,
ba)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
bb)
soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts (bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) zustehen würde;
bc)
wenn der Ausgabepreis der Finanzinstrumente den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweils auszugebenden Finanzinstruments nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der MERKUR BANK KGaA mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10% des Grundkapitals der MERKUR BANK KGaA im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Dieser Prozentsatz entspricht gegenwärtig einem Betrag von EUR 1.323.520,00. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung – längstens jedoch bis zur Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Aktien der MERKUR BANK KGaA oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz – auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Aktien der MERKUR BANK KGaA oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind;
bd)
soweit die Finanzinstrumente gegen Sachleistung ausgegeben werden.
8)
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Finanzinstrumente
Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum festzulegen.
II)
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2012/I)
Das Grundkapital der MERKUR BANK KGaA wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 781.250 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gem. Ziffer I. ausgegebenen Finanzinstrumente.
Die neuen Aktien werden zu dem nach näherer Maßgabe der vorstehend unter Ziffer I. beschlossenen Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Finanzinstrumenten, die von der MERKUR BANK KGaA auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
III)
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 5:
„(5) Das Grundkapital wird aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. August 2012 weiter um bis zu EUR 2.000.000,00 eingeteilt in 781.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. August 2012 bis zum 31. Juli 2017 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
IV)
Anweisung an die persönlich haftenden Gesellschafter
Die vorstehenden Beschlüsse unter Ziffer I) bis III) werden nur einheitlich wirksam. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden angewiesen, diese Beschlüsse einheitlich zur Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung beim zuständigen Handelsregister anzumelden.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafter an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Aktiengesetz zu dem Bezugsrechtsausschluss unter TOP 8 der Tagesordnung
Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Anleihen bzw. Kombinationen aus diesen (nachfolgend „Finanzinstrumente“ genannt), eröffnet die Möglichkeit, attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für eine weiterhin positive geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Im Vergleich zu der bisherigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 zur Ausgabe von Genussrechten bietet diese neue Ermächtigung durch die Erweiterung des Kreises der möglichen Finanzinstrumente und deren Kombination die Chance, dass die aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil dem nach Basel III anerkannten zusätzlichen Kernkapital zugerechnet werden können. Den persönlich haftenden Gesellschaftern soll somit der nach den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen zulässige Handlungsspielraum gewährt werden, um flexibel auf die gestiegenen künftigen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung reagieren zu können.
Vorgesehen ist, dass der Wandlungs- oder Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der MERKUR BANK KGaA betragen muss. Die neue Ermächtigung ist auf ein Volumen von EUR 10.000.000,00 beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte beigefügt werden, welche die Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen Aktien der MERKUR BANK KGaA in einer Gesamtzahl von bis zu 781.250 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien dienende bedingte Kapital beläuft sich damit auf EUR 2.000.000,00.
Bezüglich des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sieht die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zwei grundlegende Gestaltungsmöglichkeiten vor. Den Aktionären der MERKUR BANK KGaA steht das gesetzliche Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente grundsätzlich uneingeschränkt zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Finanzinstrumente an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Finanzinstrumente entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Daneben sollen die persönlich haftenden Gesellschafter auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht jedoch nur innerhalb der durch die Ermächtigung im Einzelnen vorgegebenen engen Grenzen.
In zwei Fällen kann das Bezugsrecht nur in sehr begrenztem Umfang ausgeschlossen werden – zum Ausgleich von bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehender Spitzenbeträge oder um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten Bezugsrechte gewähren zu können: Um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können, können sich je nach Höhe des jeweiligen Emissionsvolumens Spitzenbeträge ergeben. Wird das Bezugsrecht in diesen Fällen ausgeschlossen, so erleichtert dies die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Anleihebedingungen regelmäßig zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung der hier zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Wird die Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises durch Ausschluss des Bezugsrechts vermieden, kann zu Gunsten der MERKUR BANK KGaA bei der Emission der Finanzinstrumente unter dieser Ermächtigung ein höherer Mittelzufluss erzielt werden.
Daneben sind die persönlich haftenden Gesellschafter (mit Zustimmung des Aufsichtsrates) unter der vorgeschlagenen Ermächtigung in größerem Umfang, aber nur unter bestimmten engen weiteren Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts berechtigt: Die Ermächtigung greift hierbei auf die vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz vorgesehene Möglichkeit zurück, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn von Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden diese Grenze von 10% des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse gem. § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz beachten und überdies bei Festlegung des Ausgabebetrages den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch wird sichergestellt werden, dass auch hinsichtlich des Ausgabebetrages die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2012/I beachtet werden.
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen, um die Kapitalbasis der MERKUR BANK KGaA zu stärken.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die MERKUR BANK KGaA durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz bei einer Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Auch ist wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte die erfolgreiche Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, wenn die Emission der Finanzinstrumente unter Einräumung eines Bezugsrechts durchgeführt wird. Schließlich kann die MERKUR BANK KGaA bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die MERKUR BANK KGaA ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Durch die Festlegung des Ausgabepreises der Finanzinstrumente nicht wesentlich unter dem Marktwert wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der MERKUR BANK KGaA verhindert; dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird hierdurch Rechnung getragen. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann durch einen Vergleich des nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Börsenpreises der Finanzinstrumente mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Wenn dieser Ausgabepreis nach dem pflichtgemäßen Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafter nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente liegt, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz ein Ausschluss des Bezugsrechts zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch sichergestellt: Wegen der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Überdies haben sie die Möglichkeit, durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse ihren Anteil am Grundkapital der MERKUR BANK KGaA zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Wenn es die persönlich haftenden Gesellschafter in der konkreten Situation für geboten halten, kann und werden sie überdies sachkundigen Rat Dritter und etwa die Versicherung eines unabhängigen Geldinstituts einholen, so dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Von dieser Prüfung durch die persönlich haftenden Gesellschafter unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden, was die Gefahr einer nennenswerten Verwässerung ausschließt: Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben. Hierdurch wird der Gesamtwert der Finanzinstrumente marktnah bestimmt.
Des Weiteren besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Durch die Ermächtigung können die persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von Finanzinstrumenten erwerben. Die persönlich haftenden Gesellschafter erhalten somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) Finanzinstrumente anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Finanzinstrumenten liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Ausgabe von Finanzinstrumenten eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Die persönlich haftenden Gesellschafter sollen beispielsweise auch berechtigt sein, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur. Dies ist angesichts der gestiegenen aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung von Banken nach Basel III von erheblicher Bedeutung.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien der MERKUR BANK KGaA sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits bestehende eigene Aktien der MERKUR BANK KGaA eingesetzt werden.
Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
MERKUR BANK KGaA
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
MERKUR BANK KGaA
Bayerstraße 33
80335 München
Telefax: +49 89 59998-109
E-Mail: info@Merkur-Bank.de
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach § 121 Abs. 3 Aktiengesetz sind Gesellschaften, deren Aktien ausschließlich im Freiverkehr gehandelt werden, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 11. Juli 2012 zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum Ablauf des 25. Juli 2012 zugehen.
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 Aktiengesetz
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
München, im Juni 2012
MERKUR BANK KGaA
Bin auch so mit der Dividendenrendite von über 8% zufrieden. Damit kann man gut leben. Was die Börse macht, weiß man meist nicht so, aber die Dividende sichert uns ab. Und über 8% schafft nicht jeder an der Börse.
Nach Griechenland und vor der HV wird sich der Kurs wieder stabilisieren. Es haben ja wohl alle ein Interesse, das der Kurs steigt.
Antwort auf Beitrag Nr.: 43.208.812 von Straßenkoeter am 24.05.12 22:30:04in der aktuellen Ausgabe der "AnlegerPlusNews" findet sich ein Artikel zur Merkur Bank. Siehe Link (dort auf Seite 10)
http://www.anlegerplus.de/assets/Downloads/APlus-NEWS/2012/A…
http://www.anlegerplus.de/assets/Downloads/APlus-NEWS/2012/A…
Trading Spotlight
8% Dividende gibt es hier. Nach Kostolany müsste Kurs weiter steigen, da Rendite zu hoch ist.
Antwort auf Beitrag Nr.: 43.162.633 von Muckelius am 14.05.12 16:20:56Die Dividendenjäger werden immer noch gut bedient.
Antwort auf Beitrag Nr.: 43.159.488 von Straßenkoeter am 13.05.12 21:14:07Kurs auf Xetra schon bei 5,50 Euro.... 
Heute gab es anscheinend im Euro am Sonntag eine Liste mit den 10 größten Dividendenwerte. merkur Bank mit 8% gehört sicher dazu. Ob sie an diese Perle gedacht haben, weiß ich aber nicht.
Antwort auf Beitrag Nr.: 43.156.741 von Goldfinger123 am 12.05.12 13:32:14Und das Warten wird auch auf den aktuellen Kurs bezogen, mit einer 8% Dividendenrendite versüßt. Mit weiteren Kurssteigerungen ist zu rechnen. Bei steigenden Gewinnen wird auch die Dividende steigen.
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