ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 376)

[daPietro]

Hallo zusammen,

kann mir was zum Stand der Dinge bei:

Schwarz Pharma
Gerling
Equitrust

Danke

[MichaelH]

Guten Morgen Zusammen,

gibt es schon Neuigkeiten oder Entscheidungen in Sachen Nachbesserungen bei

Hoechst
Allianz Lebensversicherung
Axa Versicherung
Techem

Vielen Dank und viele Grüße

[straßenköter]

Gameforge Berlin AG
Berlin
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
der
Gameforge Berlin AG ("Gesellschaft")
mit Sitz in Berlin,
eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 102897 B
WKN A0F 47J/ISIN DE000A0F47J1
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. Juni 2013, um 9.30 Uhr (MESZ), in die Räumlichkeiten des Clubhauses des Karlsruher Sport-Club Mühlburg-Phönix e.V. („Clubhaus KSC“), Stadiongastronomie Wildparkstadion Karlsruhe, Adenauerring 17, 76131 Karlsruhe, ein.

Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Gameforge AG ("Hauptaktionärin") mit Sitz in Karlsruhe gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out)

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe, hält unmittelbar insgesamt Stück 2.761.071 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.900.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.900.000,00. Die Gameforge AG ist damit als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG in Höhe von 95,21 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.

Die Gameforge AG hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die Gameforge AG mit Schreiben vom 18. Februar 2013 ein Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Die Gameforge AG hat mit Schreiben an den Vorstand der Gameforge Berlin AG vom 18. April 2013 ihr Übertragungsverlangen dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gameforge Berlin AG festgelegt hat.

Für die Gameforge AG war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze Out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die Gameforge AG hat sich am 18. Februar 2013 gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, die für die Einberufung und Durchführung dieser außerordentlichen Hauptversammlung erforderlichen Kosten der Gesellschaft zu übernehmen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 19. April 2013 hat die Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als dem durch das Landgericht Berlin, Kammer für Handelssachen, ausgewählten und durch Beschluss vom 5. März 2013 (Az. 102 AR 9/13 AktG) bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, hat hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Zudem hat die Gameforge AG dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Filiale Karlsruhe ("Commerzbank AG") vom 17. April 2013 übermittelt, durch die die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Gameforge AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der Gameforge Berlin AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Gameforge AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701268, als Hauptaktionär der Gameforge Berlin AG übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die Gameforge AG. Die Barabfindung beträgt EUR 27,26 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Gameforge Berlin AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie."


Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gameforge Berlin AG, Hardenbergstraße 9A, 10623 Berlin, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

― die ungeprüften Jahresabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie der geprüfte Jahresabschluss der Gameforge Berlin AG für das Geschäftsjahr 2011 (für die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 unterlagen die Jahresabschlüsse der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Prüfungspflicht; ebenso wenig bestand hiernach eine Pflicht zur Aufstellung von Lageberichten; die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011 erfolgte freiwillig);

― die geprüften Konzernabschlüsse der Gameforge Berlin AG für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 (für das Geschäftsjahr 2011 war die Aufstellung eines Konzernabschlusses aufgrund gesetzlicher Vorschriften nicht erforderlich);

― der schriftliche Bericht der Gameforge AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich Anlagen;

― der Prüfungsbericht der WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.



Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jedem Aktionär erteilt die Gesellschaft auf dessen Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Aktienbesitz ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung bezieht, d.h. auf Mittwoch, den 15. Mai 2013, 00:00 Uhr (MESZ) – sog. "Record Date" oder "Nachweisstichtag".

Die Anmeldung und der Nachweis sind an folgende Adresse zu richten:

Gameforge Berlin AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: [phone]
E-Mail: [e-mail]



Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung gemäß § 16 Ziff. 1 der Satzung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder eine Person seiner Wahl, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile an der Gesellschaft zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 145.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss dieser spätestens bis zum 11. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Antrag sowie der Nachweis der Aktionärseigenschaft und die Halteerklärung gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Gameforge Berlin AG
– Vorstand –
Hardenbergstraße 9A
10623 Berlin



Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gegenanträge von Aktionären, § 126 Abs. 1 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu dem einzigen Tagesordnungspunkt zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären wird die Gameforge Berlin AG einschließlich des Namens des Aktionärs und zugänglich zu machender Begründung im Bundesanzeiger zugänglich machen, wenn der jeweilige Gegenantrag mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis Dienstag, den 21. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen ist:

Gameforge Berlin AG
Herrn Michael Wiedmann
Hardenbergstraße 9A
10623 Berlin
Fax: [phone]



Anderweitig adressierte Anträge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zum Gegenstand der Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.



Berlin, im April 2013

Gameforge Berlin AG

Der Vorstand

[Der_Analyst]

Beim Squeeze Out von der FranconoWest AG wurde ein Vergleich geschlossen (Nachzahlung: 0,15€). Siehe Meldung im Bundesanzeiger vom 15.04.2013.

Der_Analyst

[Schokoladenpudding]

Antwort auf Beitrag Nr.: 44.453.581 von Sly1962 am 17.04.13 19:24:35

kam mit der post für die Antragsteller. wird bald im Bundesanzeiger veröffentlicht

[Sly1962]

@ Blondie: woher weisst du das immer?kann man das irgendwo nachlesen??

[Blondie123]

ARBOmedia Vergleich nun auch abgeschlossen. Abfindung wird von € 8,50 auf € 9,80 erhöht und ist ab 17.6.2011 mit 5% über Basiszinssatz zu verzinsen.

[straßenköter]

Squeeze Out TA Triumph-Adler AG: LG Nürnberg-Fürth erhöht Abfindung von 1,90 auf 2,13 Euro

[Blondie123]

Nachbesserung Interhyp ist schon auf dem Konto.

[herrmannkrages]

Kann wer was zum Stand bei Triumph Adler, Burgbad und Epcos sagen ?