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Damp Holding Aktiengesellschaft
Damp
Wertpapierkennnummer: 552 840, ISIN: DE0005528400

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 26.08.2011



Wir laden unsere Aktionäre zu der


am Freitag, dem 26.08.2011 um 10.00 Uhr
im Congress Centrum Damp (CCD),
Seeuferweg 10, 24351 Damp

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung bekannt.


Tagesordnung
1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Damp Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Damp Holding AG und den Konzern sowie des Berichts des Auf-sichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2010
2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010
in Höhe von
€
4.835.040,75
zur Stärkung der Eigenkapitalbasis wie folgt zu verwenden:
a) Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende € 0,00
b) Gewinnvortrag € 4.835.040,75
3)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5)

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Bilanz- und Finanzausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Damp Holding AG und den Damp Konzern für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
6)

Ausgliederung des Immobilienbesitzes

Die Konzernstruktur der Damp Gruppe wurde in den letzten Jahren dahingehend verändert, dass unter der Holding für die Bereiche Kliniken, Service, Touristik und sonstige Tätigkeiten separate rechtliche und organisatorische Strukturen geschaffen wurden. Dies soll jetzt auch für den Immobilienbereich erfolgen, um diesen Teilbereich organisatorisch zu stärken und Kompetenzen und Know-How zu bündeln. Zu diesem Zweck hat die Damp Holding AG eine konzerneigene Immobiliengesellschaft gegründet. Ziel ist es, dass die Grundstücke und Immobilien am Standort Damp (ohne Ferienhausgebiet) auf diese zum Damp-Konzern gehörende Immobiliengesellschaft in der Rechtsform GmbH & Co. KG übertragen werden. Die Immobiliengesellschaft ist unterhalb der Damp Holding AG angesiedelt; die Damp Holding AG hält 100% des Kapitals dieser Gesellschaft.

Die Damp Holding AG beabsichtigt aus diesem Grund mit der Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abzuschließen, mit dem die dem Bereich des Immobilienbesitzes der Damp Holding AG zuzurechnenden Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz auf die Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG übertragen werden. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag im Juli 2011 zustimmt. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Damp Holding AG und der Gesellschafterversammlung der Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG und die Ausgliederung erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Damp Holding AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem im Entwurf vorliegenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Damp Holding AG und der Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG wird zugestimmt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (die Damp Holding AG wird im Vertrag auch als DHAG bezeichnet) – ohne Vertragsrubrum, Inhaltsverzeichnis, Anlagenverzeichnis und Anlagen hat den Wortlaut:


„I. Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

Präambel

Zum Zwecke der Strukturbereinigung sollen einige Grundstücke der DHAG nebst den aufstehenden Immobilien am Standort Damp einschließlich der in dieser Urkunde bezeichneten weiteren Vermögensgegenstände, Verträge und Verbindlichkeiten auf eine gesonderte Immobiliengesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, ausgegliedert werden. Zurückbehalten werden soll das übrige Vermögen der DHAG. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien was folgt:


§ 1
Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger

Die Firma der übertragenden Gesellschaft lautet:

Damp Holding AG.

Der Sitz der übertragenden Gesellschaft ist Damp.

Die Firma der übernehmenden Gesellschaft lautet:

Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG.

Der Sitz der übernehmenden Gesellschaft ist Damp.


§ 2
Ausgliederung

Die übertragende Gesellschaft überträgt die in § 5 und den zugehörigen Anlagen aufgeführten Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstige Aktiva und Passiva durch partielle Gesamtrechtsnachfolge im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft, und zwar gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an der übernehmenden Gesellschaft.


§ 3
Ausgliederungsstichtag, Ausgliederungsprüfung, besondere Rechte

(1) Die Ausgliederung erfolgt im Verhältnis der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2011, 0.00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen der übertragenden Gesellschaft, soweit sie die in § 5 und den zugehörigen Anlagen bezeichneten Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstige Aktiva und Passiva betreffen, als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. Die übernehmende und die übertragende Gesellschaft werden sich im Innenverhältnis demnach so stellen, als wären die in § 5 bezeichneten Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstige Aktiva und Passiva bereits am Ausgliederungsstichtag auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen.

(2) Als Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft nach § 125 i.V.m. § 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die vom Abschlussprüfer geprüfte und testierte Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2010 zugrunde gelegt.

(3) Eine Prüfung (Ausgliederungsprüfung) im Sinne der §§ 9–12 UmwG findet bei der Ausgliederung nicht statt (§ 125 Satz 2 UmwG).

(4) Die übertragende und die übernehmende Gesellschaft hat einen Ausgliederungsbericht erstellt (§ 127 UmwG).


§ 4
Gegenleistung

(1) Als Gegenleistung für das durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übertragene Vermögen gewährt die übernehmende Gesellschaft der übertragenden Gesellschaft weitere Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Zu diesem Zweck wird die Kommanditeinlage (Pflichteinlage) der übertragenden Gesellschaft von EUR 1.000,00 um EUR 9.999.000,00 auf EUR 10.000.000,00 aufgestockt. Die Hafteinlage wird im gleichen Umfang erhöht.

Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass die vorbezeichnete Pflichteinlage durch die Übertragung der in § 5 bezeichneten Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstigen Aktiva und Passiva vollständig erbracht wird.

Die Vermögensübertragung erfolgt zum handelsrechtlichen Bilanzbuchwert. Übersteigt der Wert des auf die übernehmende Gesellschaft übertragenen Vermögens den Aufstockungsbetrag des Kommanditanteils (Pflichteinlage) der übernehmenden Gesellschaft, wird dieser Betrag in das Rücklagenkonto der übernehmenden Gesellschaft eingestellt.

(2) Ab dem Ausgliederungsstichtag hat der erhöhte Kommanditanteil Anspruch auf den entsprechenden Bilanzgewinn der übernehmenden Gesellschaft (§ 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG).

(3) Zuzahlungen sind nicht zu leisten.


§ 5
Vermögensübertragung

(1) Gegenstand dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages sind die nachfolgend bezeichneten Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstige Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft:

a) Grundvermögen am Standort Damp ohne Ferienhausgebiet

Übertragen werden die in der Anlage 1 näher bezeichneten Grundstücke, Grundstücksteile und grundstücksgleiche Rechte, Grunddienstbarkeiten, beschränkt persönliche Dienstbarkeiten, Reallasten und Grundpfandrechte, sowie das Eigentum der DHAG an allen in Ausübung eines solchen Rechts errichteten Gebäuden und sonstigen Anlagen auf fremden Grundstücken, und zwar mit allen dem Grundbesitz zuzurechnenden Belastungen und Beschränkungen, auch soweit sie nicht in den Grundbüchern eingetragen sind, sowie sämtliche dem Grundbesitz zuzurechnenden Verträge und Rechtsstellungen.

Soweit in der Anlage 1 aufgeführter Grundbesitz auf die DHAG aufgelassen, aber noch nicht umgeschrieben, oder von der DHAG erworben, aber noch nicht aufgelassen ist, gehen auf die übernehmende Gesellschaft die Ansprüche auf Eigentumsübertragung aus der Auflassung sowie aus den Auflassungsvormerkungen und die Ansprüche auf Eigentumsverschaffung sowie sämtliche übrigen Ansprüche aus den entsprechenden Verträgen und aus den Auflassungsvormerkungen über.

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass alle Grundstücke am Standort Damp, einschließlich der öffentlich zugänglichen Flächen in dem Ferienhausgebiet (Straßen, Wege, Plätze etc.), auf die übernehmende Gesellschaft ausgegliedert werden sollen.

Soweit die DHAG aus anderen Rechtsgründen Ansprüche auf die Übertragung von Grundbesitz hat oder solche Ansprüche nach Herkunft oder Zweckbestimmung dem ausgegliederten Vermögen zuzurechnen sind, wie etwa aufgrund öffentlich-rechtlicher Verfahren, gehen die Ansprüche auf Eigentumsverschaffung auf die übernehmende Gesellschaft über. Die übernehmende Gesellschaft tritt, soweit öffentlich-rechtliche Verfahren bestehen, in alle diesbezüglichen Verfahren und Rechtsbeziehungen mit allen Rechten und Pflichten ein.

Sämtliche in den Grundbüchern zu Gunsten der DHAG und deren Rechtsvorgängern eingetragenen oder aufgrund Bewilligungen vor dem Vollzugsdatum einzutragenden beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten und Mitberechtigungen an Gemeinschaftsdienstbarkeiten gehen mit Wirksamwerden der Ausgliederung auf die übernehmende Gesellschaft über. Dasselbe gilt auch für beschränkt persönliche Dienstbarkeiten, die sich zurzeit noch in der Umschreibung auf die DHAG befinden. Soweit den bezeichneten beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten der DHAG zugestanden war, die Ausübung Dritten zu überlassen, wird die Ausübung mit Wirkung ab dem Vollzugsdatum der übernehmenden Gesellschaft überlassen.

b) Vertragspaket mit der Kurbetriebe Damp GmbH und weitere Verträge

Gegenstand der Übertragung sind alle in der Anlage 2 bezeichneten Verträge und sonstige privat- und öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnissen zwischen der DHAG und der Gemeinde Damp/Kurbetriebe Damp GmbH (Generalvertrag, Generalunternehmervertrag, Finanzvertrag, Bewirtschaftungsvertrag, Verwaltungsvertrag, Erschließungsvertrag und alle Ergänzungsverträge).

Das vorbezeichnete Vertragspaket mit der Kurbetriebe Damp GmbH umfasst auch den Betrieb des Klärwerkes am Standort Damp. Die Vertragsparteien halten hiermit fest, dass auch sämtliche Anlagen und Vorrichtungen des Klärwerks auf die übernehmende Gesellschaft übergehen.

In der Anlage 3 sind die 7., 10., 16., 22., 24., 27. Ergänzungsvereinbarung zu dem vorstehend genannten Vertragspaket mit der Kurbetriebe Damp GmbH beigefügt; diese betreffen insbesondere die Anlage und Vorrichtung des Klärwerks.

Gegenstand der Übertragung sind ferner die in der Anlage 4 bezeichneten Verträge, insbesondere die Mietverträge mit externen Mietern, Vertragsangebote, Mitgliedschaften und sonstige privat- und öffentlich-rechtliche Rechtsstellungen sowie die zu den auszugliedernden Vermögensgegenständen gehörenden Baugenehmigungen und öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und sonstige Verträge, soweit diese thematisch den auszugliedernden Vermögensgegenständen zuzuordnen sind, auch soweit diese nicht in der Anlage 2, 3 oder 4 zu diesem Vertrag explizit aufgeführt sind.

c) Verbindlichkeiten, Darlehensverträge

Des Weiteren gehen die in der Anlage 5 bezeichneten Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Verpflichtungen im Zusammenhang mit Rückstellungen auf die übernehmende Gesellschaft über. Die Anlage 5.1 enthält auch eine Liste der übergehenden Darlehensverträge.

Außerdem enthält die Anlage 5.2 und 5.3 Zusammenstellungen derjenigen Darlehen und Verpflichtungen der Gemeinde Damp/Kurbetriebe Damp GmbH, die zukünftig aufgrund des Überganges des Vertragspaketes als wirtschaftliche Verbindlichkeiten der Immobiliengesellschaft handelsrechtlich zu bilanzieren sein werden.

(2) Die übertragende Gesellschaft überträgt auf die übernehmende Gesellschaft die in Abs. 1 bezeichneten Aktiva und Passiva zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung; die Ausgliederung wird mit der Eintragung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam (nachfolgend auch Übertragungsstichtag genannt).

(3) Die übertragende Gesellschaft hat zum 31.12.2010 eine Bilanz erstellt. Die Bilanz der übertragenden Gesellschaft ist diesem Vertrag als Anlage 6 beigefügt.

(4) Die Erfassung der in Abs. 1 bezeichneten Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie der sonstigen Aktiva und Passiva in der Bilanz der übertragenden Gesellschaft oder in Abs. 1 ist nicht Voraussetzung für deren Übertragung. Unter Berücksichtigung der nachfolgend geregelten Ausnahmen werden auch nicht bilanzierte oder zwischen dem Ausgliederungs- und dem Übertragungsstichtag bei der übertragenden Gesellschaft entstandene Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstige Aktiva und Passiva übertragen, soweit sie den in Abs. 1 beschriebenen Gegenständen, Rechtsverhältnissen und Verbindlichkeiten sowie sonstigen Aktiva und Passiva direkt oder mittelbar zuzuordnen sind.


§ 6
Surrogation, rechtsgeschäftlicher Erwerb

(1) Aktiva und Passiva, die nicht im Rahmen der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft übergehen, werden rechtsgeschäftlich übertragen. Das diesbezügliche Angebot der übertragenden Gesellschaft und die Annahme der übernehmenden Gesellschaft werden hiermit erklärt. Der rechtsgeschäftliche Übergang gilt insbesondere für die zwischen Ausgliederungs- und Übertragungsstichtag von der übertragenden Gesellschaft erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten, ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse, sonstige Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten, soweit sie den in § 5 bezeichneten Aktiva und Passiva zugeordnet wurden.

(2) Sollten Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstige Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft im Zeitraum zwischen Ausgliederungs- und Übertragungsstichtag im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert worden sein, so werden die an ihre Stelle getretenen und am Übertragungsstichtag vorhandenen Surrogate übertragen.

(3) Bei Zweifeln hinsichtlich des Umfangs und der Zuordnung der auf Grundlage dieser Urkunde übertragenden Positionen des Aktiv- bzw. Passivvermögens steht der übertragenden Gesellschaft ein Bestimmungsrecht gemäß § 315 BGB zu.

(4) Die übertragende und die übernehmende Gesellschaft stellen sich im Innenverhältnis so, als ob sämtliche in § 5 bezeichneten Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstige Aktiva und Passiva zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden wären.

(5) Die übertragende Gesellschaft wird sich bemühen, alle etwa fehlenden Voraussetzungen (einschließlich Zustimmungen Dritter oder öffentlich-rechtlicher Genehmigungen) zu beschaffen, die für den Übergang der auf Grundlage dieses Vertrages übertragenden Vermögensgegenstände, Vertragsverhältnisse und Schulden erforderlich sind.

Die übernehmende Gesellschaft wird etwaig erforderliche Erklärungen oder Zustimmungen zur Übertragung der Vermögensgegenstände, Vertragsverhältnisse und Schulden abgeben. Sollten für den rechtlichen Übergang erforderliche Zustimmungen von Seiten Dritter trotz der Bemühungen endgültig verweigert werden bzw. nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erlangen sein, stellen sich die übertragende und die übernehmende Gesellschaft im Innenverhältnis so, als ob die Übertragung zum Ausgliederungsstichtag rechtswirksam erfolgt wäre.


§ 7
Einräumung des Besitzes, Übergabe von Unterlagen

Die übertragende Gesellschaft räumt der übernehmenden Gesellschaft spätestens am Übertragungsstichtag den Besitz an den übertragenen Gegenstände, Rechtsverhältnisse und Verbindlichkeiten sowie sonstige Aktiva und Passiva ein. Soweit die Besitzeinräumung nicht möglich ist, wird die übertragende Gesellschaft die betreffenden Gegenstände ausschließlich für die übernehmende Gesellschaft verwahren. Sofern sich einzelne Gegenstände im Besitz Dritter befinden, wird die Übergabe dadurch ersetzt, dass die übertragende Gesellschaft ihren Herausgabeanspruch auf die übernehmende Gesellschaft überträgt.


§ 8
Besondere Rechte und Pflichten

Besondere Rechte oder Vorteile für Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft oder sonstige in § 126 Abs. 1 Nr. 7 und 8 UmwG bezeichneten Personen wurden nicht gewährt.


§ 9
Steuern

(1) Nach Auffassung der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft fällt keine Umsatzsteuer an.

(2) Soweit bei der vorliegenden Übertragung Umsatzsteuer anfallen sollte, so schuldet die übernehmende Gesellschaft der übertragenden Gesellschaft die gesetzlich anfallende Umsatzsteuer. Die übertragende Gesellschaft ist verpflichtet, im Fall der Umsatzsteuerpflicht der übernehmenden Gesellschaft eine den gesetzlichen Anforderungen genügende Rechnung mit gesondertem Umsatzsteuerausweis zu erteilen.

(3) Die geschuldete Umsatzsteuer wird durch die Abtretung des der übernehmenden Gesellschaft zustehenden Vorsteuererstattungsanspruches auf amtlich vorgeschriebenen Formularen der Finanzämter entrichtet. Die übertragende Gesellschaft nimmt die Abtretung an. Sollte die Abtretung – gleich aus welchem Grunde – fehlschlagen oder ein solcher Vorsteuererstattungsanspruch aus anderen Gründen nicht oder nicht in voller Höhe gegenüber dem Finanzamt im Zusammenhang mit der gleichen Umsatzsteuervoranmeldung, in der die Übertragung erfolgt ist, durchgesetzt werden können, so wird dieser Anspruch durch Zahlung der übernehmenden Gesellschaft erfüllt. Den Vertragsparteien ist bekannt, dass es sich bei dem Vorsteuererstattungsanspruch nicht um einen selbständigen Anspruch gegenüber der Finanzbehörde handelt; abtretbar ist vielmehr nur der Saldo aus Umsatzsteuer und Vorsteuer.


§ 10
Gläubigerschutz, Innenausgleich

Wenn und soweit die übertragende Gesellschaft oder die übernehmende Gesellschaft aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen werden, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages der jeweiligen anderen Gesellschaft zugeordnet sind, so hat die jeweils andere Partei die in Anspruch genommene Partei auf erste Anforderung von derartigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie Haftungen freizustellen, soweit diese Ansprüche der Gläubiger vollstreckbar oder unbestritten sind.


§ 11
Folgen der Ausgliederung
für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG)

Die Immobiliengesellschaft hat keine Arbeitnehmer. Es werden im Zuge der Ausgliederung auch keine Arbeitnehmer übergeleitet. Der Betriebsrat der DHAG wurde informiert.


§ 12
Salvatorische Klausel

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam herausstellen oder undurchführbar werden oder im Einzelfall nicht anwendbar sein, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall ist die unwirksame oder undurchführbare oder nicht anwendbare Bestimmung durch eine solche Bestimmung zu ersetzen, welche die Beteiligten gewählt hätten, wenn sie den Fall der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht und unter billiger Berücksichtigung der Interessen beider Parteien gelöst hätten. Gleiches gilt für den Fall einer Regelungslücke.


§ 13
Sicherheitsleistungen (§ 22 UmwG i.V.m. § 125 Abs. 1 UmwG)

Den Gläubigern der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft, deren Gläubiger sie sind, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können und glaubhaft machen, dass durch die Ausgliederung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Zur Sicherheitsleistung ist allerdings nur die an der Ausgliederung beteiligte Gesellschaft verpflichtet, gegen die sich der Anspruch richtet.


II. Grundbuch

Die übertragende und übernehmende Gesellschaft

beantragen

die Berichtigung der Grundbücher dahingehend, dass ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft die übernehmende Gesellschaft Rechtsinhaber des vorstehend in Ziffer I § 5 Abs. 1 Buchst. a) und der Anlage 1 bezeichneten Grundbesitzes sein soll.


III. Schlussbestimmungen

§ 1
Kosten

Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzuges trägt die übernehmende Gesellschaft. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass der Vertrag keine Grunderwerbsteuer auslöst; ebenso gehen die Parteien davon aus, dass keine Umsatzsteuer entsteht (s.o. Ziff. II. Abs. 3).


§ 2
Vollmacht

Die übertragende und die übernehmende Gesellschaft erteilen hiermit ______________ und __________, beide Notarangestellte des Notariats ________________ und zwar unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, Vollmacht, alle Erklärungen im Zuge der Anmeldung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages abzugeben, die zum Vollzug der Ausgliederung erforderlich sind.“

7)

Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der Anteilseigner

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26.08.2011 endet die Amtzeit von Herrn Dr. Hans Jürgen Ahrens als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmervertreter zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Hans Jürgen Ahrens, Rechtsanwalt, Bonn,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu wählen.

Herr Dr. Ahrens bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien.

***


Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter http://www.damp.de zugänglich:
•

Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2010 (Tagesordnungspunkt 1)
•

Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes 2010 (Tagesordnungspunkt 2)
•

Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nebst Anlagen zwischen der Gesellschaft und der Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG sowie gemeinsamer Ausgliederungsbericht des Vorstandes der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG nebst Anlagen, Jahresabschlüsse und Lageberichte der Damp Holding AG jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre; die Immobiliengesellschaft Damp mbH & Co. KG wurde im Juni 2011 gegründet und hat dementsprechend noch keinen Jahresabschluss und Lagebericht (Tagesordnungspunkt 6).

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos in Kopie überlassen.


Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens zum Ablauf des 19. August 2011 (24.00 Uhr) bei nachfolgend genannter Stelle in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben:

Per Post:

Damp Holding AG
Investor Relations – HV 2011
Herrn Jens Lehmann
Seeuferweg 10
24351 Damp

oder per Telefax unter Nr. + 49 (0) 4352 / 80 7 80 80

oder per E-Mail: [e-mail]

Der Aktienbesitz ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung des depotführenden Institutes nachzuweisen, die sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung (record date), also auf den Beginn des 05. August 2011 (0.00 Uhr) bezieht.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.


Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Für Vollmachten an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes in § 135 AktG genanntes Institut oder eine dort genannte Person gilt § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG, wonach es in diesem Falle genügt, wenn der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung nachprüfbar festhält. Das Textformerfordernis gilt insoweit nicht.


Fragen und Anträge von Aktionären

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind schriftlich ausschließlich an die unter den Teilnahmebedingungen genannte Postanschrift, Faxadresse oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu richten.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG berücksichtigt und auf der Website der Gesellschaft unter http://www.damp.de veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also spätestens bis Ablauf des 11. August 2011 (24 Uhr), unter der o.g. Postanschrift, Faxadresse oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft übersandt wurden. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Fragen, Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.



Damp, im Juli 2011

Damp Holding AG

Der Vorstand

[Erdman]

Ohne die Immobilien wird die AG schlanker. Und die neue Immobilienbesitzfirma kann dann endlich marktübliche Mieten in Rechnung stellen. Dann sieht die Bilanz auch wieder so aus, dass man von den Krankenkassen höhere Preise verlangen kann.

Das Jahr 2010 ist ja gut gelaufen und gibt keinen Anlass, von den KK mehr zu verlangen.

[alphaas]

genauso ist es

[n1_2011]

die AG ist schlanker

[emmas76]

Wo wird der Wert den gehandelt ?

[DachsKurt]

Antwort auf Beitrag Nr.: 42.171.483 von emmas76 am 05.10.11 09:51:50

valora investorenpakete glaube ich mfg

[Blog-Buster]

Antwort auf Beitrag Nr.: 42.172.313 von DachsKurt am 05.10.11 12:15:19

sollte man sich einmal anschauen, vor allem bei dieser Börsenlage. Da sind Übertreibungen gerade richtig, um ein Schnäppchen zu machen

[Merrill]

Erwerbbar leider nur in grösseren Mengen unter

http://investorenpakete.de/valora/kurse?ip=1&isin=DE0005528400

[242452]

biete auch kleinere Mengen freibleibend zu 17,- Euro

[242452]

biete auch kleinere Mengen freibleibend zu 17 Euro

[242452]

Fresenius-Tochter Helios erwirbt Mehrheit an Krankenhausbetreiber Damp

12.10.11 09:47

BAD HOMBURG/BERLIN (dpa-AFX) - Nach Jahren der Flaute auf dem Markt für Krankenhausprivatisierungen kann die zu Fresenius <FRE.ETR> gehörende Krankenhauskette Helios mit dem Kauf der Damp-Gruppe ihre Position weiter ausbauen. 'Mit dem Erwerb von Damp bietet sich uns die ausgezeichnete Chance, unser Krankenhausgeschäft um ein gut aufgestelltes Unternehmen zu verstärken', sagte Fresenius-Chef Ulf Schneider laut Mitteilung am Mittwoch. Der im Dax <DAX.ETR> notierte Medizinkonzern Fresenius rechnet sich bei weiteren Privatisierungen gute Chancen aus.

Helios hat einen Vertrag über den Erwerb von 94,7 Prozent der Anteile an der Damp Gruppe geschlossen. Mit der Übernahme baut Helios die Präsenz in Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Vorpommern und Hamburg aus. Die Berliner gehören neben dem MDax-Konzern <MDAX.ETR> Rhön-Klinikum <RHK3.ETR> und Asklepios zu den drei großen Krankenhausbetreibern in Deutschland. Im vergangenen Jahr wies Helios einen Umsatz von 2,5 Milliarden Euro aus. Die Akquisition bedarf noch der Freigabe durch die Kartellbehörden. Aufgrund der Nähe zu den Helios Kliniken Schwerin wird Helios die Damp Klinik Wismar mit 505
Betten und einem Umsatz von rund 60 Millionen Euro veräußern, um kurzfristig alle Genehmigungen zu erhalten.

Der Abschluss der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2012 erwartet. Damp soll ab 2013 einen positiven Beitrag zum Ergebnis je Aktie des Fresenius-Konzerns leisten. Der Zukauf wird aus dem Cash Flow und mit Fremdkapital finanziert. Die Damp Gruppe erzielte 2010 einen Umsatz von 487 Millionen Euro und ein operatives Ergebnis (EBIT) von 21 Millionen Euro. Damp betreibt sieben Akut- und vier Rehabilitationskliniken mit insgesamt 4.112 Betten. Damit zählt die Gruppe zu den zehn größten privaten Krankenhausbetreibern in Deutschland. Zu Damp gehören zudem acht Medizinische Versorgungszentren, zwei Pflege-/Heimeinrichtungen sowie das Ostseebad Damp.

Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart./ep/dct/tw

[emmas76]

Antwort auf Beitrag Nr.: 42.200.978 von 242452 am 12.10.11 10:35:13

Interesant !

[DoMue]

biete auch kleinere Mengen freibleibend zu 15,- Euro

[DoMue]

Ich würde meine Aktien auch für € 15 geben.

DM

[242452]

wieviele Stücke bietest Du an ?

[242452]

Hallo DoMue, schau doch bitte mal in Dein Postfach ....

[242452]

Hallo DoMue,

was ist nun, willst Du verkaufen oder nicht ?