Ladung zur HV der Primacom AG im Bundesanzeiger - 500 Beiträge pro Seite

[JohnM.]

PrimaCom AG
Mainz
- Wertpapier-Kenn-Nr. 625 910 -
- ISIN Nr. DE 000 625 910 4 -
Ordentliche Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Dienstag, den 8. Juni 2004 um 11:00 Uhr, im Eltzer Hof, Bauhofstraße 3a / Ecke Mittlere Bleiche, 55116 Mainz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der PrimaCom AG.


Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PrimaCom AG zum 31. Dezember 2003, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2003 sowie des Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2003, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003


Der Vorstand wird der Hauptversammlung die Finanzlage der Gesellschaft erläutern, insbesondere, dass sich auf Basis eines festgestellten Jahresabschlusses der PrimaCom AG ("die Gesellschaft") zum 31. Dezember 2003, ein Jahresfehlbetrag der Gesellschaft von Eur 253.401.118,27 ergibt.

Hinweis: Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2003 nebst Lagebericht sowie der Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2003 nebst Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der PrimaCom AG, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Entsprechende Anfragen bitten wir zu richten an: PrimaCom AG, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.



2. Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht


Der Vorstand wird der Hauptversammlung einen Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals anzeigen. Ein solcher Verlust ergibt sich auf Basis des zu Tagesordnungspunkt 1 erläuterten festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2003. Als geeignete Maßnahmen zur Entschuldung der Gesellschaft schlägt der Vorstand die Maßnahmen gemäß den Tagesordnungspunkten 5 und 6 vor.



3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen.



4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen.



5. Zustimmung zu dem Purchase and Sale Agreement (Kauf- und Verkaufsvertrag) gemäß § 179a AktG


Die Gesellschaft hat am 16. April 2004 mit der BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH, Hamburg ("NewCo"), der DCTL Euro-Cable LLC, Delaware, USA ("JPM") und der AIF V Euro Holdings, L.P., George Town, Grand Cayman, Cayman Islands ("Apollo") ein Purchase and Sale Agreement (Kauf- und Verkaufsvertrag) geschlossen, mit dem die Gesellschaft ihr nahezu gesamtes Vermögen an einen nicht an der Gesellschaft beteiligten Dritten, nämlich NewCo veräußert und überträgt. Das Purchase and Sale Agreement bedarf nach § 179a AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der wesentliche Inhalt des Purchase and Sale Agreement sowie weitere Aspekte der Transaktion sind im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Dem "Purchase and Sale Agreement" (Kauf- und Verkaufsvertrag) vom 16. April 2004 (notariellen Urkunden, UR-Nr. 876/2004, 891/2004 des Notars Dr. Adam Freiherr von Kottwitz, Hamburg) zwischen der Gesellschaft, BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH, Hamburg, DCTL Euro-Cable LLC, Delaware, USA und AIF V Euro Holdings, L.P., George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (das "Purchase and Sale Agreement") wird gemäß § 179a Abs. 1 AktG zugestimmt."

Hinweis: Von der Bekanntmachung dieser Einberufung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme die folgenden Unterlagen jeweils sowohl in englischer Sprache als auch in deutscher beglaubigter Übersetzung aus:

• Purchase and Sale Agreement (Kauf- und Verkaufsvertrag) vom vom 16. April 2004 (notarielle UR-Nr. 876/2004, 891/2004 des Notars Dr. Adam Freiherr von Kottwitz, Hamburg) zwischen der Gesellschaft, BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH, Hamburg, DCTL Euro-Cable LLC, Delaware, USA und AIF V Euro Holdings, L.P., George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, nebst allen Anlagen;

• Infrastructure and Service Agreement (Infrastruktur- und Service Vereinbarung) vom 23. April 2004 zwischen PrimaCom Management GmbH, Mainz, und PrimaCom AG, Mainz, nebst Anhängen;

• Verpflichtungserklärung (notarielle Urkunde, UR-Nr. 890/2004 des Notars Dr. Adam Freiherr von Kottwitz, Hamburg) der JPMorgan Chase Bank vom 16. April 2004 betreffend ihre Rechte aus dem Second Secured Facility Agreement (Vertrag über die Bereitstellung eines zweitrangig besicherten Darlehens).


Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Entsprechende Anfragen bitten wir zu richten an: PrimaCom AG, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz.



6. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft und Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004 bzw. das Rumpfgeschäftsjahr bis zur Auflösung, für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie für das erste (Rumpf-) Abwicklungsgeschäftsjahr


6.1 Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

"6.1.1 Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum (Ablauf des) letzten Tag(es) des Monats, in dem das Closing ("Vollzug") gemäß Abschnitt 8.10 des Purchase and Sale Agreement stattgefunden hat, aufgelöst. Das Closing gilt als vollzogen, wenn die Gesellschaft und BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH das in Abschnitt 8.10.9 des Purchase and Sale Agreement vorgesehene Closing Protocol ("Closing Protokoll") unterzeichnet haben. Abwicklungsgeschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Abwicklungsgeschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember 2004, es sei denn das Closing ist nach diesem Tag vollzogen, in welchem Fall das Rumpfgeschäftsjahr am 31. Dezember 2005 endet. Der Auflösungsbeschluss wird nur dann wirksam, wenn (i) die Hauptversammlung dem Purchase and Sale Agreement gemäß Tagesordnungspunkt 5 zustimmt und (ii) das Closing gemäß Abschnitt 8.10 des Purchase and Sale Agreement als vollzogen gilt.

6.1.2 Der Vorstand wird angewiesen, die Auflösung erst beim Handelsregister anzumelden, wenn das Closing gemäß Tagesordnungspunkt 6.1.1 als vollzogen gilt.

6.1.3 Die Beschlüsse gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1.1 und 6.1.2 werden unwirksam, wenn der Auflösungsbeschluss - unter Beachtung des Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 6.1.2 - nicht spätestens bis zum 30. Juni 2005 zum Handelsregister angemeldet ist.

6.1.4 Der Vorstand wird angewiesen, die Tatsache, dass das Closing als vollzogen gilt und den Tag der Handelsregisteranmeldung des Auflösungsbeschlusses in den Gesellschaftsblättern unverzüglich bekannt zu machen."


6.2 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004 bzw. das Rumpfgeschäftsjahr bis zur Auflösung, für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie für das erste (Rumpf-) Abwicklungsgeschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"6.2.1 Für den Fall, dass der Auflösungsbeschluss gemäß Tagesordnungspunkt 6.1.1 wirksam wird, d. h. die Bedingungen, unter denen dieser Auflösungsbeschluss steht, eintreten, wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2004 bis zur Auflösung der Gesellschaft, für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie für den Jahresabschluss und den Lagebericht für das am 31. Dezember 2004 endende (Rumpf-) Abwicklungsgeschäftsjahr die Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, gewählt.

6.2.2 Für den Fall, dass das Closing nach dem 31. Dezember 2004 vollzogen wird und das (Rumpf-) Abwicklungsgeschäftsjahr gemäß Tagesordnungspunkt 6.1.1 am 31. Dezember 2005 endet, wird Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2004 der Gesellschaft sowie zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2005 bis zur Auflösung der Gesellschaft, für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie für den Jahresabschluss und den Lagebericht für das am 31. Dezember 2005 endende (Rumpf-) Abwicklungsgeschäftsjahr gewählt.

6.2.3 Die vorstehenden Beschlüsse gemäß den Tagesordnungspunkten 6.2.1 und 6.2.2 werden unwirksam, wenn der Auflösungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 6.1.1 - unter Beachtung des Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 6.1.2 - nicht spätestens bis zum 30. Juni 2005 zum Handelsregister der Gesellschaft angemeldet ist.

6.2.4 Für den Fall, dass der Auflösungsbeschluss gemäß Tagesordnungspunkt 6.1.1 nicht wirksam wird, wird Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 gewählt."



7. Änderung der Firma, des Gegenstandes des Unternehmens, der Zusammensetzung des Vorstands und der Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand und die Abwickler; Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf drei und damit zusammenhängende Folgeänderungen (Satzungsänderungen)


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

"7.1 § 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet


PRC Vermögensverwaltungs AG.
7.2 § 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist das Halten und die Verwaltung eigener Vermögenswerte.


7.3.1 § 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(1) Der Vorstand besteht aus einem Mitglied oder aus mehreren Mitgliedern. Der vorstehende Satz gilt entsprechend für die Abwickler der Gesellschaft.

(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl.


7.3.2 § 7 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern das Recht zur Alleinvertretung einräumen und sie von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB befreien, soweit sie zugleich als Vertreter für Dritte handeln. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft allein. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für die Abwickler der Gesellschaft.


7.4.1 § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Im Übrigen bleibt § 9 Abs. 1 unverändert.


7.4.2 § 9 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.


7.4.3 § 10 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, findet ohne besondere Einberufung eine Aufsichtsratssitzung statt. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat mit einer einfachen Mehrheit der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht über eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes vorzunehmen.


7.4.4 § 11 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder Stimmabgaben in schriftlicher Form überreichen lassen.


7.4.5 § 13 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden ist der stellvertretende Vorsitzende zu der Abgabe und Entgegennahme von Willenserklärungen im vorstehenden Sinne ermächtigt.

Im Übrigen bleibt § 13 Abs. 2 unverändert.


7.4.6 § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend), der Stellvertreter und jedes weitere Mitglied erhalten eine feste jährliche Vergütung von Euro 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend).

Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 1 unverändert.

Die geänderte Vergütungsregelung gilt erstmals für das bei Eintragung der Änderung von § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft.


7.5 Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen gemäß den Tagesordnungspunkten 7.1 bis 7.4 nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn (i) die Hauptversammlung dem Purchase and Sale Agreement gemäß Tagesordnungspunkt 5 zustimmt und (ii) das Closing gemäß Abschnitt 8.10 des Purchase and Sale Agreement als vollzogen gilt.

7.6 Die Beschlüsse gemäß den Tagesordnungspunkten 7.1 bis 7.4 werden unwirksam, wenn sie - unter Beachtung des Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 7.5 - nicht spätestens bis zum 30. Juni 2005 zum Handelsregister der Gesellschaft angemeldet sind.

7.7 Der Vorstand wird angewiesen, die Tatsache, dass das Closing als vollzogen gilt und den Tag der Handelsregisteranmeldung der Satzungsänderungsbeschlüsse gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 in den Gesellschaftsblättern unverzüglich bekannt zu machen."



8. Neuwahlen zum Aufsichtsrat


Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2004 endet die Amtszeit der so genannten "A-Mitglieder" des Aufsichtsrats, nämlich von Herrn Peter Bogner und Herrn Shane O`Neill.

Gemäß §§ 96, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung setzt sich der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt als so genannte "A‑Mitglieder" des Aufsichtsrats

― Herrn Peter Bogner,

― Herrn Shane O`Neill,



zur Wiederwahl vor. Die Bestellung der A‑Mitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Eintragung der Satzungsänderung gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.4.1 im Handelsregister der Gesellschaft, längstens jedoch bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.


Von den Vorgeschlagenen gehören gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren Kontrollgremien bei folgenden Gesellschaften an:

Herr Shane O`Neill: SBS Broadcasting Group, Luxemburg.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.



Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 5: Darstellung des wesentlichen Inhalts des Purchase and Sale Agreement sowie weiterer Aspekte der Transaktion in Ergänzung zur mündlichen Erläuterung des Vorstands in der Hauptversammlung gem. § 179a Abs. 2 Satz 4 AktG

I. Einleitung


Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorstehend unter Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen Zustimmungsbeschluss zum "Purchase and Sale Agreement" (Kauf- und Verkaufsvertrag) zu fassen. Fasst die Hauptversammlung diesen Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit, überträgt die Gesellschaft ihr nahezu gesamtes Vermögen auf NewCo. Der Vorstand der Gesellschaft wird in der Hauptversammlung gem. § 179a Abs. 2 Satz 4 AktG das Purchase and Sale Agreement erläutern. Ergänzend zur mündlichen Erläuterung des Vorstands in der Hauptversammlung hält es der Vorstand für angezeigt, bereits an dieser Stelle die Transaktion, ihren wirtschaftlichen Hintergrund sowie den wesentlichen Inhalt des Purchase and Sale Agreement näher darzustellen. Zugleich wird damit der wesentliche Inhalt des Purchase und Sale Agreement bekannt gemacht.

Wie nachstehend näher erläutert, besteht sowohl für die Gesellschaft als auch für die PrimaCom Management GmbH angesichts des hohen Verschuldungsgrads ein erhebliches Insolvenzrisiko. Die Gesellschaft und die PrimaCom Management GmbH sind nicht in der Lage aus eigener Kraft, d. h. aus dem operativen Geschäft heraus, die Schuldenlast abzutragen oder auch nur einen weiteren Anstieg der Schuldenlast längerfristig zu verhindern. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die im Purchase and Sale Agreement vereinbarte Transaktion die einzige realistische Möglichkeit zur Abwendung der Insolvenz und zur Fortführung des operativen Geschäfts mit neuen Eigentümern im Interesse der Mitarbeiter und Vertragspartner der PrimaCom-Gruppe. Zugleich bietet sie die einzige realistische Möglichkeit für die Aktionäre der Gesellschaft, im Rahmen einer anschließenden Liquidation der Gesellschaft einen Restwert ihrer Aktien zu realisieren, der mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit im Insolvenzfall nicht erzielt werden kann.

Die im Purchase and Sale Agreement vereinbarte Transaktion lässt sich wie folgt zusammenfassen: Die Gesellschaft verkauft ihr nahezu gesamtes (materielles und immaterielles) Vermögen an NewCo. Das verkaufte Vermögen besteht im Wesentlichen

• aus den Geschäftsanteilen an der hundertprozentigen Tochtergesellschaft PrimaCom Management GmbH, die ihrerseits über eine Vielzahl von Beteiligungsgesellschaften die operativen Geschäfte der PrimaCom-Gruppe führt, und

• aus Forderungen im Konzern gegen die PrimaCom Management GmbH und andere Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe.


Im Gegenzug zahlt NewCo an die Gesellschaft einen Betrag von EUR 5 Mio. (der "Barkaufpreis") und entschuldet die Gesellschaft weitgehend, indem NewCo

• ihr sämtliche Rechte aus den Kreditverträgen, die im Rahmen der unter II. 3. nachstehend näher beschriebenen Finanzierungsrunde vom 26. März 2002 abgeschlossen wurden, insbesondere die Rückzahlungsansprüche aus dem zweitrangig besicherten Darlehen über nominal EUR 375 Mio. (Second Secured Facility) abtritt, wodurch diese erlöschen, und

• an die Gesellschaft die nachfolgend dargestellten weiteren Geldzahlungen und Freistellungen erbringt.


Im Ergebnis bedeutet dies, dass die Verpflichtung der Gesellschaft zur Rückzahlung der Second Secured Facility (inklusive aller zum Closing aufgelaufenen und noch nicht bedienten Zinsansprüche) erlischt und die Geschäftstätigkeit der PrimaCom-Gruppe von NewCo als der neuen Holdinggesellschaft fortgeführt wird. Darüber hinaus übernimmt NewCo sämtliche Verpflichtungen aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe. Die Gesellschaft bleibt ohne wesentliche Verbindlichkeiten (bzw. bei der Gesellschaft verbleibende wesentliche Verbindlichkeiten werden durch angemessene Geldzahlungen und Freistellungen seitens NewCo weitgehend abgedeckt) aber auch ohne die das operative Geschäft wahrnehmenden Tochtergesellschaften zurück und soll gemäß den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlüssen aufgelöst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat erwarten, dass der Barkaufpreis (Cash Consideration) von EUR 5 Mio., der von NewCo u.a. als Gegenleistung gezahlt wird, im Wesentlichen als Liquidationserlös an die Aktionäre verteilt werden kann. Dies kann zwar angesichts von Unwägbarkeiten und Risiken, die im weiteren Verlauf bis zum Abschluss der Liquidation der Gesellschaft auftreten könnten, nicht garantiert werden; auch kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass es bisher unerkannte Verbindlichkeiten der Gesellschaft gibt, die von NewCo weder übernommen noch finanziert werden. Der Vorstand hat jedoch alle Anstrengungen unternommen, Risiken, Unwägbarkeiten und Verbindlichkeiten vollständig zu erfassen und angemessen zu beurteilen. Nach heutigem Kenntnisstand gehen Vorstand und Aufsichtsrat daher davon aus, dass die von NewCo insgesamt zu erbringenden Leistungen ausreichen, um die Aufwendungen der Gesellschaft bis zum Abschluss der Liquidation zu decken und alsdann den Barkaufpreis in Höhe von EUR 5 Mio. an die Aktionäre zu verteilen. Im Falle der Insolvenz der Gesellschaft stünde hingegen mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit zu erwarten, dass die Aktionäre vollständig leer ausgehen.



II. Wesentliche Finanzierungsmaßnahmen in der Vergangenheit



1. Die Finanzierung vom 18. September 2000 (insbesondere die Senior Facility und die Working Capital Facility)


Ein Bankenkonsortium (die "Senior Lender" (erstrangig besicherte Darlehensgeber)) hat der PrimaCom Management GmbH mit Vertrag vom 18. September 2000 einen erstrangig besicherten Rahmenkredit bis zu einer Höhe von EUR 1 Mrd. gewährt, der per 31. Dezember 2003 mit rund EUR 495 Mio. valutierte (das "Senior Facility Agreement" oder die "Senior Facility"). Dieser Kredit diente unter anderem der Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der N.V. Multikabel (einer Kapitalgesellschaft niederländischen Rechts). Die Tochtergesellschaften der PrimaCom Management GmbH garantierten die Zahlung sämtlicher gemäß dem Senior Facility Agreement von PrimaCom Management GmbH zu leistenden Beträge. Die Senior Facility wurde umgehend in Höhe von rund EUR 665 Mio. ausgenutzt.

Ebenfalls am 18. September 2000 hat die Gesellschaft mit einem zweiten Bankenkonsortium (die "Second Secured Lender" (zweitrangig besicherte Darlehensgeber)) einen Betriebsmittelkreditvertrag über EUR 375 Mio. (die "Working Capital Facility") abgeschlossen. Die Working Capital Facility sollte zur teilweisen Rückführung der Senior Facility dienen. Die Working Capital Facility ist aber nicht zur Auszahlung gelangt.


2. Contingent Value Rights Agreement (Contingent Value Right Vertrag)


Die Gesellschaft hatte sich im Rahmen der Finanzierung vom 18. September 2000 in einem so genannten "Contingent Value Rights Agreement" (Contingent Value Rights Vertrag) verpflichtet, so genannte Contingent Value Rights ("CVRs") an die Second Secured Lender auszugeben. Die CVRs verbrieften auf die Abgabe einer Ausübungserklärung bedingte Zahlungsansprüche der Second Secured Lender gegen die Gesellschaft, deren Entstehung und Höhe von der Entwicklung des Börsenkurses der an der National Association of Security Dealers Automated Quotations ("NASDAQ") gelisteten American Depositary Shares ("ADS") der Gesellschaft abhing.

Schon im Rahmen der zweiten Finanzierungsrunde vom 26. März 2002 (siehe dazu nachstehend 3.) wurde eine Aufhebung der bis zum 26. März 2002 noch nicht ausgegebenen und der zur Ausgabe fällig gewordenen CVRs vereinbart. Auch alle anderen CVRs (nämlich 50 % aller CVRs), die eigentlich in Optionsrechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden sollten, wurden zwischenzeitlich im Einvernehmen aller Parteien mit dem Contingent Value Right Termination Agreement vom 8. März 2004 aufgehoben, ohne dass damit finanzielle Verpflichtungen für die Gesellschaft verbunden waren.


3. Refinanzierung vom 26. März 2002 (insbesondere die Second Secured Facility, der Darlehensvertrag zwischen der Gesellschaft und PrimaCom Management GmbH und das Share Option Agreement (Optionsvereinbarung über den Erwerb von Geschäftsanteilen))


Die Senior Lender konnten verlangen, dass die Working Capital Facility zur teilweisen Rückführung der Senior Facility zur Auszahlung gelangt. Die Inanspruchnahme der Working Capital Facility hätte wegen der schlechten Finanzlage der Gesellschaft nach damaligen Planungsrechnungen insbesondere aufgrund der hohen Barzinskomponente der Working Capital Facility bereits im Mai 2002 zu einer Verletzung von bestimmten, nach dem Senior Facility Agreement und auch nach dem Working Capital Facility Agreement einzuhaltenden Finanzkennzahlen geführt, was die Senior Lender zu einer Kündigung der Senior Facility sowie die Second Secured Lender zur Kündigung der Working Capital Facility berechtigt hätte. Die Gesellschaft bemühte sich deshalb um eine Refinanzierung der Working Capital Facility mit dem Ziel, die Kreditkonditionen zu verbessern. In einer weiteren Finanzierungsrunde schlossen die Gesellschaft und die PrimaCom Management GmbH am 26. März 2002 mit den Second Secured Lender einen neuen Vertrag über die Bereitstellung eines zweitrangig besicherten Kredits (das "Second Secured Facility Agreement" oder die "Second Secured Facility") über EUR 375 Mio. ab, der das Working Capital Facility Agreement ersetzte. Die Zinsen der Second Secured Facility setzen sich aus Barzinsen und nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen ("Payment in kind" – PIK) zusammen. Die PIK-Zinsen werden dem ausstehenden Kapitalbetrag der Second Secured Facility zugeschlagen. Die sich aus der Summe der Barzinsen und der PIK-Zinsen ergebende Gesamtzinsbelastung belief sich anfänglich auf 18 % p.a. und stieg im Laufe der Zeit auf 20 % p.a. an, wobei die Barzinsen anfangs mit einem Satz von 8 % p.a. anfielen. Sie stiegen im Laufe der Zeit auf 12 % p.a. an. Seit 1. Oktober 2003 gilt dieser maximale Zinssatz für die Barzinsen. Dadurch, dass ein Teil der Zinsen nicht unmittelbar zahlbare Zinsen sind, hat sich die laufende Zinsbelastung der Gesellschaft im Vergleich zur Working Facility verringert, andererseits erhöht sich dadurch kontinuierlich die Darlehensvaluta sowie der am Ende der Laufzeit der Second Secured Facility zu zahlende Betrag. Mit der Second Secured Facility wurde mithin den kurzfristig anstehenden Finanzierungsproblemen der Gesellschaft begegnet und die damals kurzfristig drohende Insolvenz der Gesellschaft bei Fälligstellung der Kredite konnte vermieden werden. Die Gesellschaft eröffnete sich mit der Vereinbarung zur Second Secured Facility indes nur ein "Zeitfenster". In diesem Zeitfenster war unter anderem die Möglichkeit ins Auge gefasst, die Second Secured Facility entweder durch eine neue zinsgünstigere Finanzierung zu ersetzen oder, unter entsprechenden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die Second Secured Facility im Rahmen der weiter unten noch beschriebenen Option in Geschäftsanteile an der PrimaCom Management GmbH zu wandeln, um damit bessere Finanzkennzahlen der Gesellschaft zu erzielen. Die Entscheidung über eine Wandlung der Second Secured Facility in Geschäftsanteile an der PrimaCom Management GmbH liegt jedoch allein bei den Second Secured Lender. Die Alternative, nämlich eine Ersetzung der bestehenden Finanzierung durch Kredite mit günstigeren Konditionen, hing stets von der Entwicklung der Finanzmärkte für Kabelnetzbetreiber sowie von der Entwicklung des Unternehmenswertes der Gesellschaft ab und war damit mit Unsicherheit behaftet. Um das Zeitfenster bestmöglich zu nutzen, hat der heutige Vorstand der Gesellschaft unmittelbar nach Amtsantritt Gespräche mit mehreren Investmentbanken geführt und im Dezember des Jahres 2002 die Investmentbank Morgan Stanley & Co. Limited, London, beauftragt, die Gesellschaft beratend mit dem Ziel zu begleiten, eine der vorstehend genannten oder eine andere Gestaltung zur Schaffung einer langfristig stabilen Finanzstruktur der PrimaCom-Gruppe umzusetzen.

Die Second Secured Facility kam am 26. März 2002 in Höhe des vollen Betrags zur Auszahlung. Gemäß den Bestimmungen des Second Secured Facility Agreement hat die Gesellschaft die erhaltene Darlehensvaluta in voller Höhe an die PrimaCom Management GmbH im Wege eines konzerninternen Darlehens zu identischen Bedingungen weitergeleitet, die damit ihrerseits die Senior Facility, die zu jenem Zeitpunkt mit EUR 832,5 Mio. valutierte, in Höhe eines Teilbetrags von EUR 375 Mio. tilgte. Der unter der Senior Facility maximal verfügbare Kreditrahmen wurde damit von EUR 1 Mrd. dauerhaft auf EUR 625 Mio. reduziert. Die Second Secured Facility valutierte per 31. Dezember 2003 in Höhe von rund EUR 448 Mio. Die gegenüber der ursprünglichen Auszahlung höhere Valuta ist damit zu erklären, dass ein Teil der Zinsen (die PIK-Zinsen) nicht bar bezahlt wird, sondern stattdessen - entsprechend der vertraglichen Vereinbarung, wie vorstehend beschrieben - stetig der Darlehnssumme zugeschlagen wird. Neben der Weiterreichung der Second Secured Facility an die PrimaCom Management GmbH hat die Gesellschaft zu Finanzierungszwecken Kredite, die per 31. Dezember 2003 nach Saldierung mit Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften mit insgesamt knapp EUR 133 Mio. valutierten, an weitere Konzerngesellschaften ausgereicht. Diese Kredite wurden im Wesentlichen aus Mitteln gewährt, die der Gesellschaft im Rahmen des Börsengangs zugeflossen sind.

Im Rahmen des Gesamtkonditionenpakets der Refinanzierung vom 26. März 2002 wurde am selben Tag ein "Share Option Agreement" (Optionsvereinbarung über den Erwerb von Geschäftsanteilen) abgeschlossen. Die aus dem Share Option Agreement berechtigte Partei, J.P. Morgan Europe Limited, hält die Share Options (Anteilserwerbsrechte) als Option Holder (Erwerbsrechtstreuhänder) für die Second Secured Lender und kann für jeden einzelnen Second Secured Lender von der Gesellschaft die Übertragung von Geschäftsanteilen an der PrimaCom Management GmbH im Nennwert bis zur Höhe des auf den einzelnen Second Secured Lender entfallenden Anteils an der Second Secured Facility verlangen. Der Anspruch aller Second Secured Lender zusammen ist auf 65 % des Stammkapitals der PrimaCom Management GmbH beschränkt. Die Übertragung kann erstmals ab dem 31. Dezember 2004 bis zum Tag der vollständigen Rückführung der Second Secured Facility verlangt werden. Gleichzeitig mit Ausübung des Erwerbsrechts wird ein Teil der Second Secured Facility in einer nach den Bestimmungen des Share Option Agreement berechneten Höhe reduziert und gilt als getilgt. Das Share Option Agreement gibt zwar den Second Secured Lender ein Wandlungsrecht, die Gesellschaft ihrerseits kann aber nicht verlangen, dass die Second Secured Lender von diesem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat dem Share Option Agreement am 5. Juni 2002 zugestimmt. In der Einladung zu der damaligen Hauptversammlung hatte der Vorstand die Refinanzierung vom 26. März 2002, die in diesem Zusammenhang abgeschlossenen Verträge (insbesondere das Share Option Agreement) sowie die Gründe für die Refinanzierung dargestellt. Ab der Bekanntmachung der Einberufung zu der Hauptversammlung vom 5. Juni 2002 sowie auf der Hauptversammlung lagen auch das Share Option Agreement, das Second Secured Facility Agreement, das Senior Facility Agreement sowie die weiteren in diesem Zusammenhang abgeschlossenen Verträge im englischen Original sowie in deutscher Übersetzung aus. Jedem Aktionär wurde auf Verlangen kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.


4. Verkauf der Second Secured Facility und sämtlicher Rechte aus den Verträgen der zweiten Finanzierungsrunde durch die Second Secured Lender


Alle Second Secured Lender, mit Ausnahme von JPMorgan Chase Bank, haben ihre Rechte und Pflichten (zusammen die "SSL-Darlehensforderungen") aus dem Second Secured Facility Agreement und den übrigen im Zusammenhang mit der Refinanzierungsrunde vom 26. März 2002 geschlossenen Verträgen, einschließlich der Rechte aus dem Share Option Agreement (zusammen das "SSL-Darlehen") mit Wirkung zum 15. November 2003 auf die PI Holdings LLC, ein von dem Finanzinvestor Apollo Management L.P. kontrolliertes Unternehmen, übertragen. PI Holdings LLC ihrerseits hat diese Rechte am 23. Januar 2004 auf Apollo, ein ebenfalls von dem Finanzinvestor Apollo Management L.P. kontrolliertes Unternehmen, übertragen.



III. Darstellung der jüngsten wirtschaftlichen Entwicklung der PrimaCom-Gruppe und Aussichten



1. Darstellung der jüngsten wirtschaftlichen Entwicklung seit der letzten Hauptversammlung


Nachstehende Ausführungen enthalten unter anderem in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese beruhen auf gegenwärtigen Erwartungen, Einschätzungen und Prognosen der Unternehmensleitung und beinhalten verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die künftigen Ergebnisse, die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die künftige Entwicklung der Gesellschaft wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Einschätzungen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Akzeptanz und Nachfrage der von der PrimaCom-Gruppe angebotenen Dienstleistungen, der Einfluss von Wettbewerbsprodukten und -preisen, die Beschaffungs- und Unterhaltungskosten für die von der PrimaCom-Gruppe betriebenen Kabelanlagen, Unsicherheit über die Marktakzeptanz innovativer Produkte, die neu eingeführt, gegenwärtig verkauft oder entwickelt werden, die Auswirkung von Änderungen der Kundenstruktur, Schwankungen der Zinsen, operative Ergebnisse, der Einfluss der Regulierung von Kabelunternehmen, die Schwierigkeit einer Voraussage über Genehmigungen der Zulassungsbehörden und anderer Aufsichtsbehörden und sonstige nachstehend genannte Faktoren.

Die PrimaCom-Gruppe verzeichnete für das Geschäftsjahr 2003 eine insgesamt positive Entwicklung des operativen Geschäfts. Diese wurde getragen von einer stabilen Lage der deutschen Aktivitäten und einem anhaltenden Wachstum in den Niederlanden, insbesondere aufgrund einer Zunahme der Anzahl von Internetkunden sowie einer Erhöhung der Umsätze durch Preisanpassungen im analogen Kabelfernsehgeschäft. Während die Umsätze in Deutschland sich mit EUR 122,3 Mio. im Jahr 2003 gegenüber dem Vorjahr kaum veränderten, stiegen sie in den niederländischen Aktivitäten um ca. 25 % von EUR 60,5 Mio. im Jahr 2002 auf EUR 75,6 Mio. an. Damit stieg der konsolidierte Umsatz von EUR 182,0 Mio. im Jahr 2002 auf EUR 197,9 Mio. im Geschäftsjahr 2003 an.

Gleichzeitig gelang es der PrimaCom-Gruppe, die Aufwendungen gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum zu reduzieren. Die Anstrengungen zu Kostenreduzierungen insbesondere im deutschen Geschäft führten zu diesem Effekt. Die Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen gingen von EUR 47,9 Mio. auf EUR 47,0 Mio. zurück. Noch stärker wirkten sich die Kostensparmaßnahmen im Bereich der Vertriebs- und Verwaltungskosten sowie bei den Gemeinkosten aus. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten konnten von EUR 36,2 Mio. im Jahr 2002 auf EUR 32,8 Mio. im Geschäftsjahr 2003 gesenkt werden. Im deutschen Geschäft gelang es, die Kosten zurückzuführen, während es im niederländischen Geschäft trotz der erwähnten Expansion insbesondere im Geschäftsfeld Internet gelang, die Kosten konstant zu halten. In dieselbe Richtung wirkte die nachhaltige Reduzierung der Gemeinkosten. Die Abschreibungen veränderten sich im konsolidierten Jahresabschluss von EUR 95,9 Mio. Euro im Jahre 2002 auf EUR 87,6 Mio. im Jahre 2003. Das operative Ergebnis (EBIT) entwickelte sich in der Folge von einem Verlust im Jahre 2002 in Höhe von EUR 16,9 Mio. im Jahr 2003 in einen Gewinn vor Zinsen und Ertragsteuern in Höhe von EUR 19,4 Mio.

Die Gesellschaft misst ihr Geschäftsergebnis zu einem großen Teil auch anhand des so genannten EBITDA. Das EBITDA der PrimaCom-Gruppe wird als Gewinn (Verlust) vor dem Ergebnis aufgegebener Geschäftsbereiche, außerordentlichen Posten, der kumulativen Auswirkung durch Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze, Gewinn (Verlust) aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, Minderheitsbeteiligung, Gewinn (Verlust) aus dem Abgang von Anlagevermögen, Zinsaufwendungen, Ertragsteuern, Abschreibungen und Amortisierungen definiert. Auch das EBITDA weist eine positive Entwicklung auf. Im Vergleich der Geschäftsjahre 2002 und 2003 konnte das EBITDA von EUR 79,1 Mio. auf einen Wert von EUR 107,0 Mio. gesteigert werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass das EBITDA des Jahres 2002 durch nicht-liquidätswirksame Aufwendungen aus den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft einerseits sowie durch einmalige Refinanzierungsaufwendungen andererseits insgesamt mit ca. EUR 3,7 Mio. stärker belastet war als im Jahr 2003 und dass das EBITDA im Jahr 2003 von knapp EUR 3 Mio. einmaliger Ergebniskomponenten profitierte. Aber auch wenn diese Effekte herausgerechnet würden, zeigt sich eine insgesamt sehr positive Entwicklung des operativen Geschäftes.

Das Ergebnis bleibt jedoch trotz verbesserter operativer Ergebnisse, insbesondere durch die hohen Zinsen in Folge der sehr hohen Verschuldung und Zinssätze weiterhin stark belastet. Der Zinsaufwand nahm von EUR 109,4 Mio. im Jahr 2002 nochmals um 3,4 % auf EUR 113,1 Mio. zu. Dies führte letztlich dazu, dass die PrimaCom-Gruppe für 2003 nach Steuern weiterhin mit EUR ‑118,1 Mio. ein stark negatives Jahresergebnis aufweist. Der vergleichbare Jahresfehlbetrag belief sich im Jahr 2002 auf EUR ‑138,3 Mio.

Die zukünftige Entwicklung lässt sich damit charakterisieren, dass die Gesellschaft versucht, das Wachstum in den Niederlanden aufrechtzuerhalten, dabei aber im Internet-Produktangebot verstärkte Konkurrenz durch andere Marktteilnehmer erfährt. Die Kostenreduzierungen im deutschen Geschäft sind inzwischen an eine Grenze gelangt. Hier besteht die Zielsetzung darin, die künftigen operativen Ergebnisse durch Wachstum zu erzielen, bei gleichzeitiger Konzentration auf eine günstige Kostenstruktur.

Auch die Liquiditätssituation konnte im Jahr 2003 im Vergleich zum Vorjahr relativ verbessert werden. Zieht man den so genannten Free Cash Flow (freie Mittel) als EBITDA oder Angepasster EBITDA (Angepasster EBITDA wird definiert als EBITDA zuzüglich nicht liquiditätswirksamer Personalaufwand aus den Aktienoptionsplänen und Aufwendungen der Refinanzierung) abzüglich der Investitionen heran, so zeigt sich im Vergleich zwischen den Geschäftsjahren 2002 und 2003 eine Steigerung dieses Free Cash Flow um mehr als EUR 30 Mio., da einerseits das Ergebnis, wie oben beschrieben, verbessert und die Investitionen von EUR 37,2 Mio. im Geschäftsjahr 2002 auf EUR 30,9 Mio. im Jahr 2003 reduziert werden konnten.

Damit gelang es im Geschäftsjahr 2003, die zahlungswirksamen Zinsen aus den Finanzschulden, im Wesentlichen also aus der Senior Facility, der Second Secured Facility und den Leasingverpflichtungen nahezu vollständig aus dem Free Cash Flow zu bedienen. Dabei ist zu erwähnen, dass zum Jahresende 2003 die Second Secured Lender der Gesellschaft eine Stundung für die Barzinsen des vierten Quartals 2003 über EUR 11,5 Mio. gewährt hatten. Hätte die Gesellschaft diese Zinsen zum Ende des vierten Quartals zahlen müssen, wäre es im Vergleich zum Vorjahr zu einem leichten Anstieg der Verschuldung unter der Senior Facility gekommen.

Die nicht sofort liquiditätswirksamen so genannten PIK-Zinsen auf die Second Secured Facility beliefen sich im Jahr 2003 auf EUR 42,1 Mio. Diese wurden dem Kreditbetrag hinzugeschlagen. Damit erhöhte sich dieser Kredit von EUR 406,1 Mio. per Jahresende 2002 auf EUR 448,1 Mio. per 31. Dezember 2003. Diese EUR 42,1 Mio. führten in der Folge – trotz der wesentlich verbesserten operativen Lage – zu einer Erhöhung der Gesamtverschuldung der Gesellschaft. Zu Beginn des Jahres 2003 betrugen die Gesamtzinsen für diesen Kredit 19 %. Seit Juli 2003 bis zum Ende der Laufzeit beläuft sich der Gesamtzinssatz auf 20 %.


2. Notwendigkeit zur Änderung der Finanzstruktur


Mehrere Faktoren begründen die Notwendigkeit zur Änderung der Finanzstruktur: Die zunehmende Verschuldung, die Eigenkapitalsituation mit der Überschuldungsgefahr sowie die Gefahr eines Verstoßes gegen die Verpflichtung, die in den Kreditverträgen vereinbarten Finanzkennzahlen einzuhalten, was eine Fälligstellung der Kredite zur Folge haben könnte. Überschuldung und/oder Fälligstellung der Kredite würden für die Gesellschaft letztlich die Insolvenz bedeuten (siehe dazu auch nachstehend VII. 1.2 und 1.3).

In Anbetracht des hohen Zinssatzes der Second Secured Facility kann nicht mit einer Rückführung der Verschuldung gerechnet werden, sofern die Kreditgeber der Second Secured Facility ihre Option zur Umwandlung der Second Secured Facility in Geschäftsanteile an der PrimaCom Management GmbH nicht ausüben. Damit ist jedoch nicht zu rechnen, da eine Bewertung der Gesellschaft wie im Share Option Agreement festgelegt mit dem EBITDA-Multiplikator von 12 gegenüber den im derzeitigen Marktumfeld üblichen EBITDA-Multiplikatoren von 7,0 bis maximal 9,25 wirtschaftlich nicht attraktiv ist. Es wird daher zu einem kontinuierlichen Anstieg der Verschuldung der PrimaCom-Gruppe kommen. Auf die Second Secured Facility fallen seit 1. Oktober 2003 12 % Barzinsen und 8 % PIK-Zinsen an. Während die Barzinsen auf Basis des ursprünglichen Darlehensbetrages von EUR 375 Mio. zu zahlen sind, werden die PIK-Zinsen auf die gesamte jeweils ausstehende Darlehensvaluta (inklusive bereits kapitalisierter PIK-Zinsen) erhoben. Hierdurch ergibt sich ein Zinseszinseffekt, der die Verschuldung immer rascher ansteigen lässt.

Hinzu kommt die Eigenkapitalsituation der PrimaCom-Gruppe. In der Konzernbilanz ist das Eigenkapital seit dem Quartalsabschluss für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2003 negativ. Wies die PrimaCom-Gruppe zum Jahresende 2002 noch ein positives Eigenkapital von EUR 33,0 Mio. aus, so führte der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2003 von EUR 118,1 Mio. dazu, dass das Eigenkapital zum 31. Dezember 2003 mit EUR ‑84,9 Mio. einen negativen Wert auswies. Dies allein schon verdeutlicht die wirtschaftliche Gesamtsituation der PrimaCom-Gruppe. Mit der gegebenen Kapitalstruktur ist die PrimaCom-Gruppe in ihrer gegenwärtigen Form nicht dauerhaft überlebensfähig. Die Ausübung der mit der Second Secured Facility vereinbarten Share Options durch die Second Secured Lender zum Jahresende 2004 würde die finanzstrukturellen Probleme der PrimaCom-Gruppe lösen. Mit deren Ausübung ist allerdings aus den vorstehend genannten Gründen (zu hohe Bewertung mit einem EBITDA-Multiplikator von 12) nicht zu rechnen.

Die bereits beschriebene steigende Verschuldung bei sich verschlechternden Eigenkapitalwerten in der Konzernbilanz zeigt sich auch in der Einzelbilanz der Gesellschaft entsprechend. Während die Konzernbilanzierung auf Basis der US-GAAP erfolgt, wird der Jahresabschluss der Gesellschaft auf HGB-Basis erstellt. In der Einzelbilanz der Gesellschaft finden sich auf der Aktivseite die Beteiligung an der PrimaCom Management GmbH sowie Minderheitenanteile an weiteren Konzerngesellschaften einerseits und Ausleihungen an diese Gesellschaften andererseits. Diese Aktiva werden im sog. Werthaltigkeitstest (impairment test) jährlich überprüft – soweit nicht besondere Umstände eine unterjährige Überprüfung notwendig machen. Dabei ist üblicherweise von der Hypothese der Fortführung (going concern) der Gesellschaft auszugehen. Die Werthaltigkeit wird dabei normalerweise aufgrund von Discounted Cash Flow-Rechnungen ermittelt. Je mehr sich die Verschuldung erhöht, um so mehr müssen in der Folge steigende Free Cash Flows diesen Effekt ausgleichen. Die positive operative Entwicklung half bislang, Abschreibungen auf die genannten Aktiva sowie eine daraus und aus der ansteigenden Verschuldung resultierende Überschuldung der Gesellschaft zu vermeiden. Damit war die Gesellschaft bislang auch noch in der Lage die Finanzkennzahlen, zu deren Einhaltung sie sich in den Kreditverträgen verpflichtet hat, einzuhalten.

Diese Finanzkennzahlen beziehen sich auf die gesamte PrimaCom-Gruppe und umfassen für derartige Kreditverträge übliche Zusicherungen u.a. hinsichtlich des dynamischen Verschuldungsgrads der Gesellschaft (Finanzschulden : EBITDA (Erträge vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation), des dynamischen Verschuldungsgrads bezogen auf die Senior Facility, bestimmte Kennzahlen im Hinblick auf den Schuldendienst und die sukzessive Rückführung (Amortisierung) der ausgereichten Kreditlinien. Die Kennzahlen sind in den Kreditvereinbarungen so festgelegt, dass sie mit zunehmender Laufzeit des Kreditvertrages strengere Anforderungen an die Gesellschaft bzw. die PrimaCom-Gruppe stellen. So erlaubte beispielsweise die Senior Facility im Jahr 2000 unter anderem einen dynamischen Verschuldungsgrad von 13 : 1. Dieser Verschuldungsgrad ist in definierten Quartalsschritten bis zum Dezember 2005 auf 8 : 1 zurückzuführen. Der Kreditrahmen der Senior Facility von ursprünglich EUR 625 Mio. wird in definierten Schritten Quartal für Quartal zurückgeführt. Der jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres verfügbare Kreditrahmen wird in den Berichten der Gesellschaft jeweils dargelegt. Per 31. Dezember 2003 betrug der für eine Kreditinanspruchnahme verfügbare Kreditrahmen noch EUR 594,5 Mio., Ende des Jahres 2004 wird dieser Betrag bei EUR 533,5 Mio. liegen, um bis zum 31. Dezember 2005 auf EUR 472,5 Mio. zurückzugehen.

Die Gesellschaft hat bereits in ihren Berichten zum Geschäftsjahr 2002 auf Risiken aus der Nichteinhaltung der in den Kreditverträgen festgelegten Finanzkennzahlen hingewiesen. Aufgrund der Planungsrechnungen der Gesellschaft ist absehbar, dass die PrimaCom-Gruppe die in den Kreditverträgen vereinbarten Finanzkennzahlen spätestens im zweiten oder dritten Quartal des Jahres 2005 nicht mehr wird einhalten können, u.a. weil es nicht zu einer Wandlung der Second Secured Facility in Geschäftsanteile an der PrimaCom Management GmbH kommen wird. Dies betrifft insbesondere die Kennzahl des dynamischen Verschuldungsgrads und die Verfügbarkeit der Senior Facility. Die hohe Zinsbelastung aus der Verschuldung der Gesellschaft verhindert derzeit wie im Verlauf des Geschäftsjahres 2005 weiterhin die notwendige Rückführung der Senior Facility. Da die tatsächliche Inanspruchnahme der Senior Facility aufgrund dieser wirtschaftlichen Verhältnisse nicht zurückgeführt werden kann, andererseits jedoch – wie beschrieben - die gemäß Senior Facility maximal mögliche Inanspruchnahme sich Quartal für Quartal reduziert, sinkt die verfügbare Kreditlinie im Verlauf des Jahres 2005 unter die tatsächliche Inanspruchnahme. Die kreditgebenden Senior Lender sowie die Second Secured Lender wären dann berechtigt, ihre Kredite fällig zu stellen.

Da die Gesellschaft die Einhaltung der Finanzkennzahlen sowie die erforderliche teilweise Rückführung der in Anspruch genommenen Senior Facility im Verlauf des Jahres 2005 wie beschrieben nicht wird gewährleisten können, muss sie abschätzen, ob die Kreditgeber im Fall des Verstoßes gegen diese Kreditbedingungen voraussichtlich von ihrer Möglichkeit Gebrauch machen würden, die Kredite gegenüber der PrimaCom-Gruppe sofort fällig zu stellen. Sollte es nicht gelingen, dann eine Refinanzierung der Kredite zu erreichen, was aus heutiger Sicht ausgeschlossen erscheint, wäre eine sofortige Zahlungsunfähigkeit die Folge. Nach Einschätzung des Vorstandes ist von einem derartigen Verhalten der kreditgebenden Banken auszugehen. Dies wiederum führt dazu, dass bereits ein Jahr vor Eintritt eines solchen Ereignisses der Ansatz von Fortführungswerten (going concern) im Rahmen der Werthaltigkeitsprüfung der Aktiva (impairment test) in Frage zu stellen ist. Können für die Gesellschaft Fortführungswerte nicht mehr angesetzt werden, dann wiederum ist unmittelbar mit Abrücken von den Fortführungswerten die Überschuldungsfrage der Gesellschaft in einem geänderten Licht zu betrachten (siehe dazu auch nachstehend VII. 1.3). Der Zwang zur Durchführung der finanziellen Restrukturierung bereits zum heutigen Zeitpunkt zeigt sich auch aus diesem Grund klar.

All die beschriebenen Faktoren machen deutlich, dass sich die PrimaCom-Gruppe mit ihrer gegenwärtigen Finanzstruktur in einer Krisensituation befindet und nur dann dauerhaft überlebensfähig bleibt, wenn die Finanzstruktur nachhaltig geändert wird. In Anbetracht der Finanzlage ist – wie weiter unten erläutert – eine Restrukturierung der Finanzen nur in Abstimmung mit den gegenwärtigen Kreditgebern realistischerweise durchführbar.

Mit den Kreditgebern wurden – unterstützt von den Beratern der Gesellschaft – im Laufe der letzten anderthalb Jahre intensiv Verhandlungen geführt und verschiedene Restrukturierungsansätze diskutiert. Die in der Hauptversammlung vorzulegende Restrukturierung mit dem Verkauf des operativen Geschäftes stellt letzten Endes die einzige umsetzbare Möglichkeit dar. Mit diesem Vorschlag wird für die Aktionäre ein – wenn auch geringer – Restwert ihrer Aktien erhalten. Unter Abwägung aller Chancen und Risiken erscheint die Durchführung der der Hauptversammlung vorzulegenden Transaktion (Purchase and Sale Agreement) geeignet, die Gesellschaft von den oben beschriebenen Problemen zu befreien. Zu der vorgeschlagenen finanziellen Restrukturierung ist keine Alternative ersichtlich.



IV. Die Transaktion (Purchase and Sale Agreement)



1. Transaktionsstruktur


1.1 BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH, Hamburg

BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH, Hamburg ("NewCo") wurde als deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Gesellschaftsvertrag vom 12. Januar 2004, geändert am 21. Januar 2004, mit einem Stammkapital von EUR 25.000 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 89498 eingetragen. Gesellschafter sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung Apollo und JPM (ein von JPMorgan Chase Manhattan Bank kontrolliertes Unternehmen).

Apollo und JPM haben sich dazu verpflichtet, spätestens bis zum Closing die SSL-Darlehensforderungen sowie alle sonstigen Rechte aus dem SSL-Darlehen zu 100 % in NewCo einzubringen und, vorausgesetzt dass die Neue Senior Facility (siehe nachstehend IV. 1.2) zur Verfügung gestellt wird, NewCo mit Barmitteln im Gesamtbetrag von bis zu EUR 140 Mio. auszustatten. Die SSL-Darlehensforderungen sollen teilweise im Wege einer Erhöhung des Stammkapitals und (überwiegend) im Wege einer Erhöhung der Kapitalrücklagen der NewCo in diese eingebracht werden. Die Barmittel sollen NewCo in Form einer "Mezzanine Facility" (Mezzanine Fazilität), d. h. eines nachrangigen Darlehens zur Verfügung gestellt werden.

Um die Restrukturierung nach dem Purchase and Sale Agreement zu ermöglichen, hat JPMorgan Chase Bank sich in einer an die Gesellschaft gerichteten gesonderten Erklärung vom 16. April 2004 (die "Verpflichtungserklärung") dieser gegenüber verpflichtet, ihre SSL-Darlehensforderungen und sonstigen Rechte und Pflichten aus dem SSL-Darlehen vor dem Closing des Purchase and Sale Agreement auf JPM oder auf Apollo zu übertragen. Die SSL-Darlehensforderungen und sonstige Rechte und Pflichten aus dem SSL-Darlehen werden im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung zu 60 % von Apollo und zu 40 % von JPMorgan Chase Bank (mit der Verpflichtung, sie vor Closing auf JPM oder auf Apollo zu übertragen) gehalten.

JPM und JPMorgan Chase Bank haben das Recht, ihren Anteil an den SSL-Darlehensforderungen und ihre sonstigen Rechte und Pflichten aus dem SSL-Darlehen auf Apollo zu übertragen. Sollte JPM oder JPMorgan Chase Bank diese Option ausüben, wäre Apollo allein verpflichtet, die SSL-Darlehensforderungen und alle sonstigen Rechte aus dem SSL-Darlehen zu 100 % in NewCo einzubringen und NewCo gegebenenfalls mit Barmitteln in Höhe von bis zu EUR 140 Mio. auszustatten. Darüber hinaus sind JPM und Apollo berechtigt, zusammen mit den SSL-Darlehensforderungen sowie allen sonstigen Rechten aus dem SSL-Darlehen auch ihre Rechte und Pflichten aus dem Purchase and Sale Agreement auf mit ihnen jeweils verbundene Unternehmen zu übertragen (Abschnitt 21.1 des Purchase and Sale Agreement). Apollo ist ferner berechtigt, zusammen mit den SSL-Darlehensforderungen einen korrespondierenden Teil ihrer Rechte und Pflichten aus dem Purchase and Sale Agreement auf andere Investoren zu übertragen, vorausgesetzt, dass (i) mindestens 20 % der SSL-Darlehensforderungen bei Apollo verbleiben und Apollo mit einem entsprechend verringerten Anteil Vertragspartei des Purchase and Sale Agreement bleibt (Abschnitt 21.2 des Purchase and Sale Agreement), und dass (ii) vor der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Übertragung nur an die in Anlage 21.4 des Purchase and Sale Agreement aufgeführten Investoren oder mit ihnen verbundene Unternehmen erfolgen darf. Die anderen Investoren werden mit der Übertragung Vertragsparteien des Purchase and Sale Agreement (Vertragsbeitritt). Im Zuge des Vertragsbeitritts übernehmen der oder die anderen Investoren anteilig, entsprechend dem von ihnen erworbenen Anteil an den SSL-Darlehensforderungen, die Rechte und Pflichten von Apollo aus dem Purchase and Sale Agreement.

Nach Abschnitt 21.5 des Purchase and Sale Agreement ist NewCo berechtigt, ihre Rechte und Pflichten unter dem Purchase and Sale Agreement insgesamt an eine dritte Partei (im Purchase and Sale Agreement als "NewCo2" bezeichnet) vor Closing zu übertragen. Voraussetzung ist hierfür, dass es sich bei NewCo2 um eine neu gegründete, deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) handelt, die zuvor noch keinen Geschäftsbetrieb unterhalten hat und deren Anteile von Apollo, JPMorgan und / oder den anderen Investoren, auf die Apollo nach Maßgabe von Abschnitt 21.2 des Purchase and Sale Agreement einen Teil ihrer Rechte übertragen hat, gehalten werden. Macht NewCo von diesem Recht zur Übertragung ihrer Rechte und Pflichten Gebrauch, so überträgt die Gesellschaft ihr nahezu gesamtes Vermögen auf NewCo2, d. h. sämtliche Bezugnahmen auf NewCo in dem Purchase and Sale Agreement gelten als Bezugnahmen auf NewCo2. NewCo haftet neben NewCo2 gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verpflichtungen von NewCo2 unter dem Purchase and Sale Agreement. Im gleichen Umfang wie sie ansonsten verpflichtet sind, die SSL-Darlehensforderungen und alle sonstigen Rechte aus dem SSL-Darlehen vor bzw. spätestens zum Closing an NewCo zu übertragen, sind JPMorgan Chase Bank nach der Verpflichtungserklärung und Apollo und JPM nach dem Purchase and Sale Agreement verpflichtet, in diesem Fall statt dessen die SSL-Darlehensforderungen und alle sonstigen Rechte aus dem SSL‑Darlehen an NewCo2 zu übertragen.


1.2 Finanzierung der Transaktion; Ablösung der bestehenden Senior Facility

Im Rahmen der Transaktion ist vorgesehen, dass NewCo für die Ablösung der Senior Facility in voller Höhe sorgt. Die dafür erforderlichen Mittel sollen wie folgt aufgebracht werden:

• bis zu EUR 140 Mio. durch eine von Apollo und JPM (oder anderen Investoren, die gemäß Abschnitt 21 des Purchase and Sale Agreement beitreten) bereitzustellende Mezzanine Facility;

• der Rest, EUR 415 Mio., im Wege der Fremdfinanzierung durch eine "Neue Senior Facility" (neues erstrangig besichertes Darlehen).


Dem Purchase and Sale Agreement sind als Anlage P.11 die wesentlichen Bestimmungen, die für die Mezzanine Facility und die Neue Senior Facility vereinbart werden sollen, beigefügt. Nach Abschnitt 11.4 des Purchase and Sale Agreement sind NewCo, JPM und Apollo (oder andere Investoren, die gemäß Abschnitt 21 des Purchase and Sale Agreement beitreten) verpflichtet, sich nach besten Kräften zu bemühen, die endgültigen Vertragsdokumente über die Mezzanine Facility und die Neue Senior Facility vor dem Closing Tag auf Basis der in Anlage P.11 vereinbarten Bestimmungen fertig zu stellen und die entsprechenden Kreditverträge abzuschließen. NewCo hat sich weiterhin nach besten Kräften zu bemühen, vor oder am Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft der Gesellschaft von den Finanzierern unterzeichnete Commitment Letter (Verpflichtungserklärungen) sowohl für die Mezzanine Facility als auch für die Neue Senior Facility vorzulegen. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung darauf eingehen, ob NewCo diese Commitment Letter vorgelegt hat und welchen Inhalt diese haben. Rechtsverbindliche Verträge müssen für die Mezzanine Facility und für die Neue Senior Facility jedenfalls bis zum Closing geschlossen werden. Die Zurverfügungstellung der Neuen Senior Facility an NewCo ist eine der Bedingungen für das Closing, also den Vollzug des Purchase and Sale Agreement (siehe zu den weiteren Bedingungen nachstehend IV.1.3.3). Sollte mithin die Finanzierung scheitern, besteht das Risiko, dass das Purchase and Sale Agreement auch dann nicht vollzogen wird, wenn die Hauptversammlung ihm gemäß Tagesordnungspunkt 5 zustimmt. Allerdings können die Gesellschaft und NewCo gemeinsam nach Abschnitt 8.5 des Purchase and Sale Agreement auf diese Closing Bedingung verzichten und sich um alternative Finanzierungen bemühen.


1.3 Verkauf und Übertragung des Vermögens der Gesellschaft nach Maßgabe des Purchase and Sale Agreement

1.3.1 Vertragsparteien

Die Vertragsparteien des Purchase and Sale Agreement sind die Gesellschaft und NewCo. JPM und Apollo sind insoweit beteiligt als sie sich verpflichten, insgesamt 100 % der SSL-Darlehensforderungen in NewCo einzubringen und garantieren, dass sie zum Zeitpunkt der Einbringung lastenfrei über die SSL-Darlehensforderungen verfügen können. Weder NewCo, noch JPM oder Apollo oder ein mit ihnen verbundenes Unternehmen sind an der Gesellschaft beteiligt.


1.3.2 Vertragsgegenstand

Die Gesellschaft verkauft, mit Ausnahme einzelner nachstehend näher beschriebener Vermögensgegenstände, ihr gesamtes (materielles und immaterielles) Vermögen an NewCo, insbesondere:

• sämtliche Geschäftsanteile, die die Gesellschaft an der PrimaCom Management GmbH hält;

• alle sonstigen Beteiligungen, die die Gesellschaft an anderen Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe hält;

• sämtliche Rückzahlungsansprüche aus Darlehen, welche die Gesellschaft anderen Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe gewährt hat. Dies beinhaltet insbesondere den Rückzahlungsanspruch gegen die PrimaCom Management GmbH aus der Weiterreichung der Second Secured Facility in Höhe von nominal EUR 375 Mio. einschließlich fälliger Zinsen und einen zum Closing etwa vorhandenen positiven Schlusssaldo aus dem Cash Pooling Vertrag zwischen den Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe;

• die Immaterialgüterrechte der Gesellschaft, insbesondere die Firma "PrimaCom", Marken und bestimmte Internet-Domains;

• alle sonstigen Vermögensgegenstände der Gesellschaft mit Ausnahme einer Forderung in Höhe von rund EUR 1,4 Mio., den Geschäftsunterlagen der Gesellschaft und Ansprüchen aus Versicherungsverträgen (diese "Excluded Assets" (vom Verkauf ausgenommenen Vermögensgegenstände) sind in Anlage 1.1 des Purchase and Sale Agreement näher umschrieben).


Als Teil der sonstigen Vermögensgegenstände veräußert die Gesellschaft auch alle Forderungen (mit Ausnahme der in Anlage 1.1 des Purchase and Sale Agreement beschriebenen). Sollten der Gesellschaft gegen NewCo, JPM, Apollo oder mit ihnen verbundenen Unternehmen, deren Organe oder Mitarbeiter Ansprüche (einschließlich Schadensersatzansprüchen) außerhalb des Purchase and Sale Agreement zustehen, würden diese mitveräußert, soweit das Gesetz eine solche Veräußerung zulässt. Sollten derartige Ansprüche bestehen und nicht an NewCo nach Maßgabe des Purchase and Sale Agreement veräußert werden, verzichtet die Gesellschaft in Abschnitt 12.13 des Purchase and Sale Agreement auf solche Ansprüche, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Im Gegenzug verzichten auch NewCo, JPM und Apollo auf Ansprüche gegen die Gesellschaft, ihre Organe oder Mitarbeiter, soweit es sich nicht um solche im Zusammenhang mit dem Purchase and Sale Agreement oder den SSL-Darlehensforderungen (die auf die Gesellschaft nach Maßgabe des Purchase and Sale Agreement übertragen werden) handelt. Durch diese Regelung soll eine Art Generalbereinigung im Verhältnis der Gesellschaft zu NewCo, Apollo und JPM bewirkt werden.


1.3.3 Gegenleistung

Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft:

• die SSL-Darlehensforderungen und alle sonstigen zum Closing noch bestehenden Rechte aus dem SSL-Darlehen;

• einen Barkaufpreis in Höhe von EUR 5 Mio.;

• einen Pauschalbetrag in Höhe von EUR 2.708.300,00 für bestimmte gegenwärtige und zukünftige Verbindlichkeiten und Aufwendungen der Gesellschaft (siehe Anlage 2.3 des Purchase and Sale Agreement – die "Funded Liabilities" (Finanzierte Verbindlichkeiten)).


Bezüglich der Second Secured Facility ist vorgesehen, dass die bestellten Sicherheiten und das Share Option Agreement bei Closing erlöschen und die Second Secured Facility anschließend beendet wird. Mithin erlöschen die SSL-Darlehensforderungen und sämtliche damit verbundenen Rechte und Ansprüche gegen die Gesellschaft bei Closing.

Zusätzlich übernimmt NewCo

• im Wege der befreienden Schuldübernahme sämtliche zum Closing bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber anderen Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe (inklusive eines etwaigen negativen Schlusssaldos aus dem Cash Pooling) sowie

• innerhalb bestimmter zeitlicher und betragsmäßiger Grenzen weitere, in Anlage 2.1.2 des Purchase and Sale Agreement näher spezifizierte, gegenwärtige und künftige Verbindlichkeiten und Aufwendungen der Gesellschaft


(zusammen die "Assumed Liabilities" (Übernommene Verbindlichkeiten));

• im Wege der Vertragsübernahme mit befreiender Wirkung alle Rechte und Pflichten der Gesellschaft aus bestimmten Verträgen.


Außerdem stellt NewCo die Gesellschaft bis zu einer Höhe von maximal EUR 6 Mio. von Steuernachforderungen für Zeiträume bis zum Closing frei, wobei sich dieser Betrag nach Maßgabe der Regelung in Abschnitt 2.4 des Purchase and Sale Agreement erhöhen kann.

Schließlich stellt NewCo der Gesellschaft über die PrimaCom Management GmbH bis zu ihrer Löschung im Handelsregister, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2006 Infrastruktur- und Dienstleistungen kostenlos zur Verfügung, die die Gesellschaft zur Durchführung der Liquidation benötigt. Die Einzelheiten sind in dem "Infrastructure and Service Agreement" (Infrastruktur- und Servicevereinbarung) geregelt, welches dem Purchase and Sale Agreement als Anlage 3.3 im Entwurf beigefügt war und zwischenzeitlich unterzeichnet wurde, so dass es zum Closing in Kraft treten wird.

Der Vorstand hat sich nach besten Kräften bemüht, sämtliche Kosten, Aufwendungen und Verbindlichkeiten, die in jedem Fall oder möglicherweise zwischen Closing und dem Abschluss der Liquidation der Gesellschaft anfallen oder anfallen könnten, zu ermitteln und betragsmäßig zu erfassen oder - soweit ihre Höhe nicht abschließend ermittelt werden konnte - sachgerechte Schätzungen vorzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind daher der Ansicht, dass in ihrer Gesamtheit:

• die Funded Liabilities,

• die Assumed Liabilities,

• die für die Gesellschaft kostenlose Zurverfügungstellung von Infrastruktur und Dienstleistungen nach dem Infrastructure and Service Agreement und

• die Freistellung von Steuernachforderungen


wie sie jeweils in dem Purchase and Sale Agreement und dessen Anlagen näher beschrieben sind, sämtliche bekannten gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten und Aufwendungen der Gesellschaft bis zum voraussichtlichen Abschluss der Liquidation umfassen und, soweit zu deren Abgeltung Pauschal- oder Höchstbeträge vereinbart sind, diese Beträge die voraussichtlichen Aufwendungen tatsächlich auch abdecken werden. Das Risiko, dass die vereinbarten Pauschalbeträge für die Begleichung der Funded Liabilities oder die Höchstbeträge, die für die Steuernachforderungen und einzelne der Assumed Liabilities festgelegt sind, nicht ausreichen oder die Gesellschaft Infrastruktur- und Dienstleistungen über das im Infrastructure and Service Agreement geregelte Maß hinaus benötigt, oder Verbindlichkeiten oder Aufwendungen hat, die nicht von einer der Kategorien (Funded Liabilities, Assumed Liabilities, Freistellung von Steuernachforderungen oder Infrastructure and Service Agreement) erfasst sind, liegt allerdings bei der Gesellschaft.

Es ist das Ziel des Managements der Gesellschaft, soweit als möglich sicherzustellen, dass der Barkaufpreis von EUR 5.000.000,00 nach Abschluss der Liquidation für eine Ausschüttung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Verfügung steht. Die tatsächliche Verfügbarkeit des Barkaufpreises zur Ausschüttung an die Aktionäre hängt von den vorstehend genannten Faktoren und zusätzlich davon

[ZockerFreak]

[Sifteberti]

ganz toll!

Wie nachstehend näher erläutert, besteht sowohl für die Gesellschaft als auch für die PrimaCom Management GmbH angesichts des hohen Verschuldungsgrads ein erhebliches Insolvenzrisiko. Die Gesellschaft und die PrimaCom Management GmbH sind nicht in der Lage aus eigener Kraft, d. h. aus dem operativen Geschäft heraus, die Schuldenlast abzutragen oder auch nur einen weiteren Anstieg der Schuldenlast längerfristig zu verhindern. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die im Purchase and Sale Agreement vereinbarte Transaktion die einzige realistische Möglichkeit zur Abwendung der Insolvenz und zur Fortführung des operativen Geschäfts mit neuen Eigentümern im Interesse der Mitarbeiter und Vertragspartner der PrimaCom-Gruppe. Zugleich bietet sie die einzige realistische Möglichkeit für die Aktionäre der Gesellschaft, im Rahmen einer anschließenden Liquidation der Gesellschaft einen Restwert ihrer Aktien zu realisieren, der mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit im Insolvenzfall nicht erzielt werden kann.

Den Rest lese ich erst gar nicht. die wollen die Aktionäre abzocken und ich hoffe dass da ein zweiter Bieter für das Netz auftaucht, sonst Gute Nacht!

[Pfandbrief]

Das wird noch sehr, sehr interessant. Ein strategisches Spiel. Wie schon früher bemerkt, ist die Alternative zur Akzeptierung von Tagesordnungspunkt 5 die Insolvenz.

Nur...Apollo & Co haben an einer Insolvenz auch kein Interesse, sie wollen ja an die Assets.

Es stellt sich also die Frage ob die Minderheitsaktionäre ein glaubhaftes Drohszenario aufstellen können, nach der sie Punkt 5 (und die damit verbundenen Punkte) gerichtlich anfechten oder gar ablehnen könnten.

Angesichts des sehr niedrigen Betrages von € 5 Millionen, den sie noch gewinnen könnten (eigentlich weniger, denn auch eine insolvente Primacom hätte wohl an der Börse noch einen minimalen Restwert) scheint es mir, als ob die Rauskäufer mehr zu verlieren hätten.

Sicher eine der spannendsten Spekulationen derzeit, seltsam, dass hoffnungslose Fälle a la Media Netcom soviel mehr Aufmerksamkeit erhalten.

[explizit]

Primacom IST ein hoffnungsloser Fall!!!

[boardexperte]

Leute aufwachen - schaut euch an was hier gespielt wird...

Die eigene Firma wird bewusst von den eigenen Manager völlig negativ dargestellt...

Da laufen im Hintergrund absprachen, welche eine Mannesmann/Vodaphone Affäre im Vergleich völlig lächerlich erscheinen lassen...

Die Strategie ist die, den Aktionären ein völlig aussichtloses Bild über Primacom zu vermitteln um die Ablösung möglichst niedrig zu halten...

Bei Übernahme der Schulden im Miliardenbereich!!! wird der an die Aktionäre auszuschüttende Anteil noch erheblich über den 5 Mio liegen - ich gehe eher von 15 bis 20 Mio aus...dies entspricht Kursen zw. 0,75 und 1...

Ich hoffe nur das die Aktionäre sich auch Ihrer Macht bewusst werden und diese auch nutzen....

Aktuelle Kurse nutze ich zum Zukauf und nehme auch einen längeren juristischen Weg in Kauf....

spannend bleibts...

[Pfandbrief]

Aktuelle Kurse nutze ich zum Zukauf und nehme auch einen längeren juristischen Weg in Kauf....


Meine Erfahrung sagt mir, dass derartige Sprüche oft nur so dahergesagt sind. In Wirklichkeit sind die meisten nur auf einen schnellen Schnitt an der Börse aus.

Aber es wird in der Tat das zentrale Problem sein, die Minderheitsaktionäre zu mobilisieren und zu organisieren. Nur wenn es gelingt, in einer glaubwürdigen Weise mit dem Alternativszenario der Insolvenz zu drohen (so paradox das klingt), werden die Gläubiger (die selbst sehr gut organisiert sind!!!) bereit sein hier nachzubessern.

Eine mögliche Alternative besteht darin, einen Kapitalschnitt durchzuführen, und die Gläubiger über eine Kapitalerhöhung gegen Ablösung der entsprechenden Schulden hereinzuholen. Selbst wenn dies darin resultiert, dass den Altaktionären nur mehr 5 % der dann schuldenfreien Primacom gehören, wäre dies der vorgeschlagenen Vorgangsweise klar vorzuziehen. Je nach Höhe des Schnitts könnte es selbst für die Gläubiger akzeptabel sein, weil man sich Risiken und Unwägbarkeiten möglicher Anfechtungen erspart. Und was spricht dagegen, das Risiko einer solchen Unternehmung in vernachlässigbarem Ausmaß mit Leuten zu teilen, die bereit sind ein solches Risiko zu tragen?

Entlang einer solchen Argumentation wären als erster Schritt Gegenanträge zu formulieren. Wer ist wirklich bereit, diesen harten Weg zu gehen? Die Versuchung, als Trittbrettfahrer nur von kurzfristigen Steigerungen an der Börse zu profitieren, statt selbst aktiv zu werden, ist verdammt groß.

Wir würden auch gute Juristen im Boot brauchen...

[Mocier]

Hi Pfand

Ich würde mit meinen Stimmrechtsanteilen diesen Weg gerne gehen, denn ich bin nach wie vor überzeugt von dem Geschäftsmodell von Primacom.

Leider bin ich kein Jurist und könnte ausser meinem Stimmrecht nichts weiter einbringen.
Aber Gemeinschaft macht stark. Wer ist noch dabei ?

[4myRetire]

Hallo,
ich bin auch der Meinung, daß man das gemeinsam angehen sollte. Wer sieht sich in der Lage, die Angelegenheit in die Hand zu nehmen und geeignete Wege einzuschlagen?

4mr

[lukim68]

Klar bin auch ich dabei!

Ich kann nur jedem Aktionär raten zur HV zu kommen und den Vorschlag der Verwaltung abzulehnen![/B]

Wer zum Stichtag Anteile hält, aber nicht zur HV kommt, sollte sein Stimmrecht auf jemand anderes übertragen, der für ihn gegen den Vorschlag stimmt!

Da ich anwesend sein werde biete ich mich hierfür an! Bei Interesse bitte Boardmail!

Ich werde mich auch auf der HV zu Wort melden und Tacheles reden! Bin im Moment dabei, mich mit der gesamten Thematik zu beschäftigen und werde danach eine entsprechende Rede für die HV vorbereiten!

Gruß

lukim68

[lukim68]

Und wenn auf der HV dem betrügerischen Vertrag, der dazu dient die Aktionäre zu enteignen, zugestimmt wird, dann sollten wir gemeinsam eine Anfechtungsklage erheben!

[Krisenmanager]

Was Pfandbrief in #4 und #7 gepostet hat, trifft genau den Punkt.

Klagen alleine wird null bringen, ausser das Juristen profitieren. Denn die Tatsache, dass was an der Finanzierungsstruktur geändert werden muss (die Kredite wachsen ja unaufhaltsam aufgrund hoher Zinsen), steht ausser Frage, wobei dieses Szenario ja schon 2001/02 absehbar war.

Es müssten somit schon richtige, auch in der Praxis wirklich umsetzbare (!!!) Alternativen her.

Wie Pfandbrief ausgeführt hat, wäre ein Kapitalschnitt eine Alternative, sprich die Aufnahme von neuem Eigenkapital über eine Kapitalerhöhung. Das hätte LÄNGST früher geschehen müssen, wie damals von mir analysiert. Ist es jedoch jetzt zum heutigen Zeitpunkt überhaupt noch realistisch, dass die bestehenden Aktionäre dann NACH einer Kapitalerhöhung noch 5% besitzen würden? Ich würde sagen, 5% sind ziemlich unrealistisch.

Aber macht doch ruhig mal eine Überschlagsrechnung, wieviel Geld aufgenommen, somit neue Aktien ausgegeben werden müssten, um die Finanzstruktur auf einen gesunden Verschuldungsgrad zu sanieren. Dabei ist natürlich zu berücksichtigen, dass eine Kapitalerhöhung nur dann durchführbar wäre, wenn die Sache auch für die Zeichner bei der Kapitalerhöhung attraktiv ist (damit es Sinn macht zu zeichnen; beisp. ist die Bewertung der anderen europäischen Kabelnetzbetreiber zu vergleichen und auch die Aufrüstungsstände der Netze, Marktstellung bei Internet/Telefonie zu berücksichtigen usw.).

Verkauf von Multikabel (Kabeloperationen Holland)? Theoretisch, aber wirklich für 600 Mio Euro möglich?

In September 2000, we purchased Multikabel for approximately (euro)250,600,000, including acquisition expenses and the assumption of approximately (euro)124,300,000 of Multikabel debt, which was refinanced.



Die dritte Alternative wäre das Drohen mit dem Insolvenzszenario. Vielleicht legt Apollo dann ein paar Mio auf die 5 Mio drauf. Spannende Frage, ob dieses Pokerspiel aufgehen würde. Denn Apollo sind nicht Anfänger, sondern absolute Profis im Geschäft mit "distressed companies".
http://ww.hoovers.com/apollo-advisors/--ID__40036--/free-co-…

Bei einer Insolvenz würde es zu einer Versteigerung von Primacom kommen. Nur sind die möglichen Bieter das typische Kartell von Private Equity/Venture Capital/Investment Gesellschaften, die u.a. bei Kabel Deutschland involviert sind. Da würde ich sagen, die arbeiten tendenziell eher mit Apollo zusammen, mal ganz davon abgesehen, dass Apollo ja einen Teil der Verschuldung kontrolliert.

[Krisenmanager]

http://www.hoovers.com/apollo-advisors/--ID__40036--/free-co…

[Krisenmanager]

@Pfandbrief:

Nur...Apollo & Co haben an einer Insolvenz auch kein Interesse, sie wollen ja an die Assets.

Klar wollen sie die Assets. Nur ist Apollo Profi in diesem Geschäft und damit wohl garantiert auch drauf vorbereitet, in beiden Szenarien (also auch im Insolvenszenario) zu gewinnen.

Was zu tun wäre, um das Apollo-Szenario wirklich abzuwehren, wäre beisp. eine Analyse der deutschen und europäischen Kabelnetztransaktionen der letzten Zeit durchzuführen (Berücksichtigung von Transaktionspreisen/Bewertungen/Netzausbauständen/Markstellung), um einen realistischen Zerschlagungswert zu ermitteln und dann zu vergleichen, ob die Aktionäre anders besser weg kämen.

Denn es müssten schon wirklich realistisch umsetzbare Alternativen her.

[Pfandbrief]

Oh, ich bin mir sicher, dass Apollo auch bei Insolvenz ihren Schnitt machen werden. Sie haben ja die Forderungen sicher recht günstig erworben.

Die Frage ist halt, ist die Differenz zwischen dem Apollo-Profit im Rauskaufszenario und dem Apollo-Profit im Insolvenzszenario nicht deutlich größer als 5 Millionen?

Da ich davon ausgehe dass dem so ist, würde es sich für sie durchaus auszahlen, mehr draufzulegen um die Insolvenz (wegen Nichtzustimmung oder Anfechtungen) zu verhüten.

Leider ist es aber auch so, dass sich Apollo nicht sicher sein kann, selbst wenn sie, sagen wir, auf 20 Millionen erhöhen die Sache durchbringen. Das liegt daran, dass es sicher genug Primacom-Aktionäre, eventuell auch einige streitbare, geben wird die noch mehr als 20 Millionen herausholen wollen.

Die Zersplitterung der Interessen bei den Aktionären ist unser größter Nachteil gegenüber der geschlossen auftretenden Apollo-Front.

[titi]

Das Insolvenzszenario wäre, falls es besser für APOLLO wäre, sicherlich auch angestrebt worden. Das Problem ist der zeitweise Kontrollverlust an den Insolvenzverwalter. (Der auch sein Geld verdienen möchte

Als Insolvenzverwalter würde ich nach lukrativen Aufkäufern Ausschau halten.Am Ende könnte das ja auch APOLLO sein, aber 100% sicher ist es nicht!.

Ich denke, das Apollo im der HV sein Angebot verdoppeln bzw. vervierfachen wird. Eyy, 20 Mil. das ist doch dar nichts für diese Firma. Die Aktionäre werden notgedrungen zustimmen und das ganze Thema ist erledigt. Bis auf die kartellrechtlichen Thematiken???

[baronzoller]

HV- Besuch ist Pflicht

[Anton456]

Aus der Veröffentlichung im Bundesanzeiger (Einladung zur HV):
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, dass die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft die Funktion als Abwickler übernehmen. Dazu bedarf es keines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses. Allerdings könnte die Hauptversammlung auch andere Personen durch Beschluss zu Abwicklern bestellen. Nach Anlage 2.1.2 des Purchase and Sale Agreement übernimmt NewCo, falls die derzeitigen Vorstandsmitglieder zu Abwicklern bestellt werden, die Vergütung der Abwickler bis zu insgesamt EUR 16.667,00 pro Monat für beide Herren, Dr. Stefan Schwenkedel und Dr. Jens Kircher, für die Zeit vom Closing bis zur Löschung der Gesellschaft im Handelsregister, längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2006, soweit (i) ausschließlich die Herren Dr. Stefan Schwenkedel und/oder Dr. Jens Kircher diese Funktion wahrnehmen, und (ii) die mit der Gesellschaft bestehenden Dienstverträge es den Herren Dr. Schwenkedel und Dr. Kircher gestatten, hauptberuflich für NewCo und die anderen Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe tätig zu sein. Die Herren Dr. Schwenkedel und Dr. Kircher sind bereits Geschäftsführer der PrimaCom Management GmbH, die als Zwischenholdinggesellschaft die operativen Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe führt. NewCo, Apollo und JPM ist daran gelegen, dass die Erfahrung und die Kenntnisse (Know-how) der Herren für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe auch nach dem Verkauf zur Verfügung stehen. Um für den Fall der Zustimmung der Hauptversammlung zum Purchase and Sale Agreement und zur Liquidation sowie der Wahrnehmung der Funktion der Abwickler durch die Herren Dr. Schwenkedel und Dr. Kircher zu bewirken, dass die von NewCo nach Anlage 2.1.2 dann zu übernehmenden Beträge ausreichen, um die Kosten der Abwickler zu decken, (i) haben NewCo und Herr Dr. Schwenkedel bzw. NewCo und Herr Dr. Jens Kircher aufschiebend bedingt auf das Closing neue Dienstverträge, zu Konditionen, die mit den in den derzeitigen Dienstverträgen mit der Gesellschaft vereinbarten vergleichbar sind, abgeschlossen, die vorsehen, dass die Herren als Geschäftsführer für NewCo tätig werden dürfen, und (ii) hat der Aufsichtsrat unter der aufschiebenden Bedingung des Closings der Änderung der bestehenden Dienstverträge der Herren mit der Gesellschaft dergestalt zugestimmt, dass bei entsprechender Herabsetzung der Vergütungen den Herren die hauptberufliche Tätigkeit für NewCo und die anderen Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe nach Closing gestattet ist. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder gegenüber dem Aufsichtsrat schriftlich und verbindlich erklärt, dass sie ab dem Closing insoweit auf ihre Vorstandsbezüge gegenüber der Gesellschaft verzichten, wie sie von NewCo nach Art und Umfang gleiche Bezüge erhalten.

Also sind die derzeitigen Führungsspitzen dann beim Management der gleichen Assets dabei...dann halt in Apollo`s Auftrag.

[Global_2]

Was zu tun wäre, um das Apollo-Szenario wirklich abzuwehren, wäre beisp. eine Analyse der deutschen und europäischen Kabelnetztransaktionen der letzten Zeit durchzuführen (Berücksichtigung von Transaktionspreisen/Bewertungen/Netzausbauständen/Markstellung)

Vergleichstransaktion


http://www.unitedglobal.com/news/2004-march-15.htm

UGC Signs Noos Purchase Agreement

DENVER, March 15 - UnitedGlobalCom, Inc. ("UGC" or the "Company") (Nasdaq: UCOMA) and the French SUEZ group announced today that they have signed a share purchase agreement regarding the sale of Noos, the largest French cable operator, from SUEZ to UGC`s French holding company.

The parties have also signed a shareholders agreement governing their future cooperation. SUEZ is to become a 20% shareholder in UGC`s French holding company, which includes its existing UPC France operations. The transaction is still subject to regulatory approvals.

The transaction values the enterprise at 7.25 times annualized 2004 EBITDA at closing, with a floor price of EUR 508 million, below which UGC would not have to close, and capped at a maximum price of EUR 660 million. On a combined basis, UGC`s French holding company would have approximately 1.8 million service subscribers and revenue of approximately EUR 400 million based on the results for the fiscal year-ended 2003.

It is expected that UGC`s French operations will create a platform for further growth and innovation and the scale needed to effectively compete in the French market. It provides significant opportunities to modernize and leverage the current cable networks, technology operations and back-office systems and will accelerate the introduction of new and innovative products and services.

Mike Fries, President and Chief Executive Officer of UGC said, "The acquisition of Noos fits nicely into our strategic plans. Based largely in Paris, Noos has successfully penetrated the digital television and high-speed Internet market [Ed: Netz ist meines Wissens weitgehend aufgerüstet] and is poised for continued growth in these products. When combined with our existing French operations, we expect to realize significant scale, network and operating benefits. And the purchase price at 7.25 times run-rate EBITDA is appropriate. We look forward to adding Noos to our broadband platform in Europe."

The UGC group was advised by TD Securities, a subsidiary of The Toronto-Dominion Bank, and Banc of America Securities, a subsidiary of Bank of America Corporation on this transaction.

About UnitedGlobalCom:

UGC is the leading international broadband communications provider of video, voice, and Internet services with operations in numerous countries. Based on the Company`s operating statistics at December 31, 2003, UGC`s networks reached approximately 12.7 million homes passed and 9.2 million RGUs, including approximately 7.5 million video subscribers, 733,000 voice subscribers, and 924,200 high speed Internet access subscribers.

[Global_2]

Aus der FTD vom 5.4.2004
Kabel Deutschland kauft neues Monopol zusammen
Von Kristina Spiller, Hamburg

Der führende Kabelnetzbetreiber Kabel Deutschland hat sich nach monatelangen Verhandlungen mit seinen kleineren drei Konkurrenten Ish, Kabel Baden-Württemberg und Iesy auf eine Verschmelzung geeinigt. Der Zusammenschluss ermöglicht dem Marktführer den Zugriff auf 17 Millionen Kabelkunden.

Wie es in Verhandlungskreisen hieß, kostet die Übernahme von Ish KDG 1,4 Mrd. Euro, für die beiden kleineren Anbieter zahlt Kabel Deutschland 1,3 Mrd. Euro. Mit dem nach monatelangen Verhandlungen nun beschlossenen Zusammenschluss fügt sich der in vier regionale Anbieter aufgesplitterte deutsche Kabelmarkt wieder zu einem Monopol zusammen.

Die Unternehmen, die aus dem Kabelnetz der Deutschen Telekom hervorgingen, wurden von dem Konzern seit 2000 nach und nach verkauft. Die EU-Wettbewerbsbehörde hatte die Trennung vom Telekom-Geschäft gefordert, um den Wettbewerb zu stärken. Doch die Anbieter haben sich mit den Kosten für den Ausbau der Kabelnetze überhoben und sind aus der Finanzkrise nur durch Investmentfirmen gerettet worden.

Für den Abschluss der Zukäufe muss Kabel Deutschland mit bisher zehn Millionen Kunden noch die Zustimmung der Ish-Aktionäre und der Kartellbehörden abwarten. "Ich bin optimistisch, dass die Eigner von Ish die Übernahme positiv sehen", sagte Jim Bonsall, Chef des mit vier Millionen Kabelnutzern bisher zweitgrößten Anbieters, der FTD. Ish wurde nach der Insolvenz ihrer Holding von den 38 Gläubigerbanken des Unternehmens übernommen. 75 Prozent von ihnen müssen der Ish-Übernahme durch KDG zustimmen. Wie es in Verhandlungskreisen hieß, haben sie sich in den fertigen Verträgen zusichern lassen, dass sich einige Banken an dem fusionierten Unternehmen beteiligen können. Eigentümer der beiden kleinen Firmen Iesy und Kabel Baden-Württemberg sind die Beteiligungsfirmen Blackstone und Apollo, die ihre Verkaufsverträge jetzt unterzeichnet haben.

Kopfzerbrechen über Argumentate für Kartellbehörden

Größeres Kopfzerbrechen dürfte den Kabelfirmen nach Erwartungen in der Branche das Kartellamt machen. "Die erneute Zusammenführung der Kabelbetreiber wird vom Kartellamt sicher kritisch gesehen", warnt ein Branchenkenner. In Verhandlungskreisen hieß es, dass mit der Behörde bereits Gespräche über die Fusion geführt wurden. Auf Grund der Transaktionsgröße muss der Kauf von Ish bei der EU-Wettbewerbsbehörde angemeldet werden. "Wir gehen aber davon aus, dass die EU-Kommission den Fall an das deutsche Kartellamt verweisen wird", hieß es in Finanzkreisen.

Kabel-Deutschland-Chef Roland Steindorf sagte der FTD am Sonntag: "Ich bin zuversichtlich, dass das Kartellamt unserer Argumentationslinie folgen wird." Im vierten Quartal erwarte er eine Entscheidung, dann könne die Transaktion vollzogen werden. Kritiker der Fusion warfen zuletzt ein, dass der wieder entstehende Monopolist eine zu große Einkaufsmacht gegenüber den Inhalteanbietern für das derzeit im Aufbau befindliche digitale Fernsehen haben werde. Das Bundeskartellamt hatte vor Jahren bereits die Übernahme des Telekom-Kabels durch die Liberty Holding des Medienmoguls John Malone blockiert.

"Im Gegensatz zu Liberty wollen wir aber keine eigenen Inhalte anbieten, wir werden eine offene Plattform haben", sagte Steindorf. Auch die für den Empfang von digitalen Fernsehprogrammen nötigen Settop-Boxen sollen seiner Planung nach frei im Markt verkauft werden. "Wir werden keine eigenen Boxen anbieten", sagte der Kabel-Deutschland-Chef.

Kabelfirmen konkurrierten kaum miteinander

Zudem ändere sich durch die Fusion nicht der Wettbewerb in einzelnen Regionen. Kabelfirmen konkurrierten kaum miteinander, da sie stets in getrennten Regionen agierten. Eher wird auf die Konkurrenz zu Zugangsanbietern über Satellit oder dem Telefonnetz gesehen. So will Kabel Deutschland wie schon die kleineren Anbieter das Kabelnetz langfristig internettauglich machen - um etwa gegen den schnellen DSL-Internetzugang ein Angebot aufzubauen.

Kabel Deutschland, das von dem Konsortium Goldman Sachs, Apax und Providence übernommen worden war, will in den nächsten drei Jahren nun rund 500 Mio. Euro in neue Produkte für die Digitalisierung des Fernsehkabels investieren, gab der Anbieter am Sonntag bekannt.

Entlassungen bei den zugekauften Firmen sind daher nicht vorgesehen. "Wir können von den Erfahrungen der kleineren Anbieter mit ihren unterschiedlichen Techniken für das digitale Fernsehen lernen", sagt Kabel-Deutschland-Chef Steindorf.

[Global_2]

Aus der FTD vom 15.3.2004
Übernahme des Kabelbetreibers Ish steht kurz bevor
Von Kristina Spiller, Köln

Kabel Deutschland (KDG), größter deutscher Betreiber von TV-Kabelnetzen, steht kurz vor dem Kauf des Rivalen Ish. Die lange erwartete Konsolidierung des Kabelmarktes rückt damit in greifbare Nähe.

Wie es in Finanzkreisen hieß, seien sich die KDG-Eigner, ein Konsortium der Finanzinvestoren Goldman Sachs, Apax und Providence, mit dem Management des Anbieters Ish weitgehend einig. Für diese Woche erwarten die Interessenten eine Zusage von Ish, Dienstag berät das Führungsgremium des Unternehmens. Zusammen mit dem geplanten Kauf der beiden kleinsten deutschen Anbieter, Kabel Baden-Württemberg (Kabel BW) und Iesy in Hessen, dehnt sich KDG über Ish auf das Maß aus, das das Netz der Deutschen Telekom vor dem stückweisen Verkauf hatte.

"Die Verhandlungen über die wesentlichen Punkte sind beendet", hieß es in Finanzkreisen zur geplanten Ish-Übernahme. Es ginge nur noch um "einige technische Fragen des Vertrags". Der Kaufpreis liegt demnach bei rund 1,4 Mrd. Euro in bar. Auch Ish-Chef Jim Bonsall ist zuversichtlich: "Ich gehe davon aus, dass wir mit Kabel Deutschland zusammengehen", sagte er. Noch in diesem Monat rechne er mit einem Abschluss des Vertrags, bis Ende April müssten dann die Eigentümer beider Firmen darüber entscheiden.

Ish ist in der Hand von 38 Banken. Einem Verkauf müssen 75 Prozent der Ish-Eigner zustimmen. Wie es in Finanzkreisen hieß, sollen einige von ihnen ihre Anteile schon verkauft haben, vermutlich an Hedge Funds.

Zustimmung erwartet

Dabei geht Ish-Chef Bonsall von einer Zustimmung der Firmeneigner aus. "Unsere Investmentbanker haben uns eine klare Empfehlung für einen Abschluss gegeben; deshalb glaube ich, dass unsere Eigentümer dem folgen würden, wenn die Verhandlungen mit den Eigentümern der KDG erfolgreich sind", betonte Bonsall, der die Verhandlungen für Ish geführt haben soll. In Verhandlungskreisen hieß es, dass die KDG-Eigner dem Ish-Wunsch zugestimmt hätten, den Aktionären des Verkaufskandidaten eine Beteiligung an dem fusionierten Anbieter zu ermöglichen. "Sie sehen den Vorteil, den ein größerer Kabelbetreiber hat, und wollen Investoren bleiben", hieß es in Finanzkreisen. Die KDG-Eigentümer planen demnach einen Börsengang des fusionierten Betreibers für das kommende Jahr, "wenn der Markt zumindest so bleibt, wie er ist".

Durch den vergrößerten Anbieter können aus Käufersicht zwar keine Synergien erzielt und so Kosten gespart werden, doch beim Vertrieb des digitalen Fernsehens, den alle Anbieter derzeit starten, könne eine größere Kundenzahl angesprochen werden. "KDG kann so seine Marktwirkung steigern", hieß es. Entlassungen bei den zugekauften Firmen seien daher vorerst nicht nötig. "Es wird kein Blutbad geben", hieß es im Kreis der Kaufinteressenten.

Gespräche mit Kabel BW und Iesy

Während die Verhandlungen mit Ish im Endstadium sind, sind nach Informationen aus Verhandlungskreisen die Gespräche über den Kauf von Kabel BW und Iesy mit den Finanzinvestoren Blackstone und Apollo ins Stocken geraten. Vor allem die Garantien für den Käufer und die Zahlungsmodalitäten sollen lange strittig gewesen sein. Immerhin: "Zwei Wochen nach einer Einigung mit Ish wird auch hier der Vertrag komplett stehen", hieß es.

Unterdessen bringt Ish-Chef Bonsall sein Unternehmen voran. "Nachdem wir 2003 rund 30 Mio. Euro investiert haben, werden die Ausgaben in diesem Jahr auf 42 Mio. Euro steigen", sagte er. Geld, das für den Netzausbau für das digitale TV-Angebot genutzt wird. Zudem soll das Netz einer weiteren Großstadt für Digital-TV aufgerüstet werden. Darüber hinaus will Bonsall seinen Internetkunden ein Telefonierangebot machen. Für dieses Jahr erwartet er einen leichten Umsatzanstieg auf 400 Mio. Euro und einen Schub beim Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen um bis zu zehn Prozent auf 200 Mio. Euro. [Ed: Kaufpreis von 1,4 Mrd. € entspricht somit dem 7 fachen EBITDA und 3,5 fachen Umsatz]

[Global_2]

dpa-afx
Kabel BW will bis Mitte 2005 rund 1,5 Mio Anschlüsse aufrüsten
Mittwoch 3. Dezember 2003, 10:11 Uhr

FRANKFURT (dpa-AFX) - Der Heidelberger Kabelnetzbetreiber Kabel Baden-Württemberg will bis Mitte 2005 rund 1,5 Millionen Kabelanschlüsse für digitales Fernsehen, Breitband-Internetzugänge und Telefonie aufrüsten. "In 7 Jahren haben wir das komplette Netz modernisiert", sagte Unternehmenschef Georg Hofer der "Frankfurter Allgemeinen Zeitung" (FAZ, Mittwochausgabe). Dazu will er in den kommenden fünf Jahren jeweils 30 Millionen Euro in den Netzausbau investieren.

Um Neukunden zu gewinnen, will das Unternehmen neben der Kooperation mit dem Bezahl-Fernsehsender Premiere spätestens ab Mitte 2004 auch Telefoniedienstleistungen durch Partnerunternehmen über sein Netz anbieten. Insgesamt versorgt Kabel Baden-Württemberg derzeit rund 3,07 Millionen Haushalte. Davon hat der Netzbetreiber aktuell rund 170.000 Anschlüsse auf den gewünschten Standard aufgerüstet.

Kabel Baden-Württemberg gehört einem Konsortium um den Finanzinvestor Blackstone. Im vergangenen Geschäftsjahr erzielte das Unternehmen nach den Angaben einen Umsatz in Höhe von 220 Millionen Euro und arbeitete auf operativer Basis profitabel./yh/she/sbi

[mfierke]

und ich Idiot habe am freitag verkauft

[Global_2]

@mfierke

Dein Verkauf war wahrscheinlich sinnvoll und längerfristig kein Fehler, wenn Du die Vergleichstransaktionen betrachtest und daraus eine Preisspanne für den Unternehmenswert von Primacom ableitest.

[JohannesBoos]

also ich bin zu 32 Cent rein und mit 36 Cent wieder draußen. Ich hoffe ich komm wieder so zu 30-33 Cent rein

[primaabzocker]

Vorstand und Aufsichtsrat werden auf den Mond geschoßen,
da können sie wenigstens keinen Schaden anrichten !!!!

[Global_2]

aktueller Netzaufrüstungsstand Kabel BW:

460.000 Haushalte in Baden-Württemberg: 862-Mhz


Kabel BW erhöht weiter Geschwindigkeit auf Datenautobahn

Heidelberg, 03.05.2004. Kabel BW erhöht weiter Geschwindigkeit auf Datenautobahn. Mit 10 MBit schnellste private Internet-Flatrate Deutschlands.

Der baden-württembergische Kabelnetzbetreiber Kabel BW hat sein High Speed Internet Angebot seit heute (Montag) auf 10 MBit/s erweitert, eine Bandbreite, die 10 mal schneller als TDSL-1000 ist. Damit legt Kabel BW erneut in Sachen Schnelligkeit die Messlatte hoch und behauptet mit einem Upstream von 2,5 MBit mit weitem Abstand seine Position als innovativster Internet Anbieter Europas. Für den Vorsitzenden der Geschäftsführung von Kabel BW, Georg Hofer, einmal mehr Beweis für das Potential, das im TV-Kabel liegt. Und er geht noch weiter:“ Die Möglichkeiten eines superschnellen Internets über Fernseh-Kabel sind noch lange nicht ausgeschöpft. Im Kabel steckt noch sehr viel mehr Bandbreite drin“.

Internet und Telefonie im Paket

Auch der Preis kann sich mit 269,90 € sehen lassen. Wie alle High Speed Internet Produkte von Kabel BW basiert das neue HSI 10.000 Flat auf einer reinen Flatrate, das heißt, es fallen keine monatlichen Zusatzkosten an. Auch das Modem ist im Preis enthalten. Die Bereitstellungskosten betragen 99,90 €. Im 10 MBit-Produkt ist wie in gesamten High Speed Internet Portfolio von Kabel BW die Telefonie enthalten. Über zwei Leitungen kann ohne monatliche Grundgebühr telefoniert werden, im Kabelnetz von Kabel BW sind die Gespräche von Kunden zu Kunden kostenlos, in anderen Netzen fallen Gebühren an, die etwa 25 Prozent unter denen der Deutschen Telekom liegen.

Kabeln-Netz Modernisierung geht weiter

Profitieren können von den 10 MBit bereits über 460.000 Haushalte in Baden-Württemberg, die an das 862-Mhz-Kabel angeschlossen sind. Und die Modernisierung des TV-Kabelnetzes in ein Multi-Media-Netz geht weiter. Nach den Regionen Ludwigsburg, Mannheim, Reutlingen und Ulm beginnt Kabel BW Anfang Juni mit der Hochrüstung im Großraum Karlsruhe. Weitere Städte folgen in diesem Jahr, so dass Ende 2004 über 750.000 Haushalte in Baden-Württemberg den Zugang zur superschnellen Datenautobahn haben. Kabel BW investiert in die Modernisierung seines Kabelnetzes allein in diesem Jahr über 20 Millionen Euro, wobei auch ländlich-geprägte Gemeinden wie etwa Brühl oder Kirchentellinsfurt an das Hochleistungs-Kabel angeschlossen wurden. Mit großem Erfolg. Innerhalb weniger Wochen gingen allein in Brühl über 600 Aufträge für High Speed Internet ein . „Damit leisten wir gerade in Regionen mit schlechter DSL-Versorgung einen wichtigen Beitrag zur Aufwertung des Standortes und helfen, Arbeitsplätze zu sichern“, so Georg Hofer.

Mehr Informationen über die Kabel BW Produkte erhalten Sie im Internet unter www.kabelbw.de und unter unserer kostenfreien Service Nummer 0800-8888 112.

Bei Rückfragen:
Axel Dürr
Kabel Baden-Württemberg
Leiter Unternehmenskommunikation
Pressesprecher
06221-333-2060
0170-7614342

http://www.kabelbw.de/index.php?id=3078&psid=087c619789625bd…

[Anton456]

Wenn man den Konsolidierungsgedanken weiterverfolgt, könnte Apollo ja auch nur ein "Zwischenbesitzer" sein, damit das Kartellamt nicht von Anfang an auf die Finger klopft, denn wenn PrimaCom auf die Zustimmung des Kartellamts warten müsste, wäre die Insolvenzgefahr viel größer.
Dieser Gedanke wird auch dahingehend gestützt, dass das alte Management weiter bestehen bleibt.

[aida74]

zu # 23

warum fehlt der KAUFKURS !!!!
wenn schon denn schon ......

[AlfonsSeifert]

25 cent ist ein Witz

die Aktie ist mehr als 3 Euro wert

[whyso]

@mfierke ...das war wirklich "bad timing" so lange zu halten und dann beim absoluten Boden zu verkaufen ?
Du kennst die Investoren Mappe oder etwa nicht ????

hier gilt es nach wie vor den Gap zu schliessen,zu allerst die Sechsmonatige Version



Hier ist viel Musik noch drin,ich möchte unbedingt noch mitsingen,
viele Grüße & noch bessere Nerven wünscht Euch,
Whyso

[whyso]

@alfons#30 ...naja>>>2,4€ (nach den Zins-Befreiung) ganz bestimmt..
Wo kommt deine 3€ überhaupt her ????

[mfierke]

an WHYSO
oh Gott sicher weiß ich was da geht, hatte aber so verbilligt, da ich ja seit 2000 drin bin, das ich dann einen großen Teilverkauf gemacht habe , da ich Panik bekomen habe, bin aber noch unter Euch, nur mit weniger Aktien

[whyso]

Hi mfierke -diese Mappe war gemeint



Bis die tage & weiterhin ruhige (rest)hände wünscht dir ,
Whyso

[primaabzocker]

PrimaCom Hauptversammlung:
Hinweise zur Stimmrechtsvertretung
Wie auf den Hauptversammlungen der PrimaCom AG der vergangenen Jahre, können die Aktionäre auch auf der diesjährigen Hauptversammlung ihr Stimmrecht auf einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übertragen.

Als besonderen Service bieten wir darüber hinaus, wie auch bereits im letzten Jahr, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Frau Rita Rams als Stimmrechtsvertreterin benannt. Frau Rita Rams ist Mitarbeiterin der HV-B.O.S.S. Organisation von Hauptversammlungen GmbH.



Formular "Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterin"


Zur Gewährleistung einer ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung bitten wir um Beachtung der nachfolgenden Informationen:

Die Stimmrechtsvertreterin ist durch ihre Vollmacht ausdrücklich nur nach ihren Weisungen zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte nach ihren Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen. Sollten Sie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin schriftlich Vollmacht und Weisungen erteilt haben, betrachten wir die Weisung mit der schriftlich erteilten Vollmacht als verbindlich.


Haben Sie der Stimmrechtsvertreterin der PrimaCom AG zwar eine Vollmacht aber keine Weisungen erteilt, kann die Stimmrechtsvertreterin Sie in der Hauptversammlung nicht vertreten.

Sollten Sie zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt keine Einzelanweisung hinsichtlich der Stimmausübung erteilt haben, wird die Stimmrechtsvertreterin sich bei diesem Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Bei den anderen Tagesordnungspunkten wird sie ihre Stimme entsprechend Ihren Weisungen ausüben.


Sofern zu einzelnen Tagesordnungspunkten mitteilungspflichtige Anträge von Aktionären (Gegenanträge) zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung eingegangen sind, können Sie deren Wortlaut im Internet unter www.primacom.de über den Link Hauptversammlung einsehen. Möchten Sie sich angekündigten Gegenanträgen anschließen, kreuzen Sie bitte auf dem Weisungsformular bei den Tagesordnungspunkten, auf die sich die Anträge beziehen, das Kästchen "Gegen den Vorschlag der Verwaltung" an. Sollte es zu einer weiteren Abstimmung zu den betreffenden Tagesordnungspunkten kommen, wird sich die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin der Stimme enthalten.


Zur Straffung des Abstimmungsverfahrens ist vorgesehen, dass unter Tagesordnungspunkt 7 eine Blockabstimmung erfolgt, d. h. dass über die einzelnen Beschlussgegenstände unter Tagesordnungspunkt 7 in einem Abstimmungsgang abgestimmt wird. Lediglich über Tagesordnungspunkt 7.2 (Änderung des Unternehmensgegenstands) soll gesondert abgestimmt werden, da für diese Satzungsänderung eine Mehrheit von drei Viertel des auf der Hauptversammlung der PrimaCom AG vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Für die anderen Vorschläge zu Tagesordnungspunkt 7, also 7.1, 7.3.1 bis 7.7 genügt eine einfache Mehrheit. Für den Fall, dass jedoch entweder bei der Blockabstimmung nicht die erforderliche Mehrheit zustande kommt oder ein anwesender Aktionär oder Aktionärsvertreter der Blockabstimmung widerspricht und vielmehr verlangt, dass über alle einzelnen Beschlussgegenstände gesondert abgestimmt wird, wird der Hauptversammlungsleiter über alle Beschlussgegenstände einzeln abstimmen lassen. Damit Sie auch in diesem Fall Ihr Stimmrecht ausüben können, haben wir auf dem Vollmacht- und Weisungsformular eine entsprechende alternative Stimmabgabe vorgesehen. Wir bitten Sie daher, bei Tagesordnungspunkt 7 die Alternative zur vorgesehenen Blockabstimmung zu berücksichtigen und auch für diese Fallgestaltung (Einzelabstimmung) Ihre Weisungen zu erteilen.


Ebenfalls zur Straffung des Abstimmungsverfahrens und damit zur Kürzung der Hauptversammlungsdauer ist vorgesehen, dass über die Wahl beider Aufsichtsratsmitglieder zusammen abgestimmt wird. Allerdings wird eine Einzelabstimmung vorgenommen, wenn bei der Blockabstimmung nicht die erforderliche Mehrheit zustande kommt oder ein in der Hauptversammlung anwesender Aktionär oder Aktionärsvertreter Einwände gegen die Zusammenfassung der Abstimmung erhebt. Daher haben wir für diesen Fall ebenfalls vorgesehen, dass Sie Weisungen entsprechend erteilen können. Wir bitten Sie auch hier, für beide Fallvarianten Ihre Weisungen zu erteilen.


Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreterin der PrimaCom AG nicht auf Änderungen reagieren kann, die sich während der Hauptversammlung ergeben (außer für die bereits berücksichtigten Fälle der Einzelabstimmung, wie vorstehend unter Ziffer 4. und Ziffer 5. vorgesehen). Im Rahmen dieser Stimmrechtsvertretung ist es z. B. nicht möglich, an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte, Anträge teilzunehmen. Ihre Stimmrechtsvertreterin wird sich in diesem Fall der Stimme enthalten.


Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin wird deren Name in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung aufgenommen. Eine Offenlegung ihres Namens erfolgt nicht.


Bitte beachten Sie, dass Sie auch dann, wenn Sie ihre Eintrittskarte zusammen mit dem Vollmachts- und Weisungsformular zur Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin an die Gesellschaft gesandt haben, dennoch zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind. Sie müssen sich dann allerdings an der Eingangskontrolle im Eltzer Hof, Mainz, zur Hauptversammlung am 8. Juni 2004 ausweisen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder eines bevollmächtigten Dritten an der Eingangskontrolle im Eltzer Hof, Mainz, zur Hauptversammlung am 8. Juni 2004, gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht und Weisungen.


Wenn Sie die oben genannte Stimmrechtsvertreterin der PrimaCom AG mit der weisungsgebundenen Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen möchten, bitten wir Sie, folgendermaßen vorzugehen:

Fordern Sie bei Ihrer Depotbank die Eintrittskarte(n), die auf Ihren Namen ausgestellt ist (sind), für die Hauptversammlung der PrimaCom AG an.


Erteilen Sie der Stimmrechtsvertreterin der PrimaCom AG Vollmacht und geben Sie Weisungen zu allen Punkten der Tagesordnung. Bitte erteilen Sie auch, wie im Vollmacht- und Weisungsformular vorgesehen, Weisungen für die Abstimmungsalternativen, für den Fall, dass nicht wie vorgesehen bei Tagesordnungspunkt 7 und Tagesordnungspunkt 8 eine Blockabstimmung, sondern vielmehr Einzelabstimmungen erfolgen. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, entsprechend Ihren Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen sind schriftlich zu erteilen. Verwenden Sie dazu bitte das Formular "Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterin", das Sie bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Anschrift anfordern können. Das Formular steht außerdem als PDF-Datei zum Download bereit:
Formular "Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterin"


Schicken Sie Ihre Eintrittskarte(n) zusammen mit dem Original des Volmachts- und Weisungsformulars bis zum 7. Juni 2004 (Posteingang bei der Gesellschaft) an:

PrimaCom AG
Investor Relations
An der Ochsenwiese 3
55124 Mainz


Für Rückfragen stehen wir Ihnen unter Telefon-Nr. 06131 - 944 522 oder per E-Mail an [e-mail] gerne zur Verfügung.

[alf290]

Hi alle zusammen,

sollte man seine Stimmrechte der PRIMACOM erteilen???
Was meint Ihr denn dazu, ich habe auch noch einige davon.
Eine Einladung zur HV habe ich noch nicht bekommen.


Gruss alf

[lukim68]

@ alf

Bloß nicht! Wenn du willst, werde ich deine Stimmrechte auf der HV vertreten! Dann bitte BM! Ich werde gegen den Vorschlag der Verwaltung stimmen!

MfG

lukim68

[whyso]

@lukim ...ich habe auch keine Einladung,ich nehme dein Angebot an Alf evtl. an (je nachdem wie der Kurs sich bis dahin entwickelt !

bis denne-Gute Nerven & steady hands,
Whyso