Die nächsten 10 Jahre - jetzt unter - SACHSENMILCH *A0DRXC* (Seite 13)
eröffnet am 19.03.06 23:18:24 von
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Sachsenmilch Aktiengesellschaft
Leppersdorf
Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Sachsenmilch AG, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf
gemäß den §§ 27 Abs. 1, 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zum Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) der
Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf
an die Aktionäre der Sachsenmilch AG, Wachau OT Leppersdorf
zum Erwerb ihrer Aktien an dieser Gesellschaft mit der
ISIN: DE000A0DRXC4
gegen Zahlung einer Geldleistung
Die Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH („Bieterin“) hat am 09.11.2016 nach § 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG („Angebotsunterlage“) für ihr Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) („Angebot“) an die Aktionäre der Sachsenmilch AG, Wachau OT Leppersdorf („Zielgesellschaft“) zum Erwerb aller nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE000A0DRXC4), entsprechend ca. 14,46 % des Grund-kapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft, gegen Zahlung einer Geldleistung von 4.554,94 EUR („Angebotspreis“) je Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Sachsenmilch AG („Vorstand“) durch die Bieterin am 09.11.2016 übermittelt und im Anschluss daran dem Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG („Aufsichtsrat“) zugeleitet.
Die Angebotsunterlage kann nach Angaben der Bieterin in deutscher Sprache unter http://www.saho-gmbh.de abgerufen werden und wird bei der UniCredit Bank AG, Arabellastr. 12, 81925 München, Telefax: 0049-89-378-44081, Email: tender-offer@unicreditgroup.de zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG („Stellungnahme“) ab:
I.
Allgemeine Informationen zur Stellungnahme
1.
Rechtliche Grundlage der Stellungnahme
Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben.
2.
Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils seine zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen.
Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen und Mitteilungen der Bieterin, die Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft nicht verifizieren können. Soweit diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.
3.
Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft
Der Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die Aktionäre der Zielgesellschaft nicht binden und die Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Aktionäre der Zielgesellschaft haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen (einschließlich einer von ihnen eingeholten individuellen Beratung) und unter Berücksichtigung ihrer individuellen steuerlichen und anderen Belangen zu treffen.
Der Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese einhalten.
4.
Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots
Die Stellungnahme wird, ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots, bis zum 14.12.2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) gemäß den §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse http://www.sachsenmilchag.de veröffentlicht; Kopien davon werden bei der Zielgesellschaft unter der Anschrift An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf, Telefon: 03528-434-0, Email: aktionaere@sachsenmilch.de zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß den §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft veröffentlicht.
Diese Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
II.
Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin
1.
Informationen zur Zielgesellschaft
1.1
Kapitalverhältnisse: Das Grundkapital der Sachsenmilch AG beträgt EUR 51.129,19.
1.2
Anteilsverhältnisse: Circa 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte werden von der Bieterin gehalten, weitere 5,44% werden von der TML-Invest S.a r.l gehalten. Der Rest ist im Streubesitz.
1.3
Überblick über die Geschäftstätigkeit: Gegenstand der Sachsenmilch AG ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Verwaltung ihres Vermögens.
1.4
Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft: Mitglieder des Vorstands sind die Herren Johannes Gufler und Branislav Fiala. Mitglieder des Aufsichtsrats sind Herr Theobald Müller, Frau Susanne Müller und Herr Wilfried Neuß.
1.5
Tochtergesellschaften: Die Zielgesellschaft hat keine Tochtergesellschaften.
1.6
Börsenzulassung: Die Sachsenmilch-Aktien werden im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter ISIN DE000A0DRXC4 / WKN A0DRXC (Inhaber Aktien) gehandelt. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft am 23.09.2016 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.
2.
Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
2.1
Kapitalverhältnisse: Das Stammkapital beträgt EUR 100.000,-
2.2
Anteilsverhältnisse: 94,9% der Geschäftsanteile werden von der Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG mit Sitz in Fischach gehalten, 5,1% der Geschäftsanteile werden von der TM Dairy Finance S.a r.l mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg, gehalten.
2.3
Überblick über die Geschäftstätigkeit: Unternehmensgegenstand ist der Erwerb sowie das Verpachten und die Veräußerung von Anlagevermögen zum Betrieb einer Molkerei am Standort Leppersdorf und die Funktion als Holding-Gesellschaft der Sachsenmilch AG mit Sitz in Wachau.
2.4
Zusammensetzung der Geschäftsführung: Mitglieder der Geschäftsführung sind die Herren Günter Brandmeier und Carsten Schmiedler. Die Bieterin hat keinen Aufsichtsrat.
2.5
Tochtergesellschaften: Die Sachsenmilch AG ist das einzige Tochterunternehmen der Bieterin.
2.6
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen: Die Zielgesellschaft ist eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne vom § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG. Ferner sind die in der Anlage 1 aufgeführten direkten oder indirekten Mutterunternehmen der Bieterin sowie deren jeweiligen direkten oder indirekten Tochterunternehmen gemeinsam handelnde Personen.
2.7
Beteiligung der Bieterin an der Zielgesellschaft: Die Bieterin ist an der Zielgesellschaft mit ca. 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte beteiligt.
III.
Hintergrund und Einzelheiten des Angebots
1.
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage
Im Folgenden werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin dargestellt, die aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Zwecke dieser Stellungnahme bedeutsam sind. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die Aktionäre der Sachsenmilch AG auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die folgenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jedem Aktionär der Sachsenmilch AG obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.
2.
Hintergründe des Angebots
Der Vorstand der Sachsenmilch AG hat am 23.09.2016 durch eine Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben, dass er bei der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Sachsenmilch-Aktien zum regulierten Markt (Delisting) beantragen wird. Die Sachsenmilch AG hat damit die Konsequenz aus dem geringen Streubesitz und den damit verbundenen geringfügigen Handelsvolumina mit Sachsenmilch-Aktien sowie aus dem Umstand gezogen, dass die Zulassung zum regulierten Markt für die Sachsenmilch AG unter dem Gesichtspunkt der Nutzung des Kapitalmarkts zur Eigenmittelaufnahme keinen nennenswerten Mehrwert hat und die mit der Zulassung verbundenen Kosten und Aufwendungen nicht mehr rechtfertigt. Vor diesem Hintergrund hat sich die Bieterin als historischer Mehrheitsaktionär entschieden, den außenstehenden Aktionären das Delisting- Erwerbsangebot zu unterbreiten und ihnen damit die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien an der Sachsenmilch AG zu verkaufen.
3.
Stand behördlicher Genehmigungen
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat am 08.11.2016 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage bzw. des Delisting-Angebots als zuständige Behörde gestattet.
4.
Angebotspreis
EUR 4.554,94 je Sachsenmilch-Aktie
5.
Annahmefrist
Beginn: 9. November 2016
Ende: 14. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
IV.
Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung
1.
Art der Gegenleistung
Bei dem Angebot der Bieterin handelt es sich um ein Delisting-Erwerbsangebot, das ausschließlich eine Geldleistung vorsieht. Für dieses gelten gesetzliche Mindestpreisregeln. Eine Gegenleistung in Form liquider Aktien ist nicht vorgesehen.
2.
Angebotspreis
Die Bieterin bietet einen Angebotspreis in Höhe von 4.554,94 EUR je Sachsenmilch-Aktie einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2016 an.
3.
Mindestangebotspreis nach WpÜG
Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen beurteilen können, erfüllt der Angebotspreis je Sachsenmilch-Aktie von 4.554,94 EUR die Mindestpreisanforderungen gemäß § 31 WpÜG in Verbindung mit den §§ 3 ff WpÜG - Angebotsverordnung.
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Erwerbsangebot gemäß den §§ 29 ff WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der jeweiligen Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots entsprechen („3-Monats-Durchschnittskurs“). Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bestimmte Durchschnittskurs zum Stichtag 16. Juni 2016 betrug 4.554,94 EUR.
4.
Gesamtwürdigung der Gegenleistung
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung für die Sachsenmilch Aktien befasst. Vor dem Hintergrund der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt IV. der Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von 4.554,94 EUR je Sachsenmilch-Aktie dem fairen Wert der Sachsenmilch-Aktie entspricht und daher aus finanzieller Sicht angemessen ist.
V.
Finanzierung des Angebots
1.
Maximale Gegenleistung
Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat die Bieterin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Danach muss die Bieterin sicherstellen, dass ihr - bei unterstellter Annahme des Angebots - für alle nicht von ihr oder über eine 100%ige Tochtergesellschaft gehaltenen Sachsenmilch-Aktien 13.172.886,48 EUR zur Verfügung stehen, um das Angebot vollständig erfüllen zu können.
2.
Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat nach eigenen Angaben die erforderlichen Maßnahmen zur Sicherstellung dieser notwendigen Mittel getroffen. Bezüglich weiterer Einzelheiten zu der Finanzierung wird auf 13. der Angebotsunterlage verwiesen.
3.
Würdigung der von der Bieterin getroffenen Finanzierungsmaßnahmen
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat erfüllen die von der Bieterin getroffenen Maßnahmen die Anforderungen nach § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG.
VI.
Von der Bieterin und von dem wirtschaftlichen Bieter mit dem Angebot verfolgte Ziele
1.
Absichten der Bieterin und des wirtschaftlichen Bieters
Die Konzernobergesellschaft der Bieterin ist die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg. In Ziffer 9 der Angebotsunterlage hat die Bieterin darauf hingewiesen, dass die Absichten des wirtschaftlichen Bieters mit den Absichten der Bieterin identisch sind. Die Bieterin hat ihre Absichten im Hinblick auf die Zielgesellschaft und die Bieterin insbesondere unter Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage beschrieben; den Aktionären wird empfohlen, auch diese Passage sorgsam zu lesen. Danach beabsichtigt die Bieterin, die von der Zielgesellschaft verfolgte Geschäftstätigkeit fortzusetzen und die Zielgesellschaft weiterhin dabei zu unterstützen, die Herausforderungen, die sich vor allem aufgrund der schwierigen Verhältnisse auf den Kapitalmärkten (insbesondere das niedrige Zinsniveau) und der stetig zunehmenden regulatorischen Anforderungen stellen, erfolgreich zu meistern.
2.
Würdigung der von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und Absichten
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft begrüßen die Absicht der Bieterin, die von der Zielgesellschaft verfolgte Geschäftstätigkeit fortzusetzen und die Zielgesellschaft bei deren Geschäftstätigkeit der Vermögensverwaltung des eigenen Vermögens auch weiterhin kontinuierlich zu unterstützen.
VII.
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft
1.
Angaben der Bieterin
Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage bereits dargestellt, dass es keinerlei negativen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft geben wird.
2.
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Sachsenmilch AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG gehen davon aus, dass ein erfolgreiches Angebot für die Sachsenmilch AG keinerlei (negativen) Folgen haben wird, zumal die Bieterin bereits jetzt über ca. 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sachsenmilch AG verfügt.
VIII.
Steuerliche Konsequenzen
Der Vollzug des Angebots kann Auswirkungen auf die steuerliche Situation der Sachsenmilch AG haben.
IX.
Auswirkungen auf die Aktionäre
Nachfolgende Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Die folgenden Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der Zielgesellschaft obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Aktionären der Zielgesellschaft, sich insoweit gegebenenfalls sachverständig beraten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben und abgeben können, ob Aktionären der Zielgesellschaft durch die Annahme oder Nichtannahme des Angebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbesondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der Zielgesellschaft, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können.
1.
Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots
Für den Vorstand und Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG sind mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots nicht ersichtlich.
2.
Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots
Da der Vorstand der Sachsenmilch AG einen Antrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse auf Widerruf der Zulassung der Sachsenmilch-Aktien zum regulierten Markt (Delisting) stellen wird, wird es für die Aktionäre der Zielgesellschaft ab dem Widerruf der Börsenzulassung nicht mehr möglich sein, die Sachsenmilch-Aktien im regulierten Markt zu handeln, so dass die Sachsenmilch-Aktionäre nicht länger von den strengeren Berichtspflichten des regulierten Marktsegments profitieren werden.
X.
Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die derzeitige Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft wurde bereits unter Ziffer II.1.1.4 dieser Stellungnahme dargelegt.
XI.
Absichten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Aktien der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen
Weder die Mitglieder des Vorstandes noch Mitglieder des Aufsichtsrats halten persönlich Aktien an der Zielgesellschaft.
XII.
Empfehlung
In Anbetracht der Ausführungen in dieser Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der Gesellschaft gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot und empfehlen den Aktionären der Zielgesellschaft das Angebot anzunehmen. Über Annahme oder Ablehnung des Angebots muss jeder Aktionär der Zielgesellschaft unter Würdigung der Gesamtumstände sowie der Einbeziehung seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der Sachsenmilch-Aktie selbst entscheiden. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung, sollte sich die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein als wirtschaftlich nachteilig erweisen.
Leppersdorf, den 15.11.2016
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Anlage 1: Auflistung der weiteren gemeinsam handelnden Personen sowie deren jeweiligen direkten oder indirekten Tochterunternehmen
1. Theobald Müller, Zürich, Schweiz
Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, Luxemburg
2. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, Luxemburg
„Nordsee“ AG, Zug, Schweiz
CML F&L (Telford) Ltd., Telford, England, Vereinigtes Königreich
Culina Ambient Holdings Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Culina Ambient Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Culina Ambient Properties Ltd. , Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Culina Group Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Culina Logistics Ireland Ltd., Dublin, Irland
Culina Logistics Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Emhage Transportgesellschaft mbH - Betriebsstätte Bad Essen, Bad Essen, Deutschland
Emhage Transportgesellschaft mbH - Betriebsstätte Rogätz, Rogätz, Deutschland
Emhage Transportgesellschaft mbH, Dissen, Deutschland
FW 100 Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Gloria Feinkost GmbH, Dissen, Deutschland
Great Bear Distribution Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Great Bear Holdings Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Hamker Vertriebsgesellschaft mbH, Dissen, Deutschland
HK Food GmbH, Fischach, Deutschland
Homann Chilled Food GmbH, Dissen, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Bad Essen, Bad Essen, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Bottrop, Bottrop, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Floh-Seligenthal, Floh-Seligenthal, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Rogätz, Rogätz, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Sassnitz, Sassnitz, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH, Dissen, Deutschland
Integrated Packing Services Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
International Food Retail Capital S.A., Luxemburg, Luxemburg
IPS at Eddie Stobart Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Kamps Food Retail Investments S.A., Luxemburg, Luxemburg
Lisner Polska Sp. z o. o., Posen, Polen
Lisner Sp. z o. o., Posen, Polen
MMCC Ltd., Telford, England, Vereinigtes Königreich
Müller Einkauf & Service AG, Zürich, Schweiz
Müller Media & Service AG, Zürich, Schweiz
müller milch management ag, Zürich, Schweiz
Nadler Feinkost GmbH, Bottrop, Deutschland
Nordfish-Charzyno Sp. z o. o., Charzyno, Polen
Nordfish-Foodmark Sp. z o. o., Charzyno, Polen
NORDSEE Energie GmbH, Bremerhaven, Deutschland
Nordsee Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich
NORDSEE GmbH, Bremerhaven, Deutschland
NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, Deutschland
Pfennigs Feinkost GmbH, Berlin, Deutschland
Salat und Mayonnaisenfabrik Hermann Ofterdinger GmbH, Dissen, Deutschland
Telford Transport Ltd., Telford, England, Vereinigtes Königreich
Theo Müller Group S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Theo Müller Holding (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz
Thüringer Fischfeinkost Gebrüder Hopf GmbH, Floh-Seligenthal, Deutschland
TTM Dairy Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
TM Dairy Services Jersey Ltd., Jersey
TM Property S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
TML-Invest S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Unternehmensgruppe Theo Müller Komplementär S.à r.l., Luxemburg
Unternehmensgruppe Theo Müller S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, Luxemburg
UTM Finance S.à r.l. - Zweigniederlassung Wilmington, DE, Wilmington, USA
UTM Finance S.à r.l. Luxemburg, Luxemburg
UTM Hungary Finance Kft. - Betriebsstätte Wilmington, DE, Wilmington, USA
UTM Hungary Finance Kft., Budapest, Ungarn
Voss Feinkost und Lebensmittel GmbH, Dissen, Deutschland
WSF Fischfeinkost GmbH, Sassnitz, Deutschland
3. TM Dairy Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Aberdeen Milk Company Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Mueller US LLC, Wilmington, Delaware, USA
Muller Dairy (U.K.) Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Muller Dairy Holdings (UK) Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Muller Investments Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Muller Quaker Dairy LLC, Wilmington, Delaware, USA
Muller Service Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Müller Service GmbH - Betriebsstätte Batavia, IL, Batavia, USA
Müller Service GmbH - Zweigniederlassung Dissen, Dissen, Deutschland
Müller Service GmbH - Zweigniederlassung Freising, Freising, Deutschland
Müller Service GmbH - Zweigniederlassung Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Müller Service GmbH, Fischach, Deutschland
Muller UK & Ireland Group LLP, Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Müller Wiseman Dairies Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Müller Wiseman Leasing Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Müller Wiseman Trust Company Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Philpot Dairy Products Ltd., Rayleigh, England, Vereinigtes Königreich
Robert Wiseman & Sons Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Solstice Zone A Management Company Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
The Cornish Dairy Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
The Devon Dairy Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
TM Telford Dairy Ltd. - Betriebsstätte Telford, Telford, England, Vereinigtes Königreich
TM Telford Dairy Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
TM UK Production Ltd. - Betriebsstätte Minsterley, Minsterley, England, Vereinigtes Königreich
TM UK Production Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
UTM Dairy (UK) Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
UTM Luxemburg SCA, Luxemburg, Luxemburg
UTM US DGP, Wilmington, Delaware, USA
UTM US Holdings Inc, Wilmington, Delaware, USA
UTM US Holdings LLC, Wilmington, Delaware, USA
4. UTM Luxemburg SCA, Luxemburg, Luxemburg
UTM Belgium Finance S.p.r.l., Arlon, Belgien
5. UTM Belgium Finance S.p.r.l., Arlon, Belgien
Mueller Asia Ltd., Hong Kong, China
Unternehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co. KGaA, Fischach, Deutschland
Unternehmensgruppe Theo Müller Komplementär GmbH, Fischach, Deutschland
6. Unternehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co. KGaA, Fischach, Deutschland
Alois Müller Naturfarm Handels-Verwaltungs GmbH - Betriebsstätte Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Alois Müller Naturfarm Handels-Verwaltungs GmbH, Fischach, Deutschland
Coexpan Deutschland Gesellschaft mbH, Bad Kreuznach, Deutschland
Culina Logistics GmbH - Zweigniederlassung Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Culina Logistics GmbH, Fischach, Deutschland
Fahrzeugtechnik Aretsried GmbH – Betriebsstätte Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Fahrzeugtechnik Aretsried GmbH – Betriebsstätte Memmingen, Memmingen, Deutschland
Fahrzeugtechnik Aretsried GmbH, Fischach, Deutschland
Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG, Fischach, Deutschland
Molkerei Alois Müller Komplementär GmbH, Fischach, Deutschland
Optipack GmbH - Betriebsstätte Aretsried, Fischach, Deutschland
Optipack GmbH, Leppersdorf, Deutschland
7. Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG, Fischach, Deutschland
August Loose Verwaltungs GmbH, Leppersdorf, Deutschland
International Dairies Corporation B.V., Amsterdam, Niederlande
Käserei Loose GmbH & Co. KG, Leppersdorf, Deutschland
Käserei Rusack GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Mlékárna Pragolaktos a.s., Prag, Tschechien
Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG - Zweigniederlassung Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG - Zweigniederlassung Veenendal, Veendendal, Niederlande
Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG - Zweigniederlassung Verona, Verona, Italien
Molkerei Alois Müller Komplementär GmbH, Fischach, Deutschland
Molkerei Alois Müller GmbH, Fischach, Deutschland
Molkerei Weihenstephan GmbH & Co. KG, Freising, Deutschland
Müller ČR / SR k.s., Prag, Tschechien
Müller Dairy ČR / SR s.r.o. - Zweigniederlassung Poprad, Poprad, Slowakei
Müller Dairy ČR / SR s.r.o., Prag, Tschechien
Müller Dairy Polska Sp. z o.o - Betriebsstätte Dairy Finance S., Luban, Polen
Müller Dairy Polska Sp. z o.o, Warschau, Polen
Müller Dairy Polska Sp. z o.o. sp.k., Warschau, Polen
Müller Dairy RO s.r.l., Bukarest, Rumänien
Müller Iberica GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Müller Sachsen GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Sachsen Frischprodukte Komplementär GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Sachsenmilch Investitions GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Sachsenmilch Leppersdorf GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Sachsenmilch Vertriebs GmbH, Leppersdorf, Deutschland
SAM Cheese GmbH, Leppersdorf, Deutschland
SAM Molkerei GmbH, Leppersdorf, Deutschland
T.M.A. Handelsgesellschaft mbH, Leppersdorf, Deutschland
TMI Dairy GmbH - Zweigniederlassung Verona, Verona, Italien
TMI Dairy GmbH, Leppersdorf, Deutschland
UTM Luxemburg SCA, Luxemburg, Luxemburg
Weihenstephan Holding Komplementär GmbH, Freising, Deutschland
Leppersdorf
Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Sachsenmilch AG, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf
gemäß den §§ 27 Abs. 1, 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zum Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) der
Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf
an die Aktionäre der Sachsenmilch AG, Wachau OT Leppersdorf
zum Erwerb ihrer Aktien an dieser Gesellschaft mit der
ISIN: DE000A0DRXC4
gegen Zahlung einer Geldleistung
Die Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH („Bieterin“) hat am 09.11.2016 nach § 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG („Angebotsunterlage“) für ihr Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) („Angebot“) an die Aktionäre der Sachsenmilch AG, Wachau OT Leppersdorf („Zielgesellschaft“) zum Erwerb aller nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE000A0DRXC4), entsprechend ca. 14,46 % des Grund-kapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft, gegen Zahlung einer Geldleistung von 4.554,94 EUR („Angebotspreis“) je Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Sachsenmilch AG („Vorstand“) durch die Bieterin am 09.11.2016 übermittelt und im Anschluss daran dem Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG („Aufsichtsrat“) zugeleitet.
Die Angebotsunterlage kann nach Angaben der Bieterin in deutscher Sprache unter http://www.saho-gmbh.de abgerufen werden und wird bei der UniCredit Bank AG, Arabellastr. 12, 81925 München, Telefax: 0049-89-378-44081, Email: tender-offer@unicreditgroup.de zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG („Stellungnahme“) ab:
I.
Allgemeine Informationen zur Stellungnahme
1.
Rechtliche Grundlage der Stellungnahme
Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben.
2.
Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils seine zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen.
Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen und Mitteilungen der Bieterin, die Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft nicht verifizieren können. Soweit diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.
3.
Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft
Der Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die Aktionäre der Zielgesellschaft nicht binden und die Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Aktionäre der Zielgesellschaft haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen (einschließlich einer von ihnen eingeholten individuellen Beratung) und unter Berücksichtigung ihrer individuellen steuerlichen und anderen Belangen zu treffen.
Der Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese einhalten.
4.
Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots
Die Stellungnahme wird, ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots, bis zum 14.12.2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) gemäß den §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse http://www.sachsenmilchag.de veröffentlicht; Kopien davon werden bei der Zielgesellschaft unter der Anschrift An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf, Telefon: 03528-434-0, Email: aktionaere@sachsenmilch.de zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß den §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft veröffentlicht.
Diese Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
II.
Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin
1.
Informationen zur Zielgesellschaft
1.1
Kapitalverhältnisse: Das Grundkapital der Sachsenmilch AG beträgt EUR 51.129,19.
1.2
Anteilsverhältnisse: Circa 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte werden von der Bieterin gehalten, weitere 5,44% werden von der TML-Invest S.a r.l gehalten. Der Rest ist im Streubesitz.
1.3
Überblick über die Geschäftstätigkeit: Gegenstand der Sachsenmilch AG ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Verwaltung ihres Vermögens.
1.4
Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft: Mitglieder des Vorstands sind die Herren Johannes Gufler und Branislav Fiala. Mitglieder des Aufsichtsrats sind Herr Theobald Müller, Frau Susanne Müller und Herr Wilfried Neuß.
1.5
Tochtergesellschaften: Die Zielgesellschaft hat keine Tochtergesellschaften.
1.6
Börsenzulassung: Die Sachsenmilch-Aktien werden im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter ISIN DE000A0DRXC4 / WKN A0DRXC (Inhaber Aktien) gehandelt. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft am 23.09.2016 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.
2.
Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
2.1
Kapitalverhältnisse: Das Stammkapital beträgt EUR 100.000,-
2.2
Anteilsverhältnisse: 94,9% der Geschäftsanteile werden von der Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG mit Sitz in Fischach gehalten, 5,1% der Geschäftsanteile werden von der TM Dairy Finance S.a r.l mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg, gehalten.
2.3
Überblick über die Geschäftstätigkeit: Unternehmensgegenstand ist der Erwerb sowie das Verpachten und die Veräußerung von Anlagevermögen zum Betrieb einer Molkerei am Standort Leppersdorf und die Funktion als Holding-Gesellschaft der Sachsenmilch AG mit Sitz in Wachau.
2.4
Zusammensetzung der Geschäftsführung: Mitglieder der Geschäftsführung sind die Herren Günter Brandmeier und Carsten Schmiedler. Die Bieterin hat keinen Aufsichtsrat.
2.5
Tochtergesellschaften: Die Sachsenmilch AG ist das einzige Tochterunternehmen der Bieterin.
2.6
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen: Die Zielgesellschaft ist eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne vom § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG. Ferner sind die in der Anlage 1 aufgeführten direkten oder indirekten Mutterunternehmen der Bieterin sowie deren jeweiligen direkten oder indirekten Tochterunternehmen gemeinsam handelnde Personen.
2.7
Beteiligung der Bieterin an der Zielgesellschaft: Die Bieterin ist an der Zielgesellschaft mit ca. 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte beteiligt.
III.
Hintergrund und Einzelheiten des Angebots
1.
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage
Im Folgenden werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin dargestellt, die aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Zwecke dieser Stellungnahme bedeutsam sind. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die Aktionäre der Sachsenmilch AG auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die folgenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jedem Aktionär der Sachsenmilch AG obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.
2.
Hintergründe des Angebots
Der Vorstand der Sachsenmilch AG hat am 23.09.2016 durch eine Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben, dass er bei der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Sachsenmilch-Aktien zum regulierten Markt (Delisting) beantragen wird. Die Sachsenmilch AG hat damit die Konsequenz aus dem geringen Streubesitz und den damit verbundenen geringfügigen Handelsvolumina mit Sachsenmilch-Aktien sowie aus dem Umstand gezogen, dass die Zulassung zum regulierten Markt für die Sachsenmilch AG unter dem Gesichtspunkt der Nutzung des Kapitalmarkts zur Eigenmittelaufnahme keinen nennenswerten Mehrwert hat und die mit der Zulassung verbundenen Kosten und Aufwendungen nicht mehr rechtfertigt. Vor diesem Hintergrund hat sich die Bieterin als historischer Mehrheitsaktionär entschieden, den außenstehenden Aktionären das Delisting- Erwerbsangebot zu unterbreiten und ihnen damit die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien an der Sachsenmilch AG zu verkaufen.
3.
Stand behördlicher Genehmigungen
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat am 08.11.2016 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage bzw. des Delisting-Angebots als zuständige Behörde gestattet.
4.
Angebotspreis
EUR 4.554,94 je Sachsenmilch-Aktie
5.
Annahmefrist
Beginn: 9. November 2016
Ende: 14. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
IV.
Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung
1.
Art der Gegenleistung
Bei dem Angebot der Bieterin handelt es sich um ein Delisting-Erwerbsangebot, das ausschließlich eine Geldleistung vorsieht. Für dieses gelten gesetzliche Mindestpreisregeln. Eine Gegenleistung in Form liquider Aktien ist nicht vorgesehen.
2.
Angebotspreis
Die Bieterin bietet einen Angebotspreis in Höhe von 4.554,94 EUR je Sachsenmilch-Aktie einschließlich Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2016 an.
3.
Mindestangebotspreis nach WpÜG
Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen beurteilen können, erfüllt der Angebotspreis je Sachsenmilch-Aktie von 4.554,94 EUR die Mindestpreisanforderungen gemäß § 31 WpÜG in Verbindung mit den §§ 3 ff WpÜG - Angebotsverordnung.
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Erwerbsangebot gemäß den §§ 29 ff WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der jeweiligen Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots entsprechen („3-Monats-Durchschnittskurs“). Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bestimmte Durchschnittskurs zum Stichtag 16. Juni 2016 betrug 4.554,94 EUR.
4.
Gesamtwürdigung der Gegenleistung
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung für die Sachsenmilch Aktien befasst. Vor dem Hintergrund der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt IV. der Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von 4.554,94 EUR je Sachsenmilch-Aktie dem fairen Wert der Sachsenmilch-Aktie entspricht und daher aus finanzieller Sicht angemessen ist.
V.
Finanzierung des Angebots
1.
Maximale Gegenleistung
Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat die Bieterin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Danach muss die Bieterin sicherstellen, dass ihr - bei unterstellter Annahme des Angebots - für alle nicht von ihr oder über eine 100%ige Tochtergesellschaft gehaltenen Sachsenmilch-Aktien 13.172.886,48 EUR zur Verfügung stehen, um das Angebot vollständig erfüllen zu können.
2.
Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat nach eigenen Angaben die erforderlichen Maßnahmen zur Sicherstellung dieser notwendigen Mittel getroffen. Bezüglich weiterer Einzelheiten zu der Finanzierung wird auf 13. der Angebotsunterlage verwiesen.
3.
Würdigung der von der Bieterin getroffenen Finanzierungsmaßnahmen
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat erfüllen die von der Bieterin getroffenen Maßnahmen die Anforderungen nach § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG.
VI.
Von der Bieterin und von dem wirtschaftlichen Bieter mit dem Angebot verfolgte Ziele
1.
Absichten der Bieterin und des wirtschaftlichen Bieters
Die Konzernobergesellschaft der Bieterin ist die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg. In Ziffer 9 der Angebotsunterlage hat die Bieterin darauf hingewiesen, dass die Absichten des wirtschaftlichen Bieters mit den Absichten der Bieterin identisch sind. Die Bieterin hat ihre Absichten im Hinblick auf die Zielgesellschaft und die Bieterin insbesondere unter Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage beschrieben; den Aktionären wird empfohlen, auch diese Passage sorgsam zu lesen. Danach beabsichtigt die Bieterin, die von der Zielgesellschaft verfolgte Geschäftstätigkeit fortzusetzen und die Zielgesellschaft weiterhin dabei zu unterstützen, die Herausforderungen, die sich vor allem aufgrund der schwierigen Verhältnisse auf den Kapitalmärkten (insbesondere das niedrige Zinsniveau) und der stetig zunehmenden regulatorischen Anforderungen stellen, erfolgreich zu meistern.
2.
Würdigung der von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und Absichten
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft begrüßen die Absicht der Bieterin, die von der Zielgesellschaft verfolgte Geschäftstätigkeit fortzusetzen und die Zielgesellschaft bei deren Geschäftstätigkeit der Vermögensverwaltung des eigenen Vermögens auch weiterhin kontinuierlich zu unterstützen.
VII.
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft
1.
Angaben der Bieterin
Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage bereits dargestellt, dass es keinerlei negativen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft geben wird.
2.
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Sachsenmilch AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG gehen davon aus, dass ein erfolgreiches Angebot für die Sachsenmilch AG keinerlei (negativen) Folgen haben wird, zumal die Bieterin bereits jetzt über ca. 85,54% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sachsenmilch AG verfügt.
VIII.
Steuerliche Konsequenzen
Der Vollzug des Angebots kann Auswirkungen auf die steuerliche Situation der Sachsenmilch AG haben.
IX.
Auswirkungen auf die Aktionäre
Nachfolgende Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Die folgenden Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der Zielgesellschaft obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Aktionären der Zielgesellschaft, sich insoweit gegebenenfalls sachverständig beraten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben und abgeben können, ob Aktionären der Zielgesellschaft durch die Annahme oder Nichtannahme des Angebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbesondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der Zielgesellschaft, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können.
1.
Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots
Für den Vorstand und Aufsichtsrat der Sachsenmilch AG sind mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots nicht ersichtlich.
2.
Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots
Da der Vorstand der Sachsenmilch AG einen Antrag bei der Frankfurter Wertpapierbörse auf Widerruf der Zulassung der Sachsenmilch-Aktien zum regulierten Markt (Delisting) stellen wird, wird es für die Aktionäre der Zielgesellschaft ab dem Widerruf der Börsenzulassung nicht mehr möglich sein, die Sachsenmilch-Aktien im regulierten Markt zu handeln, so dass die Sachsenmilch-Aktionäre nicht länger von den strengeren Berichtspflichten des regulierten Marktsegments profitieren werden.
X.
Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die derzeitige Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft wurde bereits unter Ziffer II.1.1.4 dieser Stellungnahme dargelegt.
XI.
Absichten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Aktien der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen
Weder die Mitglieder des Vorstandes noch Mitglieder des Aufsichtsrats halten persönlich Aktien an der Zielgesellschaft.
XII.
Empfehlung
In Anbetracht der Ausführungen in dieser Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung der Gesamtumstände des Angebots halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der Gesellschaft gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot und empfehlen den Aktionären der Zielgesellschaft das Angebot anzunehmen. Über Annahme oder Ablehnung des Angebots muss jeder Aktionär der Zielgesellschaft unter Würdigung der Gesamtumstände sowie der Einbeziehung seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der Sachsenmilch-Aktie selbst entscheiden. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung, sollte sich die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein als wirtschaftlich nachteilig erweisen.
Leppersdorf, den 15.11.2016
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Anlage 1: Auflistung der weiteren gemeinsam handelnden Personen sowie deren jeweiligen direkten oder indirekten Tochterunternehmen
1. Theobald Müller, Zürich, Schweiz
Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, Luxemburg
2. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, Luxemburg
„Nordsee“ AG, Zug, Schweiz
CML F&L (Telford) Ltd., Telford, England, Vereinigtes Königreich
Culina Ambient Holdings Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Culina Ambient Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Culina Ambient Properties Ltd. , Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Culina Group Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Culina Logistics Ireland Ltd., Dublin, Irland
Culina Logistics Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Emhage Transportgesellschaft mbH - Betriebsstätte Bad Essen, Bad Essen, Deutschland
Emhage Transportgesellschaft mbH - Betriebsstätte Rogätz, Rogätz, Deutschland
Emhage Transportgesellschaft mbH, Dissen, Deutschland
FW 100 Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Gloria Feinkost GmbH, Dissen, Deutschland
Great Bear Distribution Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Great Bear Holdings Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Hamker Vertriebsgesellschaft mbH, Dissen, Deutschland
HK Food GmbH, Fischach, Deutschland
Homann Chilled Food GmbH, Dissen, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Bad Essen, Bad Essen, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Bottrop, Bottrop, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Floh-Seligenthal, Floh-Seligenthal, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Rogätz, Rogätz, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH - Betriebsstätte Sassnitz, Sassnitz, Deutschland
HOMANN Feinkost GmbH, Dissen, Deutschland
Integrated Packing Services Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
International Food Retail Capital S.A., Luxemburg, Luxemburg
IPS at Eddie Stobart Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Kamps Food Retail Investments S.A., Luxemburg, Luxemburg
Lisner Polska Sp. z o. o., Posen, Polen
Lisner Sp. z o. o., Posen, Polen
MMCC Ltd., Telford, England, Vereinigtes Königreich
Müller Einkauf & Service AG, Zürich, Schweiz
Müller Media & Service AG, Zürich, Schweiz
müller milch management ag, Zürich, Schweiz
Nadler Feinkost GmbH, Bottrop, Deutschland
Nordfish-Charzyno Sp. z o. o., Charzyno, Polen
Nordfish-Foodmark Sp. z o. o., Charzyno, Polen
NORDSEE Energie GmbH, Bremerhaven, Deutschland
Nordsee Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich
NORDSEE GmbH, Bremerhaven, Deutschland
NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, Deutschland
Pfennigs Feinkost GmbH, Berlin, Deutschland
Salat und Mayonnaisenfabrik Hermann Ofterdinger GmbH, Dissen, Deutschland
Telford Transport Ltd., Telford, England, Vereinigtes Königreich
Theo Müller Group S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Theo Müller Holding (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz
Thüringer Fischfeinkost Gebrüder Hopf GmbH, Floh-Seligenthal, Deutschland
TTM Dairy Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
TM Dairy Services Jersey Ltd., Jersey
TM Property S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
TML-Invest S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Unternehmensgruppe Theo Müller Komplementär S.à r.l., Luxemburg
Unternehmensgruppe Theo Müller S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, Luxemburg
UTM Finance S.à r.l. - Zweigniederlassung Wilmington, DE, Wilmington, USA
UTM Finance S.à r.l. Luxemburg, Luxemburg
UTM Hungary Finance Kft. - Betriebsstätte Wilmington, DE, Wilmington, USA
UTM Hungary Finance Kft., Budapest, Ungarn
Voss Feinkost und Lebensmittel GmbH, Dissen, Deutschland
WSF Fischfeinkost GmbH, Sassnitz, Deutschland
3. TM Dairy Finance S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
Aberdeen Milk Company Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Mueller US LLC, Wilmington, Delaware, USA
Muller Dairy (U.K.) Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Muller Dairy Holdings (UK) Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Muller Investments Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Muller Quaker Dairy LLC, Wilmington, Delaware, USA
Muller Service Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Müller Service GmbH - Betriebsstätte Batavia, IL, Batavia, USA
Müller Service GmbH - Zweigniederlassung Dissen, Dissen, Deutschland
Müller Service GmbH - Zweigniederlassung Freising, Freising, Deutschland
Müller Service GmbH - Zweigniederlassung Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Müller Service GmbH, Fischach, Deutschland
Muller UK & Ireland Group LLP, Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
Müller Wiseman Dairies Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Müller Wiseman Leasing Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Müller Wiseman Trust Company Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Philpot Dairy Products Ltd., Rayleigh, England, Vereinigtes Königreich
Robert Wiseman & Sons Ltd., East Kilbride, Schottland, Vereinigtes Königreich
Solstice Zone A Management Company Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
The Cornish Dairy Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
The Devon Dairy Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg
TM Telford Dairy Ltd. - Betriebsstätte Telford, Telford, England, Vereinigtes Königreich
TM Telford Dairy Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
TM UK Production Ltd. - Betriebsstätte Minsterley, Minsterley, England, Vereinigtes Königreich
TM UK Production Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
UTM Dairy (UK) Ltd., Market Drayton, England, Vereinigtes Königreich
UTM Luxemburg SCA, Luxemburg, Luxemburg
UTM US DGP, Wilmington, Delaware, USA
UTM US Holdings Inc, Wilmington, Delaware, USA
UTM US Holdings LLC, Wilmington, Delaware, USA
4. UTM Luxemburg SCA, Luxemburg, Luxemburg
UTM Belgium Finance S.p.r.l., Arlon, Belgien
5. UTM Belgium Finance S.p.r.l., Arlon, Belgien
Mueller Asia Ltd., Hong Kong, China
Unternehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co. KGaA, Fischach, Deutschland
Unternehmensgruppe Theo Müller Komplementär GmbH, Fischach, Deutschland
6. Unternehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co. KGaA, Fischach, Deutschland
Alois Müller Naturfarm Handels-Verwaltungs GmbH - Betriebsstätte Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Alois Müller Naturfarm Handels-Verwaltungs GmbH, Fischach, Deutschland
Coexpan Deutschland Gesellschaft mbH, Bad Kreuznach, Deutschland
Culina Logistics GmbH - Zweigniederlassung Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Culina Logistics GmbH, Fischach, Deutschland
Fahrzeugtechnik Aretsried GmbH – Betriebsstätte Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Fahrzeugtechnik Aretsried GmbH – Betriebsstätte Memmingen, Memmingen, Deutschland
Fahrzeugtechnik Aretsried GmbH, Fischach, Deutschland
Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG, Fischach, Deutschland
Molkerei Alois Müller Komplementär GmbH, Fischach, Deutschland
Optipack GmbH - Betriebsstätte Aretsried, Fischach, Deutschland
Optipack GmbH, Leppersdorf, Deutschland
7. Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG, Fischach, Deutschland
August Loose Verwaltungs GmbH, Leppersdorf, Deutschland
International Dairies Corporation B.V., Amsterdam, Niederlande
Käserei Loose GmbH & Co. KG, Leppersdorf, Deutschland
Käserei Rusack GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Mlékárna Pragolaktos a.s., Prag, Tschechien
Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG - Zweigniederlassung Leppersdorf, Leppersdorf, Deutschland
Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG - Zweigniederlassung Veenendal, Veendendal, Niederlande
Molkerei Alois Müller GmbH & Co. KG - Zweigniederlassung Verona, Verona, Italien
Molkerei Alois Müller Komplementär GmbH, Fischach, Deutschland
Molkerei Alois Müller GmbH, Fischach, Deutschland
Molkerei Weihenstephan GmbH & Co. KG, Freising, Deutschland
Müller ČR / SR k.s., Prag, Tschechien
Müller Dairy ČR / SR s.r.o. - Zweigniederlassung Poprad, Poprad, Slowakei
Müller Dairy ČR / SR s.r.o., Prag, Tschechien
Müller Dairy Polska Sp. z o.o - Betriebsstätte Dairy Finance S., Luban, Polen
Müller Dairy Polska Sp. z o.o, Warschau, Polen
Müller Dairy Polska Sp. z o.o. sp.k., Warschau, Polen
Müller Dairy RO s.r.l., Bukarest, Rumänien
Müller Iberica GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Müller Sachsen GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Sachsen Frischprodukte Komplementär GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Sachsenmilch Investitions GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Sachsenmilch Leppersdorf GmbH, Leppersdorf, Deutschland
Sachsenmilch Vertriebs GmbH, Leppersdorf, Deutschland
SAM Cheese GmbH, Leppersdorf, Deutschland
SAM Molkerei GmbH, Leppersdorf, Deutschland
T.M.A. Handelsgesellschaft mbH, Leppersdorf, Deutschland
TMI Dairy GmbH - Zweigniederlassung Verona, Verona, Italien
TMI Dairy GmbH, Leppersdorf, Deutschland
UTM Luxemburg SCA, Luxemburg, Luxemburg
Weihenstephan Holding Komplementär GmbH, Freising, Deutschland
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.696.607 von Kalchas am 15.11.16 11:56:49
Österreich in Deutschland haben eine ziemlich ähnliche Rechtsprechung. Dennoch ist es natürlich ungewiss, ob dies in Deutschland 1:1 so ist. Für Sachsenmilch macht wie gesagt die Umwandlung sowieso keinen Sinn. Wenn Müller einen Squeeze Out plant, kommt er um den Cashwert nicht herum.
Zitat von Kalchas: Das war aber in Österreich, aber wer weiß, vielleicht wird der Firmensitz auch noch nach Österreich verlagert.
Aber beim Spruchverfahren ist die Rechtslage nicht anders als in Deutschland. Viel gewinnt der Müller dadurch nicht.
Österreich in Deutschland haben eine ziemlich ähnliche Rechtsprechung. Dennoch ist es natürlich ungewiss, ob dies in Deutschland 1:1 so ist. Für Sachsenmilch macht wie gesagt die Umwandlung sowieso keinen Sinn. Wenn Müller einen Squeeze Out plant, kommt er um den Cashwert nicht herum.
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.696.571 von straßenköter am 15.11.16 11:53:07Das war aber in Österreich, aber wer weiß, vielleicht wird der Firmensitz auch noch nach Österreich verlagert.
Aber beim Spruchverfahren ist die Rechtslage nicht anders als in Deutschland. Viel gewinnt der Müller dadurch nicht.
Aber beim Spruchverfahren ist die Rechtslage nicht anders als in Deutschland. Viel gewinnt der Müller dadurch nicht.
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.696.244 von Kalchas am 15.11.16 11:13:02vielen Dank für die Antwort.
Du schreibst:"Natürlich kann Müller die Aktionäre lahm legen"( das meinte ich salopp unter gleichsam enteignen,wenn dies über Jahre sich so verhält).
"Anders herum funktioniert das aber auch",soll heissen, wir vermasseln ihm sein Ziel,uns los zu werden!
Natürlich kann ich als 1 Aktie-Halter auf das Geld verzichten--aber von Müller weiterhin über Jahre lahm gelegt zu werden, würde mich schon stören.
Nun frage ich mich,in wieweit er es als störend empfindet,uns nicht los zu werden.
Die Frage ist also,wer stört sich mehr,
oder anders gefragt,was stört den Herrn Müller so gewaltig uns Kleinaktionären?
Will er einfach aus Eigensucht nur 4554.94Euro bezahlen, ich auf der anderen Seite aber meine,mich damit nicht abspeisen lassen zu müssen.
Ein Pokerspielchen?
Du schreibst:"Natürlich kann Müller die Aktionäre lahm legen"( das meinte ich salopp unter gleichsam enteignen,wenn dies über Jahre sich so verhält).
"Anders herum funktioniert das aber auch",soll heissen, wir vermasseln ihm sein Ziel,uns los zu werden!
Natürlich kann ich als 1 Aktie-Halter auf das Geld verzichten--aber von Müller weiterhin über Jahre lahm gelegt zu werden, würde mich schon stören.
Nun frage ich mich,in wieweit er es als störend empfindet,uns nicht los zu werden.
Die Frage ist also,wer stört sich mehr,
oder anders gefragt,was stört den Herrn Müller so gewaltig uns Kleinaktionären?
Will er einfach aus Eigensucht nur 4554.94Euro bezahlen, ich auf der anderen Seite aber meine,mich damit nicht abspeisen lassen zu müssen.
Ein Pokerspielchen?
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.696.475 von Kalchas am 15.11.16 11:40:57
Ich war bei Update nur bis zum Widerspruch dabei. Es scheint aber einen "Squeeze Out" für GmbHs zu geben:
http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=update+software
Zitat von Kalchas: Gibt es denn bei einer deutschen GmbH die Möglichkeit eines Squeeze Outs? Ist mir nicht bekannt.
Update ist nicht relevant, da es sich um ein österreichisches Unzternehmen handelt.
Ich war bei Update nur bis zum Widerspruch dabei. Es scheint aber einen "Squeeze Out" für GmbHs zu geben:
http://spruchverfahren.blogspot.de/search?q=update+software
Trading Spotlight
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.696.379 von straßenköter am 15.11.16 11:30:36Gibt es denn bei einer deutschen GmbH die Möglichkeit eines Squeeze Outs? Ist mir nicht bekannt.
Update ist nicht relevant, da es sich um ein österreichisches Unzternehmen handelt.
Update ist nicht relevant, da es sich um ein österreichisches Unzternehmen handelt.
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.696.244 von Kalchas am 15.11.16 11:13:02Der Weg über eine GmbH würde funktionieren, weil er damit die 95%-Marke knacken würde. Und danach käme der Squeeze Out, so wie es bei der GmbH-Umwandlung bei Update Software war. Dennoch kann dies nicht der Weg sein, da er keinerlei Vorteile gegenüber einem vernünftigen Angebot bietet. Zudem wird bei einer Umwandlung genauso ein Gutachten für die Abfindung herangezogen. Der GmbH- oder KG-Weg ist also nur in Sondersituationen wie z.B. bei den Immobuden sinnvoll. Deshalb könnte Westgrund hier einer der nächsten Kandidaten sein.
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.695.929 von nemus am 15.11.16 10:33:05Aktionär bleibt man auch noch nach dem Delisting. Folglich wirst Du dadurch nicht enteignet. Es ist eventuell schwer, einen Käufer für einen anständigen Preis zu finden.
Auch bei einem Squeeze Out wird Müller bez. der Verlustvorträge nicht teilen wollen. Die Sachsenmilch hat ja kein operatives Geschäft mehr und verleiht nur noch ihr Vermögen im Müller-Konzern. Operatives Geschäft dürfte erst nach dem Squeeze Out eingebracht werden. Der Verlustvortrag würde also bei einer Bewertung anlässlich des Squeeze Outs nicht berücksichtigt werden. Allerdings sollte ja zumindest das Nettovermögen verteilt werden können. Das sind gut 137 Mio Euro. Das wären dann 6.850 Euro pro Aktie. Die will er aber offenbar nicht zahlen.
Natürlich kann Müller die Aktionäre zeitlich lahm legen. Anders herum funktioniert das aber auch. Die Aktionäre will er los werden, schafft es aber nicht. Mit einem Delisting, das ich bei diesem Angebot nicht sehe, hat er sein Pulver eh verschossen.
Bei einer Umwandlung in eine GmbH müsste er ja wiederum eine Unternehmensbewertung machen lassen und ein Angebot machen, welches wiederum gerichtlich überprüft werden kann. Das ist ja dann keine Drohung. Es ist dann noch so, dass man dieses Angebot gar nicht annehmen muss, sondern GmbH-Gesellschafter werden kann. Das spricht eigentlich gegen dieses Vorgehen. Bei einem Squeeze Out würden alle Minderheitsaktionäre ausscheiden.
Auch bei einem Squeeze Out wird Müller bez. der Verlustvorträge nicht teilen wollen. Die Sachsenmilch hat ja kein operatives Geschäft mehr und verleiht nur noch ihr Vermögen im Müller-Konzern. Operatives Geschäft dürfte erst nach dem Squeeze Out eingebracht werden. Der Verlustvortrag würde also bei einer Bewertung anlässlich des Squeeze Outs nicht berücksichtigt werden. Allerdings sollte ja zumindest das Nettovermögen verteilt werden können. Das sind gut 137 Mio Euro. Das wären dann 6.850 Euro pro Aktie. Die will er aber offenbar nicht zahlen.
Natürlich kann Müller die Aktionäre zeitlich lahm legen. Anders herum funktioniert das aber auch. Die Aktionäre will er los werden, schafft es aber nicht. Mit einem Delisting, das ich bei diesem Angebot nicht sehe, hat er sein Pulver eh verschossen.
Bei einer Umwandlung in eine GmbH müsste er ja wiederum eine Unternehmensbewertung machen lassen und ein Angebot machen, welches wiederum gerichtlich überprüft werden kann. Das ist ja dann keine Drohung. Es ist dann noch so, dass man dieses Angebot gar nicht annehmen muss, sondern GmbH-Gesellschafter werden kann. Das spricht eigentlich gegen dieses Vorgehen. Bei einem Squeeze Out würden alle Minderheitsaktionäre ausscheiden.
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.690.256 von straßenköter am 14.11.16 16:10:03Chancen und Risiken,
am Besten für uns wäre dann doch wohl der sog.Squeez Out
Auf ein Angebot seinerseits gingen wir sicher ein.
Herr Müller müsste dann aber die Verlustvorträge mit den paar freien Aktionären teilen.
Was wäre dann eine Aktie ungefähr wert?
Was hätte Herr Müller davon?
Er könnte die Rechtsform AG. auflösen?
Er könnte die Verlustvorträge nützen.
Und unsere Risiken?
Wenn er delistet:
Wir Aktionäre können unsere Aktien noch schlechter handeln und sind gleichsam enteignet.Wenn das über Jahre weiter so liefe,wäre dies natürlich mies.
Dann müsste man ihm besser irgendwie entgegen kommen,nur wie?
Und Müllers Risiken?
Er kann seine Verlustvorträge nicht nutzen?
Sehe ich dies in etwa so richtig.
M.E. wird Müller den Squeez Out so lange als möglich vermeiden.
am Besten für uns wäre dann doch wohl der sog.Squeez Out
Auf ein Angebot seinerseits gingen wir sicher ein.
Herr Müller müsste dann aber die Verlustvorträge mit den paar freien Aktionären teilen.
Was wäre dann eine Aktie ungefähr wert?
Was hätte Herr Müller davon?
Er könnte die Rechtsform AG. auflösen?
Er könnte die Verlustvorträge nützen.
Und unsere Risiken?
Wenn er delistet:
Wir Aktionäre können unsere Aktien noch schlechter handeln und sind gleichsam enteignet.Wenn das über Jahre weiter so liefe,wäre dies natürlich mies.
Dann müsste man ihm besser irgendwie entgegen kommen,nur wie?
Und Müllers Risiken?
Er kann seine Verlustvorträge nicht nutzen?
Sehe ich dies in etwa so richtig.
M.E. wird Müller den Squeez Out so lange als möglich vermeiden.
Antwort auf Beitrag Nr.: 53.690.241 von straßenköter am 14.11.16 16:07:03Ich hatte auch einen solchen Fall - Verkauf an den Großaktionär außerbörslich (jedoch noch zu einem Zeitpunkt, in dem die Aktie in Hamburg (oder sonstwo) gelistet war)
Meine Bank hat dann wie folgt abgerechnet:
(Börsen-)Kurs des Tages, an dem ich die Aktie an den Großaktionär übertragen habe (also nicht mein Verkaufspreis!) ./. Einstandspreis
Davon gingen dann 25 % Steuern ab.
Ich selbst habe dann in der Steuererklärung noch zusätzlich versteuert:
meinen Verkaufspreis ./. (Börsen-)Kurs des Tages, an dem ich die Aktie an den Großaktionär übertragen habe .... und davon 25 % gelöhnt.
Dies war allerdings nur deshalb möglich, weil die Aktie noch irgendwo in irgendeinem Segment notiert war. Im Falle eines kompletten Delistings ist das dann natürlich nicht mehr möglich.
Meine Bank hat dann wie folgt abgerechnet:
(Börsen-)Kurs des Tages, an dem ich die Aktie an den Großaktionär übertragen habe (also nicht mein Verkaufspreis!) ./. Einstandspreis
Davon gingen dann 25 % Steuern ab.
Ich selbst habe dann in der Steuererklärung noch zusätzlich versteuert:
meinen Verkaufspreis ./. (Börsen-)Kurs des Tages, an dem ich die Aktie an den Großaktionär übertragen habe .... und davon 25 % gelöhnt.
Dies war allerdings nur deshalb möglich, weil die Aktie noch irgendwo in irgendeinem Segment notiert war. Im Falle eines kompletten Delistings ist das dann natürlich nicht mehr möglich.
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