Advanced Medien : Wer an der HV - 500 Beiträge pro Seite

[Oldrich]

... nicht teilnehmen kann oder will und gleichzeitig dazu
beitragen will, dass der alte Vorstand und Aufsichtsrat
NICHT entlastet werden, der kann seine Stimmrechte an mich
übertragen und mit der Stimmrechtausübung beaftragen.

Kontakt unter [e-mail]

[plutoo]

Euer Engagement in allen Ehren. Nun gibt es mittlerweile 3 Thread und 3 User wegen den Stimmrechten. Was meint Ihr , wäre es nicht sinnvoll gemeinsam auf einen Nenner zu kommen ?

[Oldrich]

@ plutoo
Dein Gedanke ist gut, das Problem ist in "WIE"

@ All
Danke für die ersten E-mail-Anfragen.

[plutoo]

in dem sich die 3, die sich nun dazu bereit erklärt haben untereinander absprechen und Ihre Anfragen sammeln. Das sind folgende Personen:

WAD
Frank_I
Oldrich

[Oldrich]

@ plutoo
gut,
ich bin selbstverständlich bereit, mit den anderen zusammen-
zuarbeiten, allerdings kann ich nicht die mir anvertrauten
Rechte einfach vor der HV an Die.. geben und sagen, stimm (du)
für alle ab; die Zusammenarbeit hat gesetzliche Grenzen,
da bestimmte Formalitäten mit der Übertragung einzuhalten
sind.

Die Zusammenarbeit kann sich nur in gegenseitiger Überwachung
vollziehen, daß bei der Abstimmung auch die übertragenen Rechte
zur Geltung kommen.

Gruß

[WAD]

@ Pluto

Ich beabsichtige hier nicht um Stimmrechte von Anlegern zu werben, sondern bitte um Fragen, die ich an den Vorstand richten/stellen soll, da ich eh in die Bütt gehe.

Wer also nicht selbst zur HV fährt, sollte seine Fragen an mich senden ( [e-mail] ).
Gruß Wad

[plutoo]

selbstverständlich dachte ich nicht daran Stimmrechte hin und her zu schieben, sondern eine gemeinsame Abgleichung miteinander. Gerade Personen die sich schon längere Zeit kennen.
@WAD
das habe ich Dir auch nicht unterstellen wollen..........

[WAD]

@ Plutoo, so habe ich das auch nicht aufgefaßt.

@ Oldrich, wenn Du schon um die Stimmen derer wirbst, die Dir das Stimmrecht übertragen sollen, dann solltest Du auch Gründe nennen, weshalb Du dies machst.
Ich meine, das diese Angelegenheit auch eine sehr vertrauensvolle Aufgabe ist. Deshalb wäre es nötig gewesen ein paar ausführliche Worte zu hinterlassen, die Deine Einstellung wiedergeben, und wie Du dich gegenüber den AM - Verantwortlichen auftraten willst..
Gruß WAD

[Oldrich]

@WAD

Es ist eigentlich im ersten Beitrag gesagt, ich nehme bloß
Stimmen derjenigen an, die den alten Vorstand und Aufsichts-
rat NICHT entlasten wollen.

In alle anderen Punkten vertrete ich die Leute je nach
individueller Präferenz (d.h. je nach Vorgabe).

Mir gehts hier nicht darum, eigenen Einfluß auszuüben,
sondern Rechte deren wahrzunehmen, die z.B. wegen der langen
Anfahrt nicht teilnehmen können oder wollen. (Bei mir sind
es 20 Min mit der S-Bahn bis nach Taufkirchen)

Selbstverständlich, wer mit 1000 Stimmen von Hannover
nach München fahren will, soll ja fahren ...., Kunstpark
Ost ist auch am Mittwoch geöffnet, und der Besuch dürfte
abends für guten Stimmungsausgleich sorgen.

Gruß

[Oldrich]

@WAD

Übrigens, ich hoffe, daß wir uns am 28. sehen...,
du kannst dabei ruhig überwachen, daß ich exact den
individuellen Präferenzen abstimme ...
Gruß

[WAD]

Hi Oldrich, Hier geht es nicht nur um die Zustimmung oder Ablehnung des Geschäftsberichtes, sondern wie gleich zu lesen ist um einiges mehr. Dazu solltest Du zumindest Stellung beziehen.
mein Einwand ist auch nicht vorwurfsvoll gemeint. Nicht das ich da mißverstanden werde.
Man sollte auf der HV in lederhosen kommen. Ich hab welche.
Gruß WAD


Tagesordnung der AM - HV!!!

TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des Konzernabschlusses und Lageberichts der Advanced Medien AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2000

TOP 2:
Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 1999
In der ordentlichen Hauptversammlung 2000 wurde kein Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns 1999 gefaßt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
1999 von DM 646.357,91 vorzutragen.

TOP 3:
Beschlußfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2000 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2000 keine Entlastung zu erteilen.

TOP 4:
Beschlußfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:
Beschlußfassung über die Reduzierung der Zahl der Aufsichtsräte und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat halten die gegenwärtige Anzahl von 6 Aufsichtsratsmitgliedern für überhöht.
Im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist
eine Anzahl von 3 Aufsichtsratsmitgliedern angemessen.
Um eine Reduzierung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von 6 auf 3 zu ermöglichen, haben die Aufsichtsräte Peter Lindlbauer, Prof. Dr. Manfred Heid, und Prof. Dr. jur. Alexander Hemmelrath einvernehmlich mit der Gesellschaft er-klärt, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung
vom 29.08.2001 zu der Reduzierung und der erforderlichen Satzungsänderung ihr Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft zum Ablauf des Tages der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister beim Amtsgericht München niederzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluß zu fassen:
Die Zahl der Aufsichtsräte der Gesellschaft wird von 6
auf 3 verringert. § 9 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefaßt:
Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern.


TOP 6:
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften des
§§ 96, 101 AktG zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Frau Christine Schöttler hat ihr Mandat einvernehmlich mit der Gesellschaft zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Rüdiger Berndt, Rechtsanwalt in München, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2004 endende Geschäftsjahr beschließt, als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben zu Mitgliedschaften von Dr. Berndt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- doing fine AG, München (Vorsitz)
- goto AG, München (Vorsitz)
- estosee AG, München

TOP 7:
Beschlußfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluß zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, über die Börse bis zu
1.795.500 Stück Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von derzeit insgesamt bis zu Euro 1.795.500 zu erwerben.
Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Stammaktie darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Stammaktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der an der Frankfurter
Wertpapierbörse notierten Schlußkurse der Stammaktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder Nachfolge-system),
um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden. Die Ermächtigung erlischt am 26.02.2003.
Der Vorstand ist ermächtigt, einen Teil oder alle auf der
Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft über die Börse zu veräußern
oder zur Bedienung von Wandlungsrechten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden und auf die Bezugsberechtigten zu übertragen. Insoweit wird ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, aufgrund dieser
Ermächtigung erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu einem Teil oder insgesamt über ein Bezugsangebot unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern, der Handel mit eigenen Aktien im Sinne von § 71 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, eigene Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu einem Teil oder insgesamt einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.


TOP 8:
Beschlußfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtausschluß der Altaktionäre bei gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluß zu fassen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 01. August 2006 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.977.500 durch Ausgabe von bis zu 8.977.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktiengegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtausschluß ist
nur zulässig für Spitzenbeträge zur Herstellung eines
glatten Bezugsverhältnisses, sowie für Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen – auch durch Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht für einen Teilbetrag von bis zu EUR 1.795.500 auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Plazierung der Aktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ermächtigt, die Einzelheiten der Aktienausgabe zu bestimmen.
§ 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefaßt:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-sichtsrates das Grundkapital bis zum 01. August 2006
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.977.500 durch Ausgabe von bis zu 8.977.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtausschluß ist
nur zulässig für Spitzenbeträge zur Herstellung eines
glatten Bezugsverhältnisses, sowie für Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen – auch durch Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
das Bezugsrecht für einen Teilbetrag von bis zu
EUR 1.795.500 auszuschließen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Plazierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet.

TOP 9
Beschlußfassung zur Ermächtigung zur Auflage des
“Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” unter
Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Inhaberstammaktien an den Vorstand und Mitarbeiter, Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung der
Satzung sowie Aufhebung des bisherigen bedingten Grundkapitals in Höhe von EUR 920.000 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die nachfolgende Ermächtigung zur Auflage des “Stock Option
Plans der Advanced Medien AG 2001” zu beschließen, mit dem Mitgliedern des Vorstands der Advanced Medien AG und den Mitarbeitern der Advanced Medien AG die Möglichkeit eingeräumt werden soll, Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Inhaber-Stammaktien der Advanced Medien AG nach
näherer Maßgabe des nachfolgenden Beschlußvorschlags
erwerben zu können. Zu diesem Zweck soll über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Inhaber-Stammaktien der Advanced Medien AG Beschluss gefaßt werden. Ferner schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, das bedingte Kapital in Höhe von
EURO 920.000 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung, das für das
„Stock Option Programm 1999“ geschaffen wurde, aufzuheben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
Beschluß zu fassen:
I.
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2005 nach
näherer Maßgabe von lit. b) im Rahmen des “Stock 6 7
4 5 Option Plans der Advanced Medien AG 2001”
bis zu Stück 1.795.500 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Inhaber-Stammaktien der Advanced Medien AG auszugeben.
Die Aktienoptionen können mit Bezugsrechten auf
Inhaber-Stammaktien der Advanced Medien AG dergestalt verbunden werden, daß jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Inhaber Stammaktie der Advanced Medien AG
gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und die Mitarbeiter der Advanced Medien AG vorgesehen.
Zur Begebung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Advanced Medien AG an Bezugsberechtigte
gemäß lit. b) Ziff. 1 zu übertragen, die allein zur
Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
b) Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen
des “Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten Im Zuge des “Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” dürfen Aktienoptionen
ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Advanced Medien AG ausgegeben werden. Der genaue
Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Advanced Medien AG festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien
AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Begebung der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Advanced Medien AG.
Es dürfen
aa) an Mitglieder des Vorstands der Advanced
Medien AG insgesamt bis zu Stück 1.197.750
Aktienoptionen ausgegeben werden,
bb) an die Mitarbeiter der Advanced Medien
AG insgesamt bis zu Stück 597.750
Aktienoptionen.
Über die Begebung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses im Geschäftsbericht unter Angabe der Anzahl der begebenden Aktienoptionen und der Namen der begünstigten
Vorstandsmitglieder zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen und die dabei gezahlten Ausübungspreise
sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluß noch gehaltenen Aktienoptionen.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Advanced Medien AG, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten
Rechten wie die bereits ausgegebenen
Stammaktien ausgestattet sind. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Advanced Medien AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5).
Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, daß die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise, anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Advanced Medien AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionen werden den Berechtigten unentgeltlich gewährt.
(3) Ausgabezeiträume
Die Begebung von Aktienoptionen ist ausgeschlossen
jeweils in der Zeit zwischen dem Sechzehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 16. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der Advanced Medien AG
(je einschließlich). Tag der Begebung (Ausgabe) ist der Tag der Ausgabeerklärung an den Berechtigten durch die Advanced Medien AG.
(4) Ausübungszeiträume
Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden.
Die Sperrfrist endet für die einem Berechtigten jeweils eingeräumten Bezugsrechte nach Ablauf von zwei Jahren nach
Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Ausgabeerklärung an den Berechtigten durch die Advanced Medien AG).
Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb eines
Geschäftsjahres jeweils nur innerhalb von 2 Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG oder
nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des Jahresabschlusses oder nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten oder zweiten Quartals des Geschäftsjahres möglich
(“Ausübungszeitraum”).
(5) Ausübungspreis und Erfolgsziel
(a) Der bei Ausübung des Bezugsrechtes zum
Erwerb einer Stammaktie zu zahlende Bezugspreis entspricht, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen gemäß nachfolgenden Ziffern, dem Referenzpreis gemäß Buchstabe (b) zuzüglich eines Aufschlages von 20 % auf den Referenzpreis als Erfolgsziel (nachfolgend „Ausübungspreis“) mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag einer Aktie gemäß § 9
Abs. 1 AktG.
(b) Der „Referenzpreis“ entspricht dem arithmetischen
Mittel der Schlußkurse der Stammaktien der Advanced Medien AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe der Bezugsrechte.
(c) Das Optionsrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft den Ausübungspreis gemäß Ziffer (a) erreicht hat.
(6) Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Advanced Medien AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht
wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs-oder Optionsrechten auf Aktien der Advanced Medien AG begeben werden, eine
Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlußkurs der Stammaktie der Advanced Medien AG im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.
Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Bezugsrechte aus dem “Stock Options Plan Advanced Medien AG 2001” ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Advanced Medien AG oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in
Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff. 4 bereits
abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. 4 gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von einem Jahr nach dem Tag des
Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind.
Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den
Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche
Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.
Dasselbe gilt für den Fall, dass die Advanced Medien AG unter den beherrschenden Einfluß eines Dritten gerät.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG betroffen sind, werden
die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen
sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
II.
Das bedingte Kapital von bis zu EURO 920.000 gem.
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Advanced Medien AG
zur Bedienung des „Stock Option Programm 1999“ wird aufgehoben.
III.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro
1.795.500 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.795.500 auf den Inhaber lautende Stammaktien, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Stammaktien ausgestattet sind, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I ).
Das Bedingte Kapital I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Advanced Medien AG vom 29. August 2001 gemäß der Beschlußfassung nach vorstehend I. von der Advanced Medien AG im Rahmen des “Stock Option Plan der Advanced Medien AG 2001” bis zum
31. Dezember 2005 begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital I erfolgt zu dem gemäß I. lit. b) Ziff. 5 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt ersetzt:
(3) Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 1.795.500 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.795.500 auf den Inhaber lautende Stammaktien, die den bereits ausgegebenen
Stammaktien gleichstehen, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
29. August 2001 im Rahmen des “Stock Option Plan Advanced Medien AG 2001” bis zum 31. Dezember 2005 von der
Advanced Medien AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.


TOP 10
Beschlußfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-oder Optionsschuldverschreibungen mit
Bezugsrechtausschluß; Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses
vom 24.04.1999; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(II.) zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei gleichzeitiger
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals (II.), Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluß zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29.08.2006
einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag
in Höhe von insgesamt EUR 7.182.000 (in
Worten: Euro sieben Millionen einhundertzweiund-achzigtausend)auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsanleihe nicht wesentlich unterschreitet.
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
Maßgabe der Wandlungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrages oder eines niedrigeren Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, daß das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf – oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Im übrigen kann vorgesehen werden, daß Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Umtauschrechte können eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen. Schließlich können die Wandlungsbedingungen vorsehen, daß im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Aktien der Gesellschaft in der XETRA- Schlußauktion während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder den niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgelegt. Er darf den
Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Emission nicht wesentlich unterschreiten.
Der jeweils festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis
wird aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts ihrer Aktionäre entweder ihr Kapital erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte begründet. Eine Ermäßigung des Wandlungs-oder Optionspreises entfällt, wenn den Inhabern der
Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit und den Wandlungs- oder Optionspreis festzulegen. Die in der Hauptversammlung vom 29.04.1999 erteilte Ermächtigung, die in der Hauptversammlung vom 08.06.1999 wiederholt wurde, nach der der Vorstand ermächtigt war, bis zum 30. April 2004 ein-malig oder mehrfach auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag
in Höhe von insgesamt EUR 3.681.301 auszugeben, wird aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis
zu EUR 7.182.000 (in Worten: Euro sieben Millionen
einhundertzweiundachzigtausend) durch Ausgabe von bis zu Stück 7.182.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Wandlungs-oder Optionsrechten aus Wandel- oder Options-schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 29. August
2001 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihrem Recht Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II
erfolgt zu dem in den jeweiligen Umtauschbedingungen
festgelegten Umtauschpreis. Die aus den ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Optionsrechtes entstehen, am Gewinn teil.
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt ersetzt:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis
zu EUR 7.182.000 (in Worten: Euro sieben Millionen
einhundertzweiundachzigtausend) durch Ausgabe von
bis zu Stück 7.182.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Wandlungs-oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 29. August 2001 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihrem Recht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten hervorge-henden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechtes entstehen, am Gewinn teil.

TOP 11
Wahl des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2001
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Arthur Andersen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mbH, München, zum Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2001 zu bestellen. Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Beschlußfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluß des Bezugsrechts der
Aktionäre) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zu 1.795.500
Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft bis zum 26.02.2003 zu erwerben. Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien entweder ohne erneuten Beschluß der Hauptversammlung über die Börse zu veräußern oder zur Bedienung von
Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Bezugsrechten aus Optionsschuldverschreibungen zu verwenden und auf die Bezugsberechtigten zu übertragen.
Demgemäß sieht der Beschlußvorschlag vor, daß das
Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien ausgeschlossen
wird. Die vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien zu erwer-ben und in Erfüllung der Bezugsrechte aus Wandel-und
Optionsschuldverschreibungen an die Bezugsberechtigten zu gewähren, stellt ein geeignetes Instrument dar, einer etwa sonst eintretenden Verwässerung des inneren Werts der Aktien bei Erfüllung der Bezugsrechte entgegenzuwirken, wie
dies bei der Ausgabe neuer Aktien grundsätzlich der Fall ist. Ob und in welchem Umfang von der Möglichkeit zum Erwerb der eigenen Aktien Gebrauch gemacht wird, entscheidet der Vorstand, der sich dabei allein von dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen wird. Entsprechendes gilt für die Entscheidung, ob etwa
erworbene eigene Aktien über die Börse veräußert werden sollen; auch bei dieser Entscheidung wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Über den Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung wird jeweils in der ordentlichen Hauptversammlung berichtet werden. Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlußfassung über die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtausschluß der Altaktionäre, bei gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Satzungsänderung)Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Gesellschaft befindet sich in einer angespannten
Liquiditätssituation. Eine angemessene Ausstattung der
Gesellschaft mit Eigenkapital ist jedoch eine der
wesentlichen Grundlagen für eine erfolgreiche
Entwicklung der Gesellschaft. Im Hinblick auf den
niedrigen Börsenkurs der Gesellschaft, der zum Zeitpunkt der Berichterstattung unter dem rechnerischen Nennbetrag der Aktien von je 1,— EUR notiert und die angespannte Kapitalmarktsituation halten der Vorstand und der Aufsichtsrat eine Kapitalerhöhung zum gegenwärtigen
Zeitpunkt für nicht geboten. Gleichwohl muß der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, über einen flexiblen Handlungsspielraum zur Beschaffung von Eigenkapital zu verfügen, wenn es die Umstände und die jeweilige Marktlage erforderlich machen und zulassen.
Vor diesem Hintergrund wird mit dem Tagesordnungspunkt
8 ein neues genehmigtes Kapital in den gesetzlich vorgesehenen Grenzen gemäß § 202 AktG geschaffen, bei gleichzeitiger Aufhebung des alten, teilweise bereits ausgenutzten genehmigten Kapitals.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Bezugsrechtausschluß für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses vorzunehmen, dient der Erleichterung der Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Schaffung praktikabler Bezugsverhältnisse.
Der Vorstand ist weiter berechtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen, auch durch Aktientausch sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.
Durch diese Ermächtigung erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, ohne dafür Barmittel aufwenden zu müssen. Das zu erwerbende Unternehmen bzw. die zu erwerbende Beteiligung
kann durch Aktien, die neu ausgegeben werden, von der Gesellschaft bezahlt werden. Dadurch ist die Gesellschaft in der Lage, Erwerbsmöglichkeiten zu nutzten, auch wenn diese aufgrund der Eigenkapitalausstattung und der Liquidität der Gesellschaft sonst nicht wahrzunehmen wären. Ohne die vorliegende Einräumung des genehmigten Kapitals
mit Bezugsrechtausschluß wäre zur Durchführung entsprechender Maßnahmen die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung oder ein Abwarten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlußfassung über eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtausschluß notwendig. Dieses ist einerseits mit erheblichen Kosten verbunden und gegebenenfalls aus Zeitgründen nicht möglich, da die Durchführung einer entsprechenden Hauptversammlung einen zeitlichen Vorlauf bedarf, der unter Umständen nicht mit den zeitlichen
Notwendigkeiten bei dem Erwerb der Beteiligung zu
vereinbaren ist. Entsprechendes gilt für einen Bezugsrechtausschluß bei Unternehmenszusammenschlüssen. Auch hier wird mit der Einräumung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtausschluß die Möglichkeit geschaffen,
durch Sachkapitalerhöhungen einen Unternehmens-zusammenschluß zu ermöglichen, der sonst
regelmäßig aus Zeitgründen nicht möglich wäre.
Darüber hinaus ist es vorgesehen, daß der Vorstand mit
der Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen für einen Teilbetrag von bis zu EUR 1.795.500,— das Bezugsrecht ausschließen kann, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unter schreitet. Diese Regelung entspricht den gesetzlichen Bestimmungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein entsprechender
Bezugsrechtausschluß bei einer Barkapitalerhöhung von bis zu 10% des Grundkapitals zulässig ist. Durch diese bereits gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen wird die Gesellschaft in die Lage gesetzt, günstige Börsensituationen auszunutzen oder einen oder mehrere größere Investoren unmittelbar durch Barkapitalerhöhungen an der Gesellschaft zu beteiligen und dadurch mit möglichst geringem Aufwand Eigenkapital der Gesellschaft zu zuführen.
Ob und in welchem Umfang von der Möglichkeit der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtausschluß der Aktionäre Gebrauch gemacht wird, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die sich dabei allein von dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen werden.
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der
Tagesordnung (Beschlußfassung zur Ermächtigung zur Auflage des “Stock Option Plan der Advanced Medien AG 2001” unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Inhaberstammaktien an den Vorstand und Mitarbeiter;
Schaffung eines Bedingten Kapitals und Änderung der Satzung sowie Aufhebung des bisherigen bedingten Grundkapitals in
Höhe von EUR 920.000.—gem. § 4 Abs. 3 der Satzung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2005 einen Stock Option Plan für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Advanced Medien AG aufzulegen. Im Geschäftsjahr 2000 konnte die Gesellschaft ihre selbst gesteckten Ziele nicht erreichen. Der Börsenkurs
der Aktie verfiel stark und notiert derzeit unter dem
rechnerischen Nennwert der Aktie von 1,— Euro. Im Bereich der Führungskräfte als auch bei dem sonstigen Personal kam es zu starken Veränderungen. Aufgrund der gegenwärtigen Situation der Gesellschaft ist die Advanced Medien AG als Arbeitgeber nicht besonders attraktiv. Demgegenüber sind die Aufgaben und Anforderungen für den neuen Vorstand und die Mitarbeiter äußert anspruchsvoll, ihnen obliegt es, die
Geschäfte der Gesellschaft zu ordnen und verlorengegangenes
Vertrauen in die Gesellschaft zurückzugewinnen.
Gleichzeitig steht die Advanced Medien AG als Medienunternehmen in einem ständig intensiver werdenden Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind in der Branche ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil moderner Vergütungssysteme.
Um ihren Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muß sich auch die Advanced Medien AG die Möglichkeit schaffen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der “Stock Option
Plan Advanced Medien AG 2001” soll den Vorstand sowie die Mitarbeiter motivieren, konsequent und langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Mit der Ausgabe von Bezugsrechten auf Advanced Medien Aktien werden die Interessen der teilnehmenden Vorstände und Mitarbeiter mit denen der Eigentümer der Gesellschaft weitergehend in
Einklang gebracht. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die Position
der Advanced Medien AG zu stärken.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es nach intensiver
Analyse deshalb für geboten, zur Aufrechterhaltung der
Wettbewerbsfähigkeit der Advanced Medien AG eine zusätzliche Vergütungskomponente für Vorstände und
Mitarbeiter zu schaffen, die effektive Bezugsrechte auf
Advanced Medien Aktien beinhaltet. Die vorliegenden
Beschlußvorschläge sollen dazu dienen, die diesbezüglich
bestehenden Wettbewerbsnachteile der Advanced Medien AG möglichst schnell zu beheben und den “Stock Option Plan der Advanced Medien AG 2001” noch bei der Festlegung der Bonuspläne und Zielvereinbarungen für das neue Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
Die Möglichkeiten der traditionellen Vergütungsinstrumente,
wie z.B. erfolgsabhängige Vergütungen, Bonifikationen, Tantiemen, usw. wurden von der Gesellschaft in die Überlegungen hinsichtlich der Mitarbeiterbindung und -motivation eingebunden, stellen jedoch keine Alternative zu Vergütungssystemen dar, die eine unmittelbare Teilhabe an der Gesellschaftsentwicklung als Aktionär gewähren. Sie
sind insbesondere nicht geeignet, der Gesellschaft die
erforderlichen Mittel an die Hand zu geben, um in der
gegenwärtigen Situation in dem internationalen
Vergütungswettbewerb um qualifizierte Fachkräfte dauerhaft erfolgreich zu bestehen und Führungskräfte dauerhaft an die Gesellschaft zu binden. Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, daß die vorgeschla-gene Ermächtigung zur Auflage des “Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Vorstände und Mitarbeiter der Advanced Medien AG zu bewirken und damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer
dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
Aufhebung des bedingten Kapital in Höhe von EURO 920.000.—zur Bedienung des „Stock Option Programms 1999“
Die Aufhebung des bedingten Kapital und die entsprechende Satzungsänderung ist notwendig und sinnvoll geworden, da durch die Fluktuation innerhalb des Vorstandes und der Belegschaft der Advanced Medien AG die seinerzeit Berechtigten bis auf eine Person vollständig das Unternehmen verlassen haben und die ausgegebenen Bezugsrechte somit verfallen sind. Die durch den Verbleib der berechtigten Person im Unternehmen noch bestehenden Bezugsrechte sind durch Erklärung der Berechtigten gegenüber der Advanced Medien AG zurück gegeben worden und
somit ebenfalls verfallen. Somit bestehen keinerlei
Bezugsrechte aus dem „Stock Option Programm 1999“ mehr und die Aufhebung des hierfür reservierten bedingten Kapital ist geboten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlußfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldver-schreibungen
mit Bezugsrechtausschluß;
Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses vom 24.04.1999; die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (II.) zur
Bedienung von Wandel- oder Options-schuldverschreibungen
bei gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals (II.), Satzungsänderung) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen Ermächtigungsbeschluß zur Ausgabe von Wandel-oder Optionsschuldverschreibungen aufzuheben und einen entsprechenden neuen Beschluß zu fassen, Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag
in Höhe von insgesamt EUR 7.182.000 auszugeben.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandel- oder Optionsanleihen auszuschließen. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist, daß im Gegensatz zu einer Emission einer Wandel- oder Optionsanleihe mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch angesichts der hohen Volatilität der Aktie der Gesellschaft ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Im Hinblick auf die angespannte Liquiditätssituation der Gesellschaft und den niedrigen Börsenkurs soll der Gesellschaft durch den Bezugsrechtausschluß insbesondere auch die Möglichkeit eingeräumt werden, kurzfristig eine Blockemission an einen oder wenige Zeichner ausgeben zu können, sofern sich dafür die M%F

[WAD]

Hi Oldrich, Hier geht es nicht nur um die Zustimmung oder Ablehnung des Geschäftsberichtes, sondern wie gleich zu lesen ist um einiges mehr. Dazu solltest Du zumindest Stellung beziehen.
mein Einwand ist auch nicht vorwurfsvoll gemeint. Nicht das ich da mißverstanden werde.
Man sollte auf der HV in lederhosen kommen. Ich hab welche.
Gruß WAD


Tagesordnung der AM - HV!!!

TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des Konzernabschlusses und Lageberichts der Advanced Medien AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2000

TOP 2:
Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 1999
In der ordentlichen Hauptversammlung 2000 wurde kein Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns 1999 gefaßt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
1999 von DM 646.357,91 vorzutragen.

TOP 3:
Beschlußfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2000 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2000 keine Entlastung zu erteilen.

TOP 4:
Beschlußfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:
Beschlußfassung über die Reduzierung der Zahl der Aufsichtsräte und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat halten die gegenwärtige Anzahl von 6 Aufsichtsratsmitgliedern für überhöht.
Im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist
eine Anzahl von 3 Aufsichtsratsmitgliedern angemessen.
Um eine Reduzierung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von 6 auf 3 zu ermöglichen, haben die Aufsichtsräte Peter Lindlbauer, Prof. Dr. Manfred Heid, und Prof. Dr. jur. Alexander Hemmelrath einvernehmlich mit der Gesellschaft er-klärt, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung
vom 29.08.2001 zu der Reduzierung und der erforderlichen Satzungsänderung ihr Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft zum Ablauf des Tages der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister beim Amtsgericht München niederzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluß zu fassen:
Die Zahl der Aufsichtsräte der Gesellschaft wird von 6
auf 3 verringert. § 9 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefaßt:
Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern.


TOP 6:
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften des
§§ 96, 101 AktG zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Frau Christine Schöttler hat ihr Mandat einvernehmlich mit der Gesellschaft zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Rüdiger Berndt, Rechtsanwalt in München, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2004 endende Geschäftsjahr beschließt, als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben zu Mitgliedschaften von Dr. Berndt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- doing fine AG, München (Vorsitz)
- goto AG, München (Vorsitz)
- estosee AG, München

TOP 7:
Beschlußfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluß zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, über die Börse bis zu
1.795.500 Stück Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von derzeit insgesamt bis zu Euro 1.795.500 zu erwerben.
Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Stammaktie darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Stammaktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der an der Frankfurter
Wertpapierbörse notierten Schlußkurse der Stammaktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder Nachfolge-system),
um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden. Die Ermächtigung erlischt am 26.02.2003.
Der Vorstand ist ermächtigt, einen Teil oder alle auf der
Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft über die Börse zu veräußern
oder zur Bedienung von Wandlungsrechten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden und auf die Bezugsberechtigten zu übertragen. Insoweit wird ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, aufgrund dieser
Ermächtigung erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu einem Teil oder insgesamt über ein Bezugsangebot unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern, der Handel mit eigenen Aktien im Sinne von § 71 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, eigene Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu einem Teil oder insgesamt einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.


TOP 8:
Beschlußfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtausschluß der Altaktionäre bei gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluß zu fassen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 01. August 2006 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.977.500 durch Ausgabe von bis zu 8.977.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktiengegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtausschluß ist
nur zulässig für Spitzenbeträge zur Herstellung eines
glatten Bezugsverhältnisses, sowie für Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen – auch durch Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht für einen Teilbetrag von bis zu EUR 1.795.500 auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Plazierung der Aktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ermächtigt, die Einzelheiten der Aktienausgabe zu bestimmen.
§ 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefaßt:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-sichtsrates das Grundkapital bis zum 01. August 2006
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.977.500 durch Ausgabe von bis zu 8.977.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtausschluß ist
nur zulässig für Spitzenbeträge zur Herstellung eines
glatten Bezugsverhältnisses, sowie für Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen – auch durch Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
das Bezugsrecht für einen Teilbetrag von bis zu
EUR 1.795.500 auszuschließen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Plazierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet.

TOP 9
Beschlußfassung zur Ermächtigung zur Auflage des
“Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” unter
Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Inhaberstammaktien an den Vorstand und Mitarbeiter, Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung der
Satzung sowie Aufhebung des bisherigen bedingten Grundkapitals in Höhe von EUR 920.000 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die nachfolgende Ermächtigung zur Auflage des “Stock Option
Plans der Advanced Medien AG 2001” zu beschließen, mit dem Mitgliedern des Vorstands der Advanced Medien AG und den Mitarbeitern der Advanced Medien AG die Möglichkeit eingeräumt werden soll, Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Inhaber-Stammaktien der Advanced Medien AG nach
näherer Maßgabe des nachfolgenden Beschlußvorschlags
erwerben zu können. Zu diesem Zweck soll über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Inhaber-Stammaktien der Advanced Medien AG Beschluss gefaßt werden. Ferner schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, das bedingte Kapital in Höhe von
EURO 920.000 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung, das für das
„Stock Option Programm 1999“ geschaffen wurde, aufzuheben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
Beschluß zu fassen:
I.
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2005 nach
näherer Maßgabe von lit. b) im Rahmen des “Stock 6 7
4 5 Option Plans der Advanced Medien AG 2001”
bis zu Stück 1.795.500 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Inhaber-Stammaktien der Advanced Medien AG auszugeben.
Die Aktienoptionen können mit Bezugsrechten auf
Inhaber-Stammaktien der Advanced Medien AG dergestalt verbunden werden, daß jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Inhaber Stammaktie der Advanced Medien AG
gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und die Mitarbeiter der Advanced Medien AG vorgesehen.
Zur Begebung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Advanced Medien AG an Bezugsberechtigte
gemäß lit. b) Ziff. 1 zu übertragen, die allein zur
Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
b) Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen
des “Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten Im Zuge des “Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” dürfen Aktienoptionen
ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Advanced Medien AG ausgegeben werden. Der genaue
Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Advanced Medien AG festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien
AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Begebung der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Advanced Medien AG.
Es dürfen
aa) an Mitglieder des Vorstands der Advanced
Medien AG insgesamt bis zu Stück 1.197.750
Aktienoptionen ausgegeben werden,
bb) an die Mitarbeiter der Advanced Medien
AG insgesamt bis zu Stück 597.750
Aktienoptionen.
Über die Begebung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses im Geschäftsbericht unter Angabe der Anzahl der begebenden Aktienoptionen und der Namen der begünstigten
Vorstandsmitglieder zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen und die dabei gezahlten Ausübungspreise
sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresschluß noch gehaltenen Aktienoptionen.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Advanced Medien AG, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten
Rechten wie die bereits ausgegebenen
Stammaktien ausgestattet sind. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Advanced Medien AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5).
Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, daß die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise, anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Advanced Medien AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionen werden den Berechtigten unentgeltlich gewährt.
(3) Ausgabezeiträume
Die Begebung von Aktienoptionen ist ausgeschlossen
jeweils in der Zeit zwischen dem Sechzehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 16. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen
Hauptversammlung der Advanced Medien AG
(je einschließlich). Tag der Begebung (Ausgabe) ist der Tag der Ausgabeerklärung an den Berechtigten durch die Advanced Medien AG.
(4) Ausübungszeiträume
Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden.
Die Sperrfrist endet für die einem Berechtigten jeweils eingeräumten Bezugsrechte nach Ablauf von zwei Jahren nach
Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Ausgabeerklärung an den Berechtigten durch die Advanced Medien AG).
Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb eines
Geschäftsjahres jeweils nur innerhalb von 2 Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG oder
nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des Jahresabschlusses oder nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten oder zweiten Quartals des Geschäftsjahres möglich
(“Ausübungszeitraum”).
(5) Ausübungspreis und Erfolgsziel
(a) Der bei Ausübung des Bezugsrechtes zum
Erwerb einer Stammaktie zu zahlende Bezugspreis entspricht, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen gemäß nachfolgenden Ziffern, dem Referenzpreis gemäß Buchstabe (b) zuzüglich eines Aufschlages von 20 % auf den Referenzpreis als Erfolgsziel (nachfolgend „Ausübungspreis“) mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag einer Aktie gemäß § 9
Abs. 1 AktG.
(b) Der „Referenzpreis“ entspricht dem arithmetischen
Mittel der Schlußkurse der Stammaktien der Advanced Medien AG im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe der Bezugsrechte.
(c) Das Optionsrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft den Ausübungspreis gemäß Ziffer (a) erreicht hat.
(6) Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Advanced Medien AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht
wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs-oder Optionsrechten auf Aktien der Advanced Medien AG begeben werden, eine
Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlußkurs der Stammaktie der Advanced Medien AG im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht.
Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Bezugsrechte aus dem “Stock Options Plan Advanced Medien AG 2001” ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Advanced Medien AG oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in
Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff. 4 bereits
abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. 4 gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von einem Jahr nach dem Tag des
Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind.
Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den
Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche
Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.
Dasselbe gilt für den Fall, dass die Advanced Medien AG unter den beherrschenden Einfluß eines Dritten gerät.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG betroffen sind, werden
die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen
sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
II.
Das bedingte Kapital von bis zu EURO 920.000 gem.
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Advanced Medien AG
zur Bedienung des „Stock Option Programm 1999“ wird aufgehoben.
III.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro
1.795.500 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.795.500 auf den Inhaber lautende Stammaktien, die mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Stammaktien ausgestattet sind, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I ).
Das Bedingte Kapital I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Advanced Medien AG vom 29. August 2001 gemäß der Beschlußfassung nach vorstehend I. von der Advanced Medien AG im Rahmen des “Stock Option Plan der Advanced Medien AG 2001” bis zum
31. Dezember 2005 begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital I erfolgt zu dem gemäß I. lit. b) Ziff. 5 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt ersetzt:
(3) Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 1.795.500 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.795.500 auf den Inhaber lautende Stammaktien, die den bereits ausgegebenen
Stammaktien gleichstehen, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
29. August 2001 im Rahmen des “Stock Option Plan Advanced Medien AG 2001” bis zum 31. Dezember 2005 von der
Advanced Medien AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.


TOP 10
Beschlußfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-oder Optionsschuldverschreibungen mit
Bezugsrechtausschluß; Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses
vom 24.04.1999; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(II.) zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei gleichzeitiger
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals (II.), Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluß zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29.08.2006
einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag
in Höhe von insgesamt EUR 7.182.000 (in
Worten: Euro sieben Millionen einhundertzweiund-achzigtausend)auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsanleihe nicht wesentlich unterschreitet.
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
Maßgabe der Wandlungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrages oder eines niedrigeren Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, daß das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf – oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Im übrigen kann vorgesehen werden, daß Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Umtauschrechte können eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen. Schließlich können die Wandlungsbedingungen vorsehen, daß im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Aktien der Gesellschaft in der XETRA- Schlußauktion während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder den niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgelegt. Er darf den
Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Emission nicht wesentlich unterschreiten.
Der jeweils festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis
wird aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts ihrer Aktionäre entweder ihr Kapital erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte begründet. Eine Ermäßigung des Wandlungs-oder Optionspreises entfällt, wenn den Inhabern der
Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Laufzeit und den Wandlungs- oder Optionspreis festzulegen. Die in der Hauptversammlung vom 29.04.1999 erteilte Ermächtigung, die in der Hauptversammlung vom 08.06.1999 wiederholt wurde, nach der der Vorstand ermächtigt war, bis zum 30. April 2004 ein-malig oder mehrfach auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag
in Höhe von insgesamt EUR 3.681.301 auszugeben, wird aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis
zu EUR 7.182.000 (in Worten: Euro sieben Millionen
einhundertzweiundachzigtausend) durch Ausgabe von bis zu Stück 7.182.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Wandlungs-oder Optionsrechten aus Wandel- oder Options-schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 29. August
2001 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihrem Recht Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II
erfolgt zu dem in den jeweiligen Umtauschbedingungen
festgelegten Umtauschpreis. Die aus den ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Optionsrechtes entstehen, am Gewinn teil.
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt ersetzt:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um nominal bis
zu EUR 7.182.000 (in Worten: Euro sieben Millionen
einhundertzweiundachzigtausend) durch Ausgabe von
bis zu Stück 7.182.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Wandlungs-oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 29. August 2001 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihrem Recht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten hervorge-henden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechtes entstehen, am Gewinn teil.

TOP 11
Wahl des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2001
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Arthur Andersen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mbH, München, zum Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2001 zu bestellen. Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Beschlußfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluß des Bezugsrechts der
Aktionäre) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zu 1.795.500
Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft bis zum 26.02.2003 zu erwerben. Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien entweder ohne erneuten Beschluß der Hauptversammlung über die Börse zu veräußern oder zur Bedienung von
Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Bezugsrechten aus Optionsschuldverschreibungen zu verwenden und auf die Bezugsberechtigten zu übertragen.
Demgemäß sieht der Beschlußvorschlag vor, daß das
Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien ausgeschlossen
wird. Die vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien zu erwer-ben und in Erfüllung der Bezugsrechte aus Wandel-und
Optionsschuldverschreibungen an die Bezugsberechtigten zu gewähren, stellt ein geeignetes Instrument dar, einer etwa sonst eintretenden Verwässerung des inneren Werts der Aktien bei Erfüllung der Bezugsrechte entgegenzuwirken, wie
dies bei der Ausgabe neuer Aktien grundsätzlich der Fall ist. Ob und in welchem Umfang von der Möglichkeit zum Erwerb der eigenen Aktien Gebrauch gemacht wird, entscheidet der Vorstand, der sich dabei allein von dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen wird. Entsprechendes gilt für die Entscheidung, ob etwa
erworbene eigene Aktien über die Börse veräußert werden sollen; auch bei dieser Entscheidung wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Über den Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung wird jeweils in der ordentlichen Hauptversammlung berichtet werden. Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlußfassung über die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtausschluß der Altaktionäre, bei gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals,
Satzungsänderung)Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Gesellschaft befindet sich in einer angespannten
Liquiditätssituation. Eine angemessene Ausstattung der
Gesellschaft mit Eigenkapital ist jedoch eine der
wesentlichen Grundlagen für eine erfolgreiche
Entwicklung der Gesellschaft. Im Hinblick auf den
niedrigen Börsenkurs der Gesellschaft, der zum Zeitpunkt der Berichterstattung unter dem rechnerischen Nennbetrag der Aktien von je 1,— EUR notiert und die angespannte Kapitalmarktsituation halten der Vorstand und der Aufsichtsrat eine Kapitalerhöhung zum gegenwärtigen
Zeitpunkt für nicht geboten. Gleichwohl muß der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, über einen flexiblen Handlungsspielraum zur Beschaffung von Eigenkapital zu verfügen, wenn es die Umstände und die jeweilige Marktlage erforderlich machen und zulassen.
Vor diesem Hintergrund wird mit dem Tagesordnungspunkt
8 ein neues genehmigtes Kapital in den gesetzlich vorgesehenen Grenzen gemäß § 202 AktG geschaffen, bei gleichzeitiger Aufhebung des alten, teilweise bereits ausgenutzten genehmigten Kapitals.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Bezugsrechtausschluß für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses vorzunehmen, dient der Erleichterung der Durchführung einer Kapitalerhöhung durch Schaffung praktikabler Bezugsverhältnisse.
Der Vorstand ist weiter berechtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen, auch durch Aktientausch sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.
Durch diese Ermächtigung erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, ohne dafür Barmittel aufwenden zu müssen. Das zu erwerbende Unternehmen bzw. die zu erwerbende Beteiligung
kann durch Aktien, die neu ausgegeben werden, von der Gesellschaft bezahlt werden. Dadurch ist die Gesellschaft in der Lage, Erwerbsmöglichkeiten zu nutzten, auch wenn diese aufgrund der Eigenkapitalausstattung und der Liquidität der Gesellschaft sonst nicht wahrzunehmen wären. Ohne die vorliegende Einräumung des genehmigten Kapitals
mit Bezugsrechtausschluß wäre zur Durchführung entsprechender Maßnahmen die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung oder ein Abwarten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlußfassung über eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtausschluß notwendig. Dieses ist einerseits mit erheblichen Kosten verbunden und gegebenenfalls aus Zeitgründen nicht möglich, da die Durchführung einer entsprechenden Hauptversammlung einen zeitlichen Vorlauf bedarf, der unter Umständen nicht mit den zeitlichen
Notwendigkeiten bei dem Erwerb der Beteiligung zu
vereinbaren ist. Entsprechendes gilt für einen Bezugsrechtausschluß bei Unternehmenszusammenschlüssen. Auch hier wird mit der Einräumung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtausschluß die Möglichkeit geschaffen,
durch Sachkapitalerhöhungen einen Unternehmens-zusammenschluß zu ermöglichen, der sonst
regelmäßig aus Zeitgründen nicht möglich wäre.
Darüber hinaus ist es vorgesehen, daß der Vorstand mit
der Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen für einen Teilbetrag von bis zu EUR 1.795.500,— das Bezugsrecht ausschließen kann, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unter schreitet. Diese Regelung entspricht den gesetzlichen Bestimmungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein entsprechender
Bezugsrechtausschluß bei einer Barkapitalerhöhung von bis zu 10% des Grundkapitals zulässig ist. Durch diese bereits gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen wird die Gesellschaft in die Lage gesetzt, günstige Börsensituationen auszunutzen oder einen oder mehrere größere Investoren unmittelbar durch Barkapitalerhöhungen an der Gesellschaft zu beteiligen und dadurch mit möglichst geringem Aufwand Eigenkapital der Gesellschaft zu zuführen.
Ob und in welchem Umfang von der Möglichkeit der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtausschluß der Aktionäre Gebrauch gemacht wird, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die sich dabei allein von dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen werden.
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der
Tagesordnung (Beschlußfassung zur Ermächtigung zur Auflage des “Stock Option Plan der Advanced Medien AG 2001” unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Inhaberstammaktien an den Vorstand und Mitarbeiter;
Schaffung eines Bedingten Kapitals und Änderung der Satzung sowie Aufhebung des bisherigen bedingten Grundkapitals in
Höhe von EUR 920.000.—gem. § 4 Abs. 3 der Satzung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2005 einen Stock Option Plan für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Advanced Medien AG aufzulegen. Im Geschäftsjahr 2000 konnte die Gesellschaft ihre selbst gesteckten Ziele nicht erreichen. Der Börsenkurs
der Aktie verfiel stark und notiert derzeit unter dem
rechnerischen Nennwert der Aktie von 1,— Euro. Im Bereich der Führungskräfte als auch bei dem sonstigen Personal kam es zu starken Veränderungen. Aufgrund der gegenwärtigen Situation der Gesellschaft ist die Advanced Medien AG als Arbeitgeber nicht besonders attraktiv. Demgegenüber sind die Aufgaben und Anforderungen für den neuen Vorstand und die Mitarbeiter äußert anspruchsvoll, ihnen obliegt es, die
Geschäfte der Gesellschaft zu ordnen und verlorengegangenes
Vertrauen in die Gesellschaft zurückzugewinnen.
Gleichzeitig steht die Advanced Medien AG als Medienunternehmen in einem ständig intensiver werdenden Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind in der Branche ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil moderner Vergütungssysteme.
Um ihren Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muß sich auch die Advanced Medien AG die Möglichkeit schaffen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der “Stock Option
Plan Advanced Medien AG 2001” soll den Vorstand sowie die Mitarbeiter motivieren, konsequent und langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Mit der Ausgabe von Bezugsrechten auf Advanced Medien Aktien werden die Interessen der teilnehmenden Vorstände und Mitarbeiter mit denen der Eigentümer der Gesellschaft weitergehend in
Einklang gebracht. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die Position
der Advanced Medien AG zu stärken.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es nach intensiver
Analyse deshalb für geboten, zur Aufrechterhaltung der
Wettbewerbsfähigkeit der Advanced Medien AG eine zusätzliche Vergütungskomponente für Vorstände und
Mitarbeiter zu schaffen, die effektive Bezugsrechte auf
Advanced Medien Aktien beinhaltet. Die vorliegenden
Beschlußvorschläge sollen dazu dienen, die diesbezüglich
bestehenden Wettbewerbsnachteile der Advanced Medien AG möglichst schnell zu beheben und den “Stock Option Plan der Advanced Medien AG 2001” noch bei der Festlegung der Bonuspläne und Zielvereinbarungen für das neue Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
Die Möglichkeiten der traditionellen Vergütungsinstrumente,
wie z.B. erfolgsabhängige Vergütungen, Bonifikationen, Tantiemen, usw. wurden von der Gesellschaft in die Überlegungen hinsichtlich der Mitarbeiterbindung und -motivation eingebunden, stellen jedoch keine Alternative zu Vergütungssystemen dar, die eine unmittelbare Teilhabe an der Gesellschaftsentwicklung als Aktionär gewähren. Sie
sind insbesondere nicht geeignet, der Gesellschaft die
erforderlichen Mittel an die Hand zu geben, um in der
gegenwärtigen Situation in dem internationalen
Vergütungswettbewerb um qualifizierte Fachkräfte dauerhaft erfolgreich zu bestehen und Führungskräfte dauerhaft an die Gesellschaft zu binden. Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, daß die vorgeschla-gene Ermächtigung zur Auflage des “Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Vorstände und Mitarbeiter der Advanced Medien AG zu bewirken und damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer
dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
Aufhebung des bedingten Kapital in Höhe von EURO 920.000.—zur Bedienung des „Stock Option Programms 1999“
Die Aufhebung des bedingten Kapital und die entsprechende Satzungsänderung ist notwendig und sinnvoll geworden, da durch die Fluktuation innerhalb des Vorstandes und der Belegschaft der Advanced Medien AG die seinerzeit Berechtigten bis auf eine Person vollständig das Unternehmen verlassen haben und die ausgegebenen Bezugsrechte somit verfallen sind. Die durch den Verbleib der berechtigten Person im Unternehmen noch bestehenden Bezugsrechte sind durch Erklärung der Berechtigten gegenüber der Advanced Medien AG zurück gegeben worden und
somit ebenfalls verfallen. Somit bestehen keinerlei
Bezugsrechte aus dem „Stock Option Programm 1999“ mehr und die Aufhebung des hierfür reservierten bedingten Kapital ist geboten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlußfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldver-schreibungen
mit Bezugsrechtausschluß;
Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses vom 24.04.1999; die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (II.) zur
Bedienung von Wandel- oder Options-schuldverschreibungen
bei gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals (II.), Satzungsänderung) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen Ermächtigungsbeschluß zur Ausgabe von Wandel-oder Optionsschuldverschreibungen aufzuheben und einen entsprechenden neuen Beschluß zu fassen, Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag
in Höhe von insgesamt EUR 7.182.000 auszugeben.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandel- oder Optionsanleihen auszuschließen. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist, daß im Gegensatz zu einer Emission einer Wandel- oder Optionsanleihe mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch angesichts der hohen Volatilität der Aktie der Gesellschaft ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Im Hinblick auf die angespannte Liquiditätssituation der Gesellschaft und den niedrigen Börsenkurs soll der Gesellschaft durch den Bezugsrechtausschluß insbesondere auch die Möglichkeit eingeräumt werden, kurzfristig eine Blockemission an einen oder wenige Zeichner ausgeben zu können, sofern sich dafür die Möglichkeit bietet.
In jedem Fall werden sich Vorstand und Aufsichtsrat bei
einer Entscheidung über den Bezugsrechtausschluß von
dem wohlverstandenen Gesellschaftsinteresse leiten lassen.
Vorgesehen ist zudem, daß eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs
erfolgen darf. Damit soll dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Options- oder Wandelanleihe nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Das heißt, dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrecht-ausschluß. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch Zukauf über den Markt erreichen. Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Es wurden bislang von der Gesellschaft keine
Schuldverschreibungen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
von 1999 ausgegeben. Insofern kann das bestehende Bedingte Kapital ersetzt werden.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den
Wandel- und Optionsanleihen verbundenen
Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten
auf die Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird so festgelegt
werden, daß der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Emission nicht wesentlich unterschritten wird. Im Übrigen kann in den Wandlungsbedingungen vorgesehen werden, daß das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während einer Laufzeit verändert werden kann. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden.

Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 22.08.2001 bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei der Advanced Medien AG oder bei Bankhaus Reuschel & Co., München
hinterlegen.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt,
wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Die Aktien können auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden.
Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaft, so
hat die Anmeldung der Aktionäre in der Weise zu erfolgen, daß die Hinterlegungsbescheinigung oder ein Doppel bis spätestens am 3. Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingereicht wird. Da dieser Tag auf den Sonntag fällt, kann die Anmeldung noch am folgenden Werktag, das ist Montag der 27.08.2001, vorgenommen werden.
Ergänzend wird auf die Möglichkeit hingewiesen, das
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen.
Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden
Eintrittskarten übermittelt.

Oberhaching, 18. Juli 2001
Advanced Medien AG
Der Vorstand




Das ganze ist auch auf der Homepage von DVN nachzulesen.
Ich denke es sind sehr viele positive Punkte enthalten, auf die ich jetzt nicht im einzelnen eingehen möchte...

Grüsse an alle DVNler

#2 von Nasdaq100 07.08.01 14:13:31 4146628
JAJA KZ DAUSEND
nein mal im ernst der sch..ßladen kriegt einfach die kurve nicht,das ist alles,kursziel bis 2010 0.60euro.
Ein verärgerter anleger der DVN!!

#3 von WAD 07.08.01 16:34:55 4148134
...TOP 4:
Beschlußfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung zu erteilen....

TOP 3 erhält meine Unterstützung.
Doch merkwürdig finde ich, das der AM Vorstand unter Top 4
die Entlaßtung des Aufsichtsrates vorschlägt.

Dem werde ich nicht zustimmen, zumal ein misteriöser JOVY Senior viel Dreck am Stecken hat, und dazu beigetragen hat, das AM heute da steht wo sie steht.

Ich kann jedem nur empfehlen auf der HV dem Aufsichtsrat KEINE Entlaßtung zu erteilen!!!

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TOP 5
Erhält meine Zustimmung. Ein Aufsichtsrat mit 6 Aufsichtsräten bei realativ hoherAufwandsentschädigung muß nicht sein. Dies spart Kosten!

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TOP 6 und 7
Hier enthalte ich mich meiner Stimme.

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Top 8
Erhält meine Zustimmung

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TOP 9
Hier stimme ich dagegen!!!

Grund: Der Vorstand kann frei verfügen wer Aktien erhält. Wer wird wohl davon profitieren, natürlich nicht die Mitarbeiter, sondern der Vorstand und Aufsichtsrat.
Ich empfehle deshalb die Ablehnung von Top 9.

...(1) Kreis der Bezugsberechtigten Im Zuge des “Stock Option Plans der Advanced Medien AG 2001” dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Advanced Medien AG ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Advanced Medien AG festgelegt....


Lest Euch einmal den umfassenden Text genau durch. Da ist viel Zündstoff drin.
U.a. werden Teilbereiche der verschiedenen TOP-Punkte geschickt miteinander vermischt. Vorsicht ist bei der Abstimmung geboten!!!
Gruß WAD

[Oldrich]

in eigener Sache:
Danke der vielen Anfragen und einigen Zusagen!

Unentschlossene sollten sich schnell entscheiden,
da die Fristen langsam davon laufen.

Alternativ kann man seine Stimmen der SdK
anvertrauen.

Gruß

Oldrich