***DVN1/Fast TV-Server: Verschmelzungsvertrag + Einladung zur ao HV am 1.12.03 - 500 Beiträge pro Seite
eröffnet am 20.10.03 15:45:46 von
neuester Beitrag 27.10.03 14:58:07 von
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ISIN: DE0001262186 · WKN: 126218
Werte aus der Branche Unterhaltung
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Veröffentlichungstext:
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Theresienstraße 140
80333 München
– Wertpapierkenn-Nummer 126 218 –
– ISIN-DE0001262186 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG
Die Vorstände der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG haben am 30.09.2003 einen gemeinsamen Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt, der in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung beigefügt ist.
Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Advanced Medien AG eingereicht.
In den Geschäftsräumen der Advanced Medien AG liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
― der Entwurf des Verschmelzungsvertrages,
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002, die Zwischenbilanz der Advanced Medien AG auf den 30.06.2003 sowie die Zwischenbilanz der Fast TV Server AG auf den 30.06.2003 als Schlussbilanz,
― der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG und
― der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers SHP Schenk, Haller & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen stehen auf der Homepage der Gesellschaft (www.advanced-medien.de) zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen.
2. Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung und Satzungsänderung, weitere Änderungen von § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung mit der Fast TV Server AG von EUR 1.795.500,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfundneunzigtausendfünfhundert Euro) um EUR 5.199.360,00 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig Euro) auf EUR 6.994.860,00 (in Worten: sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausend achthundertsechzig Euro) durch Ausgabe von 5.199.360 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig) neuen Inhaberstückaktien erhöht.
Die neuen Aktien sind ab 01.01.2003 gewinnberechtigt. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Jahre 2004 in das Handelsregister der Advanced Medien AG eingetragen wird, sind die neuen Aktien erst ab dem 01.01.2004 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Folgejahr hinaus, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Fast TV Server AG im Wege der Verschmelzung an die Aktionäre der Fast TV Server AG ausgegeben. Für jede der 16.700 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktien Serie (A)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der 16.117 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktie Serie (B)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der übrigen 42.900 Namensstückaktien ohne Vorzug (Stammaktien) werden 60 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
2. § 4 Absatz 1 der Satzung wird zur Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 6.994.860,00
(in Worten: sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausendachthundertsechzig Euro).
Es ist eingeteilt in 6.994.860 Stückaktien."
3. Firmenänderung, Änderung von § 1 der Satzung
Nach erfolgter Verschmelzung wird die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit wesentlich erweitern. Dem soll dadurch Rechnung getragen werden, dass die Firma der Gesellschaft geändert wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
a) Die Gesellschaft ändert ihre Firmenbezeichnung. Die neue Firma lautet:
FAST TV SERVER AG.
b) § 1 Abs. (1) der Satzung wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
”(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
FAST TV SERVER AG.”
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Firma nur vorbehaltlich der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
4. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.497.430,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.497.430 neuen Inhaberaktien erhöht.
2. Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung und Eintragung der hierzu unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie sollen von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 (eine neue Aktie für je zwei gehaltene alte Aktien) zu einem Preis je Aktie zum Bezug anzubieten, der mindestens 50% des Börsenkurses der Aktie (Durchschnitt der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse) in einer Referenzperiode von zwei Wochen entspricht, die am vierten Börsentag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im elektronischen Bundesanzeiger endet. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind ab 01.01.2003 gewinnberechtigt. Sofern die neuen Aktien nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Jahre 2004 ausgegeben werden, sind sie ab dem 01.01.2004 gewinnberechtigt. Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.
3. Der Vorstand wird angewiesen, das Bezugsangebot erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung zu veröffentlichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Bezugspreis zeichnen und beziehen können.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung gemäß Ziff. 1 neu zu fassen.
5. Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30.09.2004 in das Handelsregister eingetragen worden ist.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.497.430,00 und Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vorbehaltlich der Beschlussfassung und Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 zu fassenden Beschlüsse in das Handelsregister der Advanced Medien AG das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.497.430,00 mit Ermächtigung des Vorstands zu schaffen, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen, und zu diesem Zweck folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 897.750,00 gemäß § 5 der Satzung wird aufgehoben.
b) Satzungsänderung:
§ 5 der Satzung wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 1. Dezember 2008 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 3.497.430,00 durch Ausgabe von bis zu 3.497.430 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabekurs den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet."
c) Der Vorstand wird angewiesen, den unter den vorstehenden Gliederungspunkten a)-b) gefassten Beschluss mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass er gleichzeitig oder nach der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 beschlossenen Verschmelzung und Kapitalerhöhung zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung im Handelsregister eingetragen wird.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechten auf Aktien, die von der Hauptversammlung vom 29.08.2001 erteilt wurde, und zu deren Lieferung das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.06.2003 dienen sollte, hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird nicht mehr benötigt und soll daher aufgehoben werden. Stattdessen soll ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen
Der Vorstand (für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft: der Aufsichtsrat) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 ff AktG verbundenen Unternehmen (nachfolgend: die „Berechtigten“) bis zum 30.11.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend: die „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 179.550 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten.
(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
Es ist beabsichtigt, dass bis zu 50 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und den Geschäftsführungen verbundener Gesellschaften und bis zu 50 % auf Arbeitnehmer der Advanced Medien AG und verbundener Unternehmen entfallen sollen. Fällt ein Berechtigter gleichzeitig unter mehrere der genannten Personenkreise, erhält er jeweils (zur Vermeidung von Doppelbezügen) nur für eine Tätigkeit Mitarbeiteroptionen, wobei hinsichtlich der ihm gewährten Anzahl der jeweils übergeordnete Personenkreis entscheidend ist. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung vom 01.12.2003 zu beschließenden bedingten Kapital 2003 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
(3) Ausübungspreis, Erfolgsziel
Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem Durchschnittskurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der Wandlungspreis/Optionspreis erhöht sich um einen Aufschlag auf den maßgeblichen Aktienkurs von 6 % für jedes abgelaufene Jahr nach Ausgabe/Zuteilung als Erfolgsziel. Der Bezugspreis darf jedoch den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.
(4) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts bzw. des Wandlungsrechts ihr Kapital erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs der Aktie ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
(5) Wartefristen und Ausübungszeiträume
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig 2 Jahre nach ihrer Ausgabe bzw. Gewährung von den Berechtigten ausgeübt werden.
Die Mitarbeiteroptionen können – nach Ablauf der Wartefristen – nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Halbjahres- oder Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses,, außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.
(6) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen, führt zu deren Verfall. Mitarbeiteroptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Berechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Advanced Medien AG oder mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen steht. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden aufgrund von Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung sowie für das Ausscheiden von Unternehmen oder Betrieben aus der Advanced Medien-Gruppe können Sonderregelungen getroffen werden.
(7) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen – einschließlich der Bedingungen der Wandel/Optionsschuldverschreibungen bzw. der Optionsbedingungen für die Bezugsrechte ohne Schuldverschreibungen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.
c) Bedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird geändert und um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
„(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 179.550,00 eingeteilt in 179.550 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Advanced Medien AG aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 01.12.2003 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen."
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 4 (Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für so genannte Spitzenbeträge. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge entstehen infolge des Bezugsrechtsverhältnisses und können nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung und auch bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.497.430,00 und Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung enthält die Ermächtigung an den Vorstand, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.
2.1. Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalherabsetzung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Infolge der Barkapitalerhöhung und bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2.2. Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen
Der Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu stärken und auszubauen. Die Gesellschaft verpflichtet sich, von der vorgeschlagenen Ermächtigung in maßvoller Weise Gebrauch zu machen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs erfordern Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen und gegen Ausgabe von Aktien vorgenommen werden sollen, in der Regel sehr schnelle Entscheidungen. Zu solchen raschen Entscheidungen sind Unternehmen jedoch nicht in der Lage, wenn in jedem Fall zuvor ein diesbezüglicher Beschluss der Hauptversammlung herbeizuführen ist. Es wird daher als ausreichend erachtet, wenn die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Die Maßnahme muss ferner im Interesse der Gesellschaft liegen.
Der Vorstand verpflichtet sich, jeweils im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Derzeit bestehen diesbezüglich keine konkreten Vorhaben. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im Rahmen der Ermächtigung erfolgt und im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Advanced Medien AG folgt.
2.3. Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet
Die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, findet seine gesetzliche Grundlage in der Vorschrift des § 186 Abs. 3 AktG. Die Ermächtigung nimmt für den Fall einer bereits bestehenden Börsennotierung den Wortlaut des Gesetzes auf und wiederholt ihn. Aktionäre, die eine Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils befürchten, können diese dadurch vermeiden, dass sie über die Börse eine entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben.
3. Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung) erstatten wir gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Es ist mittlerweile zunehmend international und in Deutschland üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Den Mitarbeitern der Gesellschaft soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Begebung bzw. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Aktienoptionen ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam „Mitarbeiteroptionen“) angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch Steigerung des Gewinns der Gesellschaft, durch damit einhergehende höhere Dividendenausschüttungen und durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Mitarbeiter hieran partizipieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der Zeit zum 30.11.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (im nachfolgenden „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 179.500 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 auszugeben. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
Es ist beabsichtigt, dass bis zu 50 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder der Geschäftsführungen der Advanced Medien AG und verbundener Gesellschaften und bis zu 50 % auf Arbeitnehmer der Advanced Medien AG und verbundener Gesellschaften entfallen sollen. Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden die Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Die Einbeziehung der Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der verbundenen in- und ausländischen Unternehmen in das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist im Hinblick auf die Verpflichtung all dieser Personen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns gerechtfertig und geboten.
Die Mitarbeiteroptionen können erst nach einer Sperrfrist von zwei Jahren nach Zuteilung der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der im Beschlusstext näher spezifizierte Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der zuzüglich zum Referenzpreis zu zahlende Aufschlag bewirkt, dass die Ausübung der Mitarbeiteroptionen erst dann wirtschaftlich sinnvoll ist, wenn sich der Börsenkurs bzw. Wert der Aktie der Gesellschaft pro Jahr um mindestens 10 % gesteigert hat. Die Mitarbeiteroptionen können also erst ausgeübt werden, wenn sich das Ergebnis der Gesellschaft stabilisiert und verbessert hat und somit auch für die Aktionäre zu erwarten ist, dass der Wert bzw. Kurs der Aktie nachhaltig steigt. Damit trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen ein Erfolgsziel vorzugeben.
Die eintretende Verwässerung wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wert- und Ertragssteigerung der Aktie zumindest ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Schließlich sind die Mitarbeiteroptionen mit einem besonderen Verwässerungsschutz bei sämtlichen Kapitalmaßnahmen ausgestattet, der dazu führt, dass auch nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Halbjahres- oder Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses und nach der Hauptversammlung. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.
Teilnahmebedingungen und Hinterlegungsfristen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 24. November 2003 bei der Advanced Medien AG, bei einem Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.
Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung von Aktien bei einem Notar ist die von diesem auszustellende Hinterlegungsbescheinigung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens am 28. November 2003 bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in bzw. sein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.advanced-medien.de unter dem Link Hauptversammlung/außerordentliche Hauptversammlung 2003 weitere Informationen zur Verfügung.
Anträge von Aktionären
Eventuelle Anträge von Aktionären bitten wir nebst Begründung spätestens bis zum 17. November 2003 zu richten an:
Advanced Medien AG, Hauptversammlung 2003, Theresienstr. 140, 80333 München, Fax: 089/61380555.
Fristgerecht eingegangene Anträge werden mit einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß § 126 AktG über das Internet zugänglich gemacht (www.advanced-medien.de).
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Theresienstraße 140
80333 München
– Wertpapierkenn-Nummer 126 218 –
– ISIN-DE0001262186 –
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG
Die Vorstände der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG haben am 30.09.2003 einen gemeinsamen Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt, der in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung beigefügt ist.
Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Advanced Medien AG eingereicht.
In den Geschäftsräumen der Advanced Medien AG liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
― der Entwurf des Verschmelzungsvertrages,
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002, die Zwischenbilanz der Advanced Medien AG auf den 30.06.2003 sowie die Zwischenbilanz der Fast TV Server AG auf den 30.06.2003 als Schlussbilanz,
― der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Advanced Medien AG und der Fast TV Server AG und
― der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers SHP Schenk, Haller & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen stehen auf der Homepage der Gesellschaft (www.advanced-medien.de) zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen.
2. Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung und Satzungsänderung, weitere Änderungen von § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung mit der Fast TV Server AG von EUR 1.795.500,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfundneunzigtausendfünfhundert Euro) um EUR 5.199.360,00 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig Euro) auf EUR 6.994.860,00 (in Worten: sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausend achthundertsechzig Euro) durch Ausgabe von 5.199.360 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig) neuen Inhaberstückaktien erhöht.
Die neuen Aktien sind ab 01.01.2003 gewinnberechtigt. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Jahre 2004 in das Handelsregister der Advanced Medien AG eingetragen wird, sind die neuen Aktien erst ab dem 01.01.2004 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Folgejahr hinaus, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Fast TV Server AG im Wege der Verschmelzung an die Aktionäre der Fast TV Server AG ausgegeben. Für jede der 16.700 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktien Serie (A)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der 16.117 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktie Serie (B)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der übrigen 42.900 Namensstückaktien ohne Vorzug (Stammaktien) werden 60 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
2. § 4 Absatz 1 der Satzung wird zur Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 6.994.860,00
(in Worten: sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausendachthundertsechzig Euro).
Es ist eingeteilt in 6.994.860 Stückaktien."
3. Firmenänderung, Änderung von § 1 der Satzung
Nach erfolgter Verschmelzung wird die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit wesentlich erweitern. Dem soll dadurch Rechnung getragen werden, dass die Firma der Gesellschaft geändert wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
a) Die Gesellschaft ändert ihre Firmenbezeichnung. Die neue Firma lautet:
FAST TV SERVER AG.
b) § 1 Abs. (1) der Satzung wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
”(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
FAST TV SERVER AG.”
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Firma nur vorbehaltlich der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
4. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.497.430,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.497.430 neuen Inhaberaktien erhöht.
2. Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung und Eintragung der hierzu unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie sollen von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1 (eine neue Aktie für je zwei gehaltene alte Aktien) zu einem Preis je Aktie zum Bezug anzubieten, der mindestens 50% des Börsenkurses der Aktie (Durchschnitt der Schlusskurse im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse) in einer Referenzperiode von zwei Wochen entspricht, die am vierten Börsentag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im elektronischen Bundesanzeiger endet. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind ab 01.01.2003 gewinnberechtigt. Sofern die neuen Aktien nach der ordentlichen Hauptversammlung der Advanced Medien AG im Jahre 2004 ausgegeben werden, sind sie ab dem 01.01.2004 gewinnberechtigt. Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.
3. Der Vorstand wird angewiesen, das Bezugsangebot erst nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Verschmelzung zu veröffentlichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Bezugspreis zeichnen und beziehen können.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung gemäß Ziff. 1 neu zu fassen.
5. Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30.09.2004 in das Handelsregister eingetragen worden ist.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.497.430,00 und Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vorbehaltlich der Beschlussfassung und Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 zu fassenden Beschlüsse in das Handelsregister der Advanced Medien AG das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.497.430,00 mit Ermächtigung des Vorstands zu schaffen, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen, und zu diesem Zweck folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das genehmigte Kapital in Höhe von EUR 897.750,00 gemäß § 5 der Satzung wird aufgehoben.
b) Satzungsänderung:
§ 5 der Satzung wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 1. Dezember 2008 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 3.497.430,00 durch Ausgabe von bis zu 3.497.430 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen;
c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabekurs den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet."
c) Der Vorstand wird angewiesen, den unter den vorstehenden Gliederungspunkten a)-b) gefassten Beschluss mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass er gleichzeitig oder nach der zu Tagesordnungspunkt 1 und 2 beschlossenen Verschmelzung und Kapitalerhöhung zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung im Handelsregister eingetragen wird.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechten auf Aktien, die von der Hauptversammlung vom 29.08.2001 erteilt wurde, und zu deren Lieferung das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.06.2003 dienen sollte, hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird nicht mehr benötigt und soll daher aufgehoben werden. Stattdessen soll ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen
Der Vorstand (für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft: der Aufsichtsrat) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 ff AktG verbundenen Unternehmen (nachfolgend: die „Berechtigten“) bis zum 30.11.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend: die „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 179.550 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den Berechtigten zur Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft anzubieten.
(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
Es ist beabsichtigt, dass bis zu 50 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder des Vorstands der Advanced Medien AG und den Geschäftsführungen verbundener Gesellschaften und bis zu 50 % auf Arbeitnehmer der Advanced Medien AG und verbundener Unternehmen entfallen sollen. Fällt ein Berechtigter gleichzeitig unter mehrere der genannten Personenkreise, erhält er jeweils (zur Vermeidung von Doppelbezügen) nur für eine Tätigkeit Mitarbeiteroptionen, wobei hinsichtlich der ihm gewährten Anzahl der jeweils übergeordnete Personenkreis entscheidend ist. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung vom 01.12.2003 zu beschließenden bedingten Kapital 2003 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
(3) Ausübungspreis, Erfolgsziel
Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem Durchschnittskurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der Wandlungspreis/Optionspreis erhöht sich um einen Aufschlag auf den maßgeblichen Aktienkurs von 6 % für jedes abgelaufene Jahr nach Ausgabe/Zuteilung als Erfolgsziel. Der Bezugspreis darf jedoch den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.
(4) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis/Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts bzw. des Wandlungsrechts ihr Kapital erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs der Aktie ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
(5) Wartefristen und Ausübungszeiträume
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig 2 Jahre nach ihrer Ausgabe bzw. Gewährung von den Berechtigten ausgeübt werden.
Die Mitarbeiteroptionen können – nach Ablauf der Wartefristen – nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Halbjahres- oder Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses,, außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.
(6) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind – abgesehen vom Erbfall – nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen, führt zu deren Verfall. Mitarbeiteroptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Berechtigte im Zeitpunkt der Ausübung noch in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Advanced Medien AG oder mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen steht. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden aufgrund von Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung sowie für das Ausscheiden von Unternehmen oder Betrieben aus der Advanced Medien-Gruppe können Sonderregelungen getroffen werden.
(7) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen – einschließlich der Bedingungen der Wandel/Optionsschuldverschreibungen bzw. der Optionsbedingungen für die Bezugsrechte ohne Schuldverschreibungen festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat.
c) Bedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird geändert und um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
„(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 179.550,00 eingeteilt in 179.550 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionen, die von der Advanced Medien AG aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 01.12.2003 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen."
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 4 (Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die unter Punkt 4 der Tagesordnung vorgeschlagene Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für so genannte Spitzenbeträge. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge entstehen infolge des Bezugsrechtsverhältnisses und können nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung und auch bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.497.430,00 und Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung enthält die Ermächtigung an den Vorstand, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.
2.1. Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalherabsetzung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Infolge der Barkapitalerhöhung und bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Rahmen von Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird sich das Grundkapital weiter in einer Weise entwickeln, die glatte Bezugsverhältnisse nicht in jedem Fall zulässt. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
2.2. Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen
Der Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig durch gezielte Akquisitionen weiter zu stärken und auszubauen. Die Gesellschaft verpflichtet sich, von der vorgeschlagenen Ermächtigung in maßvoller Weise Gebrauch zu machen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs erfordern Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen und gegen Ausgabe von Aktien vorgenommen werden sollen, in der Regel sehr schnelle Entscheidungen. Zu solchen raschen Entscheidungen sind Unternehmen jedoch nicht in der Lage, wenn in jedem Fall zuvor ein diesbezüglicher Beschluss der Hauptversammlung herbeizuführen ist. Es wird daher als ausreichend erachtet, wenn die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Die Maßnahme muss ferner im Interesse der Gesellschaft liegen.
Der Vorstand verpflichtet sich, jeweils im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Derzeit bestehen diesbezüglich keine konkreten Vorhaben. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb im Rahmen der Ermächtigung erfolgt und im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Advanced Medien AG folgt.
2.3. Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet
Die weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Barkapitalerhöhung, die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beträgt, soweit der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, findet seine gesetzliche Grundlage in der Vorschrift des § 186 Abs. 3 AktG. Die Ermächtigung nimmt für den Fall einer bereits bestehenden Börsennotierung den Wortlaut des Gesetzes auf und wiederholt ihn. Aktionäre, die eine Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils befürchten, können diese dadurch vermeiden, dass sie über die Börse eine entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben.
3. Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Schuldverschreibungen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Advanced Medien AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Advanced Medien AG im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung) erstatten wir gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:
Es ist mittlerweile zunehmend international und in Deutschland üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Den Mitarbeitern der Gesellschaft soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Begebung bzw. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Aktienoptionen ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam „Mitarbeiteroptionen“) angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch Steigerung des Gewinns der Gesellschaft, durch damit einhergehende höhere Dividendenausschüttungen und durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Mitarbeiter hieran partizipieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der Zeit zum 30.11.2008 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (im nachfolgenden „Mitarbeiteroptionen“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren und mit einem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht auf bis zu 179.500 neue Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 auszugeben. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
Es ist beabsichtigt, dass bis zu 50 % der Mitarbeiteroptionen auf Mitglieder der Geschäftsführungen der Advanced Medien AG und verbundener Gesellschaften und bis zu 50 % auf Arbeitnehmer der Advanced Medien AG und verbundener Gesellschaften entfallen sollen. Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden die Berechtigten und der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Die Einbeziehung der Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der verbundenen in- und ausländischen Unternehmen in das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist im Hinblick auf die Verpflichtung all dieser Personen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns gerechtfertig und geboten.
Die Mitarbeiteroptionen können erst nach einer Sperrfrist von zwei Jahren nach Zuteilung der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist gegen Zahlung des Bezugspreises möglich, der für jede zu beziehende Aktie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht. Maßgeblicher Aktienkurs ist der im Beschlusstext näher spezifizierte Durchschnittskurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) vor dem Beschluss des Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung. Der zuzüglich zum Referenzpreis zu zahlende Aufschlag bewirkt, dass die Ausübung der Mitarbeiteroptionen erst dann wirtschaftlich sinnvoll ist, wenn sich der Börsenkurs bzw. Wert der Aktie der Gesellschaft pro Jahr um mindestens 10 % gesteigert hat. Die Mitarbeiteroptionen können also erst ausgeübt werden, wenn sich das Ergebnis der Gesellschaft stabilisiert und verbessert hat und somit auch für die Aktionäre zu erwarten ist, dass der Wert bzw. Kurs der Aktie nachhaltig steigt. Damit trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen ein Erfolgsziel vorzugeben.
Die eintretende Verwässerung wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wert- und Ertragssteigerung der Aktie zumindest ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Schließlich sind die Mitarbeiteroptionen mit einem besonderen Verwässerungsschutz bei sämtlichen Kapitalmaßnahmen ausgestattet, der dazu führt, dass auch nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Halbjahres- oder Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses und nach der Hauptversammlung. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts aufgrund des WpHG zu beachten.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.
Teilnahmebedingungen und Hinterlegungsfristen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 24. November 2003 bei der Advanced Medien AG, bei einem Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, hinterlegen und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.
Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung von Aktien bei einem Notar ist die von diesem auszustellende Hinterlegungsbescheinigung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens am 28. November 2003 bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in bzw. sein Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.advanced-medien.de unter dem Link Hauptversammlung/außerordentliche Hauptversammlung 2003 weitere Informationen zur Verfügung.
Anträge von Aktionären
Eventuelle Anträge von Aktionären bitten wir nebst Begründung spätestens bis zum 17. November 2003 zu richten an:
Advanced Medien AG, Hauptversammlung 2003, Theresienstr. 140, 80333 München, Fax: 089/61380555.
Fristgerecht eingegangene Anträge werden mit einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß § 126 AktG über das Internet zugänglich gemacht (www.advanced-medien.de).
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage 1
Urkundenrolle Nr. /2003
______________________________
Diese Urkunde ist durchgehend einseitig beschrieben.
, Notar
Verhandelt
___, am ____ 2003
Vor dem unterzeichneten Notar
Dr. Gerrit Brachvogel
mit Sitz in München
erschienen heute
zum Zwecke der Beurkundung
eines Verschmelzungsvertrages
(1) Herr Otto Dauer, geschäftsansässig Theresienstrasse 140, 80333 München, dem Notar von Person bekannt
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als
einzelvertretungsberechtigter Vorstand der
Advanced Medien AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122000. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung legte der Erschienene einen beglaubigten Handelsregisterauszug des Amtsgerichts München vor, aus dem sich die Einzelvertretungsberechtigung ergibt und dessen beglaubigte Abschrift als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommen wird.
(2) Herr Matthias Zahn, geschäftsansässig _______, dem Notar von Person bekannt / ausgewiesen durch ________,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als
einzelvertretungsberechtigter Vorstand der
FAST TV SERVER AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127484. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung legte der Erschienene einen beglaubigten Handelsregisterauszug des Amtsgerichts München vor, aus dem sich die Einzelvertretungsberechtigung ergibt und dessen beglaubigte Abschrift als Anlage 2 zu dieser Urkunde genommen wird.
Der Notar stellte zunächst fest, dass er selbst außerhalb seiner Amtstätigkeit für die Beteiligten in derselben Sache weder tätig war noch ist. Er belehrte sodann die Erschienenen über die Bestimmung des § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Die Erschienenen verneinten daraufhin die Frage des Notars nach einer nicht-notariellen Vorbefassung des Notars im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Beurkundung. Mithin liegt kein Beurkundungsverbot nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG vor.
Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, baten um die Beurkundung des folgenden
Verschmelzungsvertrages:
Präambel
Die Fast TV Server AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127484, überträgt nach Maßgabe dieses Verschmelzungsvertrages ihr Vermögen als Ganzes durch Verschmelzung im Wege der Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Advanced Medien AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122000. Die Verschmelzung erfolgt gegen Gewährung von Anteilen der Advanced Medien AG nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen.
§ 1
Vermögensübertragung
(1) Die Fast TV Server AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung, aber ohne Abwicklung nach § 2 Abs. 1 UmwG auf die Advanced Medien AG gegen Gewährung von Aktien der Advanced Medien AG (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Advanced Medien AG nimmt diese Übertragung an.
(2) Der Verschmelzung ist die Zwischenbilanz per 30.09.2003 der Fast TV Server AG zugrunde gelegt.
(3) Die Übernahme des Vermögens der Fast TV Server AG durch die Advanced Medien AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 30. September 2003, 24.00 Uhr/1. Oktober 2003, 0.00 Uhr ("Verschmelzungsstichtag"). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Fast TV Server AG als für Rechnung der Advanced Medien AG vorgenommen. Die Fast TV Server AG versichert ausdrücklich, dass sie ab dem Verschmelzungsstichtag keine außergewöhnlichen oder unüblichen Geschäfte getätigt hat und auch nicht tätigen wird. Die Vertragsparteien werden keinerlei Geschäfte tätigen oder Rechtshandlungen vornehmen, die gegen Sinn und Zweck dieses Vertrages verstoßen.
(4) Die Advanced Medien AG wird die in der Zwischenbilanz der Fast TV Server AG angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen (Buchwertfortführung).
§ 2
Gegenleistung, Umtausch der Aktien
(1) Die Advanced Medien AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Fast TV Server AG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Fast TV Server AG kostenfrei insgesamt 5.199.360 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG. Für jede der 16.700 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktien Serie (A)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der 16.117 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktie Serie (B)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der übrigen 42.900 Namensstückaktien ohne Vorzug (Stammaktien) werden 60 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt.
(2) Die von der Advanced Medien AG nach Abs. 1 zu gewährenden Aktien sind ab 1. Januar 2003 gewinnberechtigt.
(3) Falls das zuständige Gericht auf Antrag eines Aktionärs der Fast TV Server AG rechtskräftig eine bare Zuzahlung anordnet, wird die Advanced Medien AG eine entsprechende Zuzahlung auch den Aktionären der Fast TV Server AG gewähren, die keinen Antrag nach § 15 Abs. 1, 305 ff. UmwG gestellt haben. Das gleiche gilt, wenn sich die Advanced Medien AG freiwillig bzw. in einem Vergleich gegenüber einem Aktionär der Fast TV Server AG zu einer Zuzahlung verpflichtet.
§ 3
Kapitalerhöhung
(1) Zur Durchführung der Verschmelzung nach § 1 wird die Advanced Medien AG ihr Grundkapital, das nach Durchführung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Advanced Medien AG vom 20.06.2003 noch EUR 1.795.500,00 beträgt, von EUR 1.795.500,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfundneunzigtausendfünfhundert Euro) um EUR 5.199.360 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig Euro) auf EUR 6.994.860 (in Worten sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausendachthundertsechzig Euro) durch Ausgabe von 5.199.360 (in Worten:fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig) neuen Inhaberstückaktien mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2003 erhöhen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verkörpern (Globalurkunden). Insoweit ist der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.
§ 4
Treuhänder
(1) Die Fast TV Server AG bestellt die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien und eventueller barer Zuzahlungen. Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen ist Zahl- und Hinterlegungsstelle der Advanced Medien AG.
(2) Die Advanced Medien AG wird die neuen Aktien in Form von girosammelverwahrfähigen Globalurkunden mit Globalgewinnanteilsschein dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die Fast TV Server AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, sie nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister den Aktionären der Fast TV Server AG Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der Fast TV Server AG zu übergeben. Die Advanced Medien AG und der Treuhänder werden unverzüglich nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister die Börsenzulassung der neuen Aktien beantragen.
§ 5
Besondere Rechte und Vorteile
(1) Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte werden nicht gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen. Die als Gegenleistung für die Einbringung der Namensstückaktien mit Vorzugsrechten der Fast TV Server AG auszugebenden Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG werden mit keinerlei Vorzugsrechten ausgestattet.
(2) Der Vorstand der Advanced Medien AG, Otto Dauer, erhält auf der Grundlage seines Vorstandsanstellungsvertrages gemäß einer schriftlichen Vereinbarung vom 12.03.2002 eine Erfolgstantieme in Höhe von €102.258,37, fällig mit Unterzeichnung eines Fusions- oder ähnlichen Vertrages abzüglich der gesetzlichen Abgaben. Weitere besondere Vorteile für Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.
§ 6
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
(1) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der Fast TV Server AG bestehen, gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Advanced Medien AG über. Mit Stand vom 31. Dezember 2002 waren bei der Fast TV Server AG zweiundzwanzig Angestellte beschäftigt. Sonstige Arbeitsverhältnisse bestanden nicht.
(2) Bei der Advanced Medien AG oder der Fast TV Server AG sind infolge der Verschmelzung keine Betriebsänderungen geplant. Ein Betriebsrat ist weder bei der Advanced Medien AG noch bei der Fast TV Server AG gebildet.
(3) Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die Advanced Medien AG übergehen, gelten die bei der Fast TV Server AG erreichten Dienstzeiten als bei der Advanced Medien AG verbrachte Dienstzeiten.
(4) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Fast TV Server AG.
§ 7
Kosten
(1) Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seiner Ausführung entstehenden Kosten ‑ einschließlich der Kosten des Treuhänders und für die Börsenzulassung der neuen Aktien sowie ihre Girosammelverwahrung, jedoch mit Ausnahme der Kosten der Hauptversammlung der Fast TV Server AG, die über die Verschmelzung beschließt ‑ werden von der Advanced Medien AG getragen.
(2) Die durch die Vorbereitung dieses Vertrages entstandenen Kosten trägt jeder Vertragspartner selbst.
(3) Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts eines Vertragspartners oder aus anderem Grunde nicht wirksam wird.
§ 8
Stichtagsänderung
(1) Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister eingetragen wird, gilt abweichend von § 1 Abs. 2 der 31. Dezember 2003 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend von § 1 Abs. 3 der 31. Dezember 2003, 24.00 Uhr / 1. Januar 2004, 00.00 Uhr als Stichtag für die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
(2) Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Fast TV Server AG im Jahr 2004 in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister eingetragen wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen neuen Aktien der Advanced Medien AG abweichend von § 2 Abs. 2 und § 3 Abs. 1 erst ab 1. Januar 2004 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
§ 9
Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
Urkundenrolle Nr. /2003
______________________________
Diese Urkunde ist durchgehend einseitig beschrieben.
, Notar
Verhandelt
___, am ____ 2003
Vor dem unterzeichneten Notar
Dr. Gerrit Brachvogel
mit Sitz in München
erschienen heute
zum Zwecke der Beurkundung
eines Verschmelzungsvertrages
(1) Herr Otto Dauer, geschäftsansässig Theresienstrasse 140, 80333 München, dem Notar von Person bekannt
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als
einzelvertretungsberechtigter Vorstand der
Advanced Medien AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122000. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung legte der Erschienene einen beglaubigten Handelsregisterauszug des Amtsgerichts München vor, aus dem sich die Einzelvertretungsberechtigung ergibt und dessen beglaubigte Abschrift als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommen wird.
(2) Herr Matthias Zahn, geschäftsansässig _______, dem Notar von Person bekannt / ausgewiesen durch ________,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als
einzelvertretungsberechtigter Vorstand der
FAST TV SERVER AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127484. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung legte der Erschienene einen beglaubigten Handelsregisterauszug des Amtsgerichts München vor, aus dem sich die Einzelvertretungsberechtigung ergibt und dessen beglaubigte Abschrift als Anlage 2 zu dieser Urkunde genommen wird.
Der Notar stellte zunächst fest, dass er selbst außerhalb seiner Amtstätigkeit für die Beteiligten in derselben Sache weder tätig war noch ist. Er belehrte sodann die Erschienenen über die Bestimmung des § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Die Erschienenen verneinten daraufhin die Frage des Notars nach einer nicht-notariellen Vorbefassung des Notars im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Beurkundung. Mithin liegt kein Beurkundungsverbot nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG vor.
Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, baten um die Beurkundung des folgenden
Verschmelzungsvertrages:
Präambel
Die Fast TV Server AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127484, überträgt nach Maßgabe dieses Verschmelzungsvertrages ihr Vermögen als Ganzes durch Verschmelzung im Wege der Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Advanced Medien AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 122000. Die Verschmelzung erfolgt gegen Gewährung von Anteilen der Advanced Medien AG nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen.
§ 1
Vermögensübertragung
(1) Die Fast TV Server AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung, aber ohne Abwicklung nach § 2 Abs. 1 UmwG auf die Advanced Medien AG gegen Gewährung von Aktien der Advanced Medien AG (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Advanced Medien AG nimmt diese Übertragung an.
(2) Der Verschmelzung ist die Zwischenbilanz per 30.09.2003 der Fast TV Server AG zugrunde gelegt.
(3) Die Übernahme des Vermögens der Fast TV Server AG durch die Advanced Medien AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 30. September 2003, 24.00 Uhr/1. Oktober 2003, 0.00 Uhr ("Verschmelzungsstichtag"). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Fast TV Server AG als für Rechnung der Advanced Medien AG vorgenommen. Die Fast TV Server AG versichert ausdrücklich, dass sie ab dem Verschmelzungsstichtag keine außergewöhnlichen oder unüblichen Geschäfte getätigt hat und auch nicht tätigen wird. Die Vertragsparteien werden keinerlei Geschäfte tätigen oder Rechtshandlungen vornehmen, die gegen Sinn und Zweck dieses Vertrages verstoßen.
(4) Die Advanced Medien AG wird die in der Zwischenbilanz der Fast TV Server AG angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen (Buchwertfortführung).
§ 2
Gegenleistung, Umtausch der Aktien
(1) Die Advanced Medien AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Fast TV Server AG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Fast TV Server AG kostenfrei insgesamt 5.199.360 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG. Für jede der 16.700 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktien Serie (A)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der 16.117 Namensstückaktien mit Vorzug am Liquidationserlös nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Fast TV Server AG (Vorzugsaktie Serie (B)) werden 80 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt, für jede der übrigen 42.900 Namensstückaktien ohne Vorzug (Stammaktien) werden 60 Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG gewährt.
(2) Die von der Advanced Medien AG nach Abs. 1 zu gewährenden Aktien sind ab 1. Januar 2003 gewinnberechtigt.
(3) Falls das zuständige Gericht auf Antrag eines Aktionärs der Fast TV Server AG rechtskräftig eine bare Zuzahlung anordnet, wird die Advanced Medien AG eine entsprechende Zuzahlung auch den Aktionären der Fast TV Server AG gewähren, die keinen Antrag nach § 15 Abs. 1, 305 ff. UmwG gestellt haben. Das gleiche gilt, wenn sich die Advanced Medien AG freiwillig bzw. in einem Vergleich gegenüber einem Aktionär der Fast TV Server AG zu einer Zuzahlung verpflichtet.
§ 3
Kapitalerhöhung
(1) Zur Durchführung der Verschmelzung nach § 1 wird die Advanced Medien AG ihr Grundkapital, das nach Durchführung der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Advanced Medien AG vom 20.06.2003 noch EUR 1.795.500,00 beträgt, von EUR 1.795.500,00 (in Worten: eine Million siebenhundertfünfundneunzigtausendfünfhundert Euro) um EUR 5.199.360 (in Worten: fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig Euro) auf EUR 6.994.860 (in Worten sechs Millionen neunhundertvierundneunzigtausendachthundertsechzig Euro) durch Ausgabe von 5.199.360 (in Worten:fünf Millionen einhundertneunundneunzigtausenddreihundertsechzig) neuen Inhaberstückaktien mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2003 erhöhen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verkörpern (Globalurkunden). Insoweit ist der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.
§ 4
Treuhänder
(1) Die Fast TV Server AG bestellt die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien und eventueller barer Zuzahlungen. Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen ist Zahl- und Hinterlegungsstelle der Advanced Medien AG.
(2) Die Advanced Medien AG wird die neuen Aktien in Form von girosammelverwahrfähigen Globalurkunden mit Globalgewinnanteilsschein dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die Fast TV Server AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, sie nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister den Aktionären der Fast TV Server AG Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien der Fast TV Server AG zu übergeben. Die Advanced Medien AG und der Treuhänder werden unverzüglich nach Eintragung der Verschmelzung in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister die Börsenzulassung der neuen Aktien beantragen.
§ 5
Besondere Rechte und Vorteile
(1) Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte werden nicht gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen. Die als Gegenleistung für die Einbringung der Namensstückaktien mit Vorzugsrechten der Fast TV Server AG auszugebenden Inhaberstückaktien der Advanced Medien AG werden mit keinerlei Vorzugsrechten ausgestattet.
(2) Der Vorstand der Advanced Medien AG, Otto Dauer, erhält auf der Grundlage seines Vorstandsanstellungsvertrages gemäß einer schriftlichen Vereinbarung vom 12.03.2002 eine Erfolgstantieme in Höhe von €102.258,37, fällig mit Unterzeichnung eines Fusions- oder ähnlichen Vertrages abzüglich der gesetzlichen Abgaben. Weitere besondere Vorteile für Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder einen Abschlussprüfer einer der beiden Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.
§ 6
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
(1) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der Fast TV Server AG bestehen, gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Advanced Medien AG über. Mit Stand vom 31. Dezember 2002 waren bei der Fast TV Server AG zweiundzwanzig Angestellte beschäftigt. Sonstige Arbeitsverhältnisse bestanden nicht.
(2) Bei der Advanced Medien AG oder der Fast TV Server AG sind infolge der Verschmelzung keine Betriebsänderungen geplant. Ein Betriebsrat ist weder bei der Advanced Medien AG noch bei der Fast TV Server AG gebildet.
(3) Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die Advanced Medien AG übergehen, gelten die bei der Fast TV Server AG erreichten Dienstzeiten als bei der Advanced Medien AG verbrachte Dienstzeiten.
(4) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Fast TV Server AG.
§ 7
Kosten
(1) Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seiner Ausführung entstehenden Kosten ‑ einschließlich der Kosten des Treuhänders und für die Börsenzulassung der neuen Aktien sowie ihre Girosammelverwahrung, jedoch mit Ausnahme der Kosten der Hauptversammlung der Fast TV Server AG, die über die Verschmelzung beschließt ‑ werden von der Advanced Medien AG getragen.
(2) Die durch die Vorbereitung dieses Vertrages entstandenen Kosten trägt jeder Vertragspartner selbst.
(3) Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts eines Vertragspartners oder aus anderem Grunde nicht wirksam wird.
§ 8
Stichtagsänderung
(1) Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister eingetragen wird, gilt abweichend von § 1 Abs. 2 der 31. Dezember 2003 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend von § 1 Abs. 3 der 31. Dezember 2003, 24.00 Uhr / 1. Januar 2004, 00.00 Uhr als Stichtag für die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
(2) Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der Fast TV Server AG im Jahr 2004 in das für die Advanced Medien AG zuständige Handelsregister eingetragen wird, sind die zur Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen neuen Aktien der Advanced Medien AG abweichend von § 2 Abs. 2 und § 3 Abs. 1 erst ab 1. Januar 2004 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung des Folgejahres hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
§ 9
Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
danke fürs reinstellen!
interessant. werde ich mir genauer ansehen wen ich zurück bin
interessant. werde ich mir genauer ansehen wen ich zurück bin
isch dess luschtig
so, alle berichte auf der homepage....
Trading Spotlight
!
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Schau dir die Kursentwicklung nach Kapitalschnitt und dem Merger mit einer Art Briefkastenfirma an:
es ging nur rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrunter
Da sitzen einige wie Alpine 110 auf vielen Stücken mit hohen Verlusten
also Voooooorsicht !!!!!!!!!!
es ging nur rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrunter
Da sitzen einige wie Alpine 110 auf vielen Stücken mit hohen Verlusten
also Voooooorsicht !!!!!!!!!!
Das
charttechnische Kursziel
liegt unter 1 € !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
charttechnische Kursziel
liegt unter 1 € !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
#5
Bilanzverlust MINUS 11 Millionen bei FAST 
sieht nicht gut aus.....
Bilanzverlust MINUS 11 Millionen
bei FAST 
sieht nicht gut aus.....
+ =
guts nachtle
@perfetto
"pusher-thread"????
sachma, du hast was aufn augen, oder??
nichtmal nen eigenen kommentar hab ich reingestellt...
muss mich nämlich ersma reinlesen - im gegensatz zu dir!
"hohe verluste"????
du hast echt ein anner waffel!
würd mir allerdings auch ne andere kursentwicjklung wünschen...
@zocker
nunja, der bilanzverlust interessiert ja nun nicht wirklich, zumal der (wahrscheinlich...) weiter vorgetragen werden kann.
schau dir mal die umsatzsteigerungen an und die veringerung des verlustes der gewöhnlichen geschäftstätigkeit an. 2004 break-even!
die bewertung für FAST erschien mir allerdings auch recht ambitioniert, aber interessant ist doch in dem zusammenhang dies:
"[...]Verkauf und Europaweiter Ausbau des Dienstleistungsbereiches zusammen mit zugehörigen Marken und Patenten[...]. FAST wird sowohl an den Marken als auch an den Services Nutzungsrechte behalten und dadurch an der Europaweiten Ausdehnung der Services partizipieren.[...]"
und:
"Die geplante Transaktion erfolgt zum angemessenen Verkehrswert. Die Erlöse aus dem beabsichtigten Verkauf wurden einvernehmlich bei der Bewertung des Unternehmens für das Verschmelzungsverhältnis NICHT berücksichtigt."
"pusher-thread"????
sachma, du hast was aufn augen, oder??
nichtmal nen eigenen kommentar hab ich reingestellt...
muss mich nämlich ersma reinlesen - im gegensatz zu dir!
"hohe verluste"????
du hast echt ein anner waffel!
würd mir allerdings auch ne andere kursentwicjklung wünschen...
@zocker
nunja, der bilanzverlust interessiert ja nun nicht wirklich, zumal der (wahrscheinlich...) weiter vorgetragen werden kann.
schau dir mal die umsatzsteigerungen an und die veringerung des verlustes der gewöhnlichen geschäftstätigkeit an. 2004 break-even!
die bewertung für FAST erschien mir allerdings auch recht ambitioniert, aber interessant ist doch in dem zusammenhang dies:
"[...]Verkauf und Europaweiter Ausbau des Dienstleistungsbereiches zusammen mit zugehörigen Marken und Patenten[...]. FAST wird sowohl an den Marken als auch an den Services Nutzungsrechte behalten und dadurch an der Europaweiten Ausdehnung der Services partizipieren.[...]"
und:
"Die geplante Transaktion erfolgt zum angemessenen Verkehrswert. Die Erlöse aus dem beabsichtigten Verkauf wurden einvernehmlich bei der Bewertung des Unternehmens für das Verschmelzungsverhältnis NICHT berücksichtigt."
@alpine
hmmmm .... also ich bin mal gespannt wie die FAST zahlen heute an der börse bewertet werden .... vielleicht kommt ja mal wieder etwas umsatz rein!
Etwas verwirrend das ganze
ZockerGruss
hmmmm .... also ich bin mal gespannt wie die FAST zahlen heute an der börse bewertet werden .... vielleicht kommt ja mal wieder etwas umsatz rein!
Etwas verwirrend das ganze
ZockerGruss
@ zockerfreak.
ein bischen verwirrend? ich wuerde sagen, total verwirrend. richtig anfangen kann doch im moment mit den vorhandenen informationen niemand richtig etwas. ich glaube, die chancen nach oben sind mittlerweile wesentlich besser, wie die moeglichkeit, wesentlicher kursverluste. ich schau hier auch immer mal wieder vorbei, koennte sich doch mal lohnen. beobachten sollte man dvn1, wenn man ein wenig prozentsuechtig ist, auf alle faelle. und der wert wurde umgerechnet mit 2,21 euro. sollte man sich merken diese zahl, koennte schnell auch wieder bis mindestens dorthin zurueckkehren, sobald licht im dunkel ist.
tb
ein bischen verwirrend? ich wuerde sagen, total verwirrend. richtig anfangen kann doch im moment mit den vorhandenen informationen niemand richtig etwas. ich glaube, die chancen nach oben sind mittlerweile wesentlich besser, wie die moeglichkeit, wesentlicher kursverluste. ich schau hier auch immer mal wieder vorbei, koennte sich doch mal lohnen. beobachten sollte man dvn1, wenn man ein wenig prozentsuechtig ist, auf alle faelle. und der wert wurde umgerechnet mit 2,21 euro. sollte man sich merken diese zahl, koennte schnell auch wieder bis mindestens dorthin zurueckkehren, sobald licht im dunkel ist.
tb
@tb
Yep ... auf der watch sollte man DVN immer haben
ZockerGruss
Yep ... auf der watch sollte man DVN immer haben
ZockerGruss
#13
Ja, heute kommt sicher ein wenig Umsatz rein und die Talfahrt geht weiter, wenn ich nicht irre...hihihi.
Denke mal, jeder der lesen kann wird sich nun verabschieden
In Go(l)d we trust
Destr
yer
Ja, heute kommt sicher ein wenig Umsatz rein und die Talfahrt geht weiter, wenn ich nicht irre...hihihi.
Denke mal, jeder der lesen kann wird sich nun verabschieden
In Go(l)d we trust
Destr
yer
#16
da gehts da aber mit Riesenumsätzen nach unten.
1,600 09:27:52 0 1,700 09:27:52 0
Bei Ihnen, so scheint es, klappt es weder mit dem Lesen noch mit dem Denken so richtig....
da gehts da aber mit Riesenumsätzen nach unten.
1,600 09:27:52 0 1,700 09:27:52 0
Bei Ihnen, so scheint es, klappt es weder mit dem Lesen noch mit dem Denken so richtig....
#16 @destroyers
.....aber trotzdem schön, daß du mal wieder vorbeigeschaut hast.............supie
.....aber trotzdem schön, daß du mal wieder vorbeigeschaut hast.............supie
#48
du bist doch aus München und hast nach eigenem Bekunden gute Beziehungen in die dortige Gesellschaft. Wieso recherchierst Du dann mal nicht selbst und bringst deinen Wissensstand auf Vordermann anstatt immer nur Antworten auf Fragen weiter zu filetieren, um daraus wieder neue Fragen zu stellen, die irgendwann zwangsläufig in eine Sackgasse führen müssen? Denn keiner ist im Moment in der Lage diese Fragen zutreffend zu beantworten, wenn es sich dabei nicht gerade um Zahn oder Dauer handelt. Alles andere kannst Du Dir erarbeiten, indem Du das liest was jedem hier zur Verfügung steht. Ob das Interesse dafür allerdings ausreicht, stelle ich mal in Frage.
Ein Schelm wer dabei listiges im Schilde führt. Nicht wahr, 2bad?
du bist doch aus München und hast nach eigenem Bekunden gute Beziehungen in die dortige Gesellschaft. Wieso recherchierst Du dann mal nicht selbst und bringst deinen Wissensstand auf Vordermann anstatt immer nur Antworten auf Fragen weiter zu filetieren, um daraus wieder neue Fragen zu stellen, die irgendwann zwangsläufig in eine Sackgasse führen müssen? Denn keiner ist im Moment in der Lage diese Fragen zutreffend zu beantworten, wenn es sich dabei nicht gerade um Zahn oder Dauer handelt. Alles andere kannst Du Dir erarbeiten, indem Du das liest was jedem hier zur Verfügung steht. Ob das Interesse dafür allerdings ausreicht, stelle ich mal in Frage.
Ein Schelm wer dabei listiges im Schilde führt. Nicht wahr, 2bad?
oh, falscher thread
nanu!
wo is denn das posting von mr perfetto hin???
wo is denn das posting von mr perfetto hin???
was stand denn drin?
faengt 126218 langsam an sich nach norden zu bewegen? eigentlich sollten kurse aufgrund der angleichung von fastanteilen an dvn, besitzer von fastanteilen durch kauf von 126218 ihren anteil an der kommenden fast ag deutlich verbilligen koennen, wenn sie unter den veranschlagten 2,21 euro, die zur umrechnung zugrunde gelegt wurden, 126218 einkaufen.
tb, der glaubt, dass die zeit des umbruchs angelaufen ist.
tb, der glaubt, dass die zeit des umbruchs angelaufen ist.
könntest recht haben, 1,72
beobachtet Ihr auch, dass der Handel seit Tagen klammheimlich über LS abgewickelt wird?
dauert halt sich durch alles durchzulesen und entscheidende passagen zu finden:
" [...]Verkauf und Europaweiter Ausbau des Dienstleistungsbereiches zusammen mit zugehörigen Marken und Patenten[...]. FAST wird sowohl an den Marken als auch an den Services Nutzungsrechte behalten und dadurch an der Europaweiten Ausdehnung der Services partizipieren.[...]"
und:
" Die geplante Transaktion erfolgt zum angemessenen Verkehrswert. Die Erlöse aus dem beabsichtigten Verkauf wurden einvernehmlich bei der Bewertung des Unternehmens für das Verschmelzungsverhältnis NICHT berücksichtigt."
und das wachstum von fast auszurechnen...
" [...]Verkauf und Europaweiter Ausbau des Dienstleistungsbereiches zusammen mit zugehörigen Marken und Patenten[...]. FAST wird sowohl an den Marken als auch an den Services Nutzungsrechte behalten und dadurch an der Europaweiten Ausdehnung der Services partizipieren.[...]"
und:
" Die geplante Transaktion erfolgt zum angemessenen Verkehrswert. Die Erlöse aus dem beabsichtigten Verkauf wurden einvernehmlich bei der Bewertung des Unternehmens für das Verschmelzungsverhältnis NICHT berücksichtigt."
und das wachstum von fast auszurechnen...
der zug hat signal gegeben, dass er bald abfaehrt.
tb, der diesen eindruck hat. die fastanteilhaber waeren ja auch totalbloed, wuerde sie sich diese gelegenheit entgehenlassen, ihre eigenen anteile ueber 126218aktienkaeuf nicht zu verbilligen.
tb
tb, der diesen eindruck hat. die fastanteilhaber waeren ja auch totalbloed, wuerde sie sich diese gelegenheit entgehenlassen, ihre eigenen anteile ueber 126218aktienkaeuf nicht zu verbilligen.
tb
@li
ich wüsste nicht wie man das nachvollziehen kann! ausserboersliche umsätze...
ich wüsste nicht wie man das nachvollziehen kann! ausserboersliche umsätze...
achja, für die quellenfanatiker wg #25
quelle: verschmelzungsbericht s.8 auf
http://www.advanced-medien.de/docs/verschmelzungsbericht.pdf
im übrigen eine hochinteressante lektüre...
quelle: verschmelzungsbericht s.8 auf
http://www.advanced-medien.de/docs/verschmelzungsbericht.pdf
im übrigen eine hochinteressante lektüre...
na ja, Umsatztechnisch siehst natürlich nichts. Aber die Anzahl der trades:
11:07:15 1,75 0
11:06:55 1,75 0
10:52:02 1,74 0
10:51:39 1,74 0
10:51:13 1,73 0
10:50:54 1,74 0
10:50:20 1,74 0
10:18:47 1,65 0
10:17:28 1,69 0
09:10:34 1,69 0
Zeit Kurs Umsatz
09:10:20 1,70 0
09:06:29 1,71 0
09:06:03 1,70 0
09:05:54 1,70 0
09:05:04 1,72 0
09:03:54 1,68 0
08:32:11 1,66 0
08:30:38 1,66 0
08:29:01 1,66 0
08:13:56 1,66 0
und das seit mehreren Tagen
11:07:15 1,75 0
11:06:55 1,75 0
10:52:02 1,74 0
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Zeit Kurs Umsatz
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09:06:03 1,70 0
09:05:54 1,70 0
09:05:04 1,72 0
09:03:54 1,68 0
08:32:11 1,66 0
08:30:38 1,66 0
08:29:01 1,66 0
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und das seit mehreren Tagen
sorry, aber das kann nicht stimmen.
schau mal bei telekom rein, während der boersenzeit werden
die geld-/briefstellungen von xetra übernommen
schau mal bei telekom rein, während der boersenzeit werden
die geld-/briefstellungen von xetra übernommen
ja, auch bei dvn1 werden die bid/ask taxen aus xetra von ls übernommen. Ich stelle hier nur rein, was ich mir über finanztreff unter ls als times/sales zur Verfügung gestellt wird. Und da sieht es eben aus wie oben kopiert. 
danke, dann mags wohl stimmen.
die handeln doch nur ab 20.000 euros, oder?
die handeln doch nur ab 20.000 euros, oder?
20000 Euro
dachte ich, muss aber nich stimmen. is scho zu lang her
nene, dort kannste auch 1 dvn1 kaufen
ich glaube der DS ist wieder onboard.
OH je,....ein W....!
Kann man nicht nur Vokale kaufen?
dumdidum...
dvn1 auf dem weg zur fairen bewertung mit schönen umsätzen...
dvn1 auf dem weg zur fairen bewertung mit schönen umsätzen...
schöne umsätze für dvn1... absolut gesehen natürlich peanuts - aber das kommt auch noch...
Veröffentlichungstext:
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Theresienstraße 140
80333 München
– Wertpapierkenn-Nummer 126 218 –
– ISIN-DE0001262186 –
Korrektur zur Veröffentlichung
vom 20. Oktober 2003 der
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
Zu § 9 des als Anlage 1 zur Tagesordnung beigelegten Entwurfs des Verschmelzungsvertrages gibt die Gesellschaft folgende Korrektur bekannt:
In § 9 Rücktrittsvorbehalt ist die Angabe des Datums nicht korrekt. § 9 wird wie folgt berichtigt:
§ 9
Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Theresienstraße 140
80333 München
– Wertpapierkenn-Nummer 126 218 –
– ISIN-DE0001262186 –
Korrektur zur Veröffentlichung
vom 20. Oktober 2003 der
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 01.12.2003 um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
Zu § 9 des als Anlage 1 zur Tagesordnung beigelegten Entwurfs des Verschmelzungsvertrages gibt die Gesellschaft folgende Korrektur bekannt:
In § 9 Rücktrittsvorbehalt ist die Angabe des Datums nicht korrekt. § 9 wird wie folgt berichtigt:
§ 9
Rücktrittsvorbehalt
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag durch eingeschriebenen Brief zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2004 wirksam geworden ist. Dem Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
München, im Oktober 2003
Advanced Medien Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hallo Jungs, schaut euch mal das "schöne Orderbuch" auf Xetra an!!!!!!!!!!!!
75 1,41
21 025 1,45 !!!!!!!!
15 150 1,50 !!!!!!!!
2 000 1,56
2 000 1,57
1,71 2 000
1,72 2 000
1,78 500
1,79 350
1,82 1 172
1,88 750
1,94 701
1,95 500
2,08 999
2,18 1 000
Schönes Wochenende....
V.
75 1,41
21 025 1,45 !!!!!!!!
15 150 1,50 !!!!!!!!
2 000 1,56
2 000 1,57
1,71 2 000
1,72 2 000
1,78 500
1,79 350
1,82 1 172
1,88 750
1,94 701
1,95 500
2,08 999
2,18 1 000
Schönes Wochenende....
V.
toll !! Da sitzt vielleicht der WAD und bremst
Lebt die Aktie überhaupt noch?
Keine Umsätze und das obwohl die Mergermeldung seit Tagen herausen ist. Seither ist Stillstand angesagt. Keine Umsätze. Es gibt zwar keine Verkäufer mehr aber Käufer sind auch keine am Markt dabei schaut das Orderbuch doch gut aus.
Keine Umsätze und das obwohl die Mergermeldung seit Tagen herausen ist. Seither ist Stillstand angesagt. Keine Umsätze. Es gibt zwar keine Verkäufer mehr aber Käufer sind auch keine am Markt dabei schaut das Orderbuch doch gut aus.
es fehlt einzig die Initialzündung und die kommt. Nur wann?
die wird kommen wenn alle erst einmal gemerkt haben dass spätestens in 2004 die digitale Fernsehwelt zu leben beginnt.
Und in dieser Welt hat Fast einige dicke Trümpfe auf der Hand
Und die werden stechen
Und in dieser Welt hat Fast einige dicke Trümpfe auf der Hand
Und die werden stechen
# 43
ich bremse wo anders darkone, aber nicht für dich!
ich bremse wo anders darkone, aber nicht für dich!
ich habe mir mal die komplette Verschmelzungsunterlagen zukommen lassen und am WE gelesen.
Ich kann nur allen empfehlen, sich diese mal zu Gemüte zu führen.
Ich kann nur allen empfehlen, sich diese mal zu Gemüte zu führen.
genau das ist der Punkt - erst lesen dann verurteilen!
hat zwar etwas gedauert mit dem lesen (sehr umfangreich)
aber danach sieht man einiges klarer
hat zwar etwas gedauert mit dem lesen (sehr umfangreich)
aber danach sieht man einiges klarer
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