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hier die einladung:

Artus Capital AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
ARTUS CAPITAL AG
Veitshöchheim
WKN A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 30.05.2005 um 8:15 Uhr in den Räumlichkeiten des Notariats Herbert Friederich, Marktplatz 24 in 97070 Würzburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.



Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2004.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2004.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2004.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Neuwahl des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Herren in den Aufsichtsrat zu wählen: 1. Herrn Peter Aglas, Kaufmann, Ansfelden (Austria), 04.11.1975
2. Herrn Reinfried Wiesmayr, Unternehmer, Wels (Austria), 30.01.1973,
3. Herrn Nico Obert, Kaufmann, Veitshöchheim (Germany), 19.01.1977
weiteres Mandat: Mitglied des Aufsichtsrats der NABAG AG, Nürnberg.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95,96 Aktiengesetz allein aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

5. Beschlussfassung über die Änderung der Firma.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firma der Gesellschaft in bet-at-home.com (Nachrichten) zu ändern und § 1 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu fassen:
„Die Gesellschaft führt die Firma bet-at-home.com AG“


6. Beschlussfassung über die Ergänzung des Geschäftsgegenstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Geschäftsgegenstand der Gesellschaft um den Punkt (4) wie folgt zu ergänzen und den § 2 der Satzung entsprechend zu ändern:
„(4) Der Geschäftsgegenstand ist insbesondere das Halten der Beteiligung bet-at-home.com Entertainment AG, Wels.“


7. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage und Änderung des § 4 der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 400.000,00 um Euro 2.500.000,00 auf Euro 2.900.000,00 durch Ausgabe von 2.500.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Sacheinlage zum Anrechnungswert von Euro 1,00 je Aktie erhöht. Der den Gesamtausgabebetrag übersteigende Wert der Sacheinlage wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Stückaktien werden die Herren Dipl.- Ingenieur Franz Ömer, Sliema (Malta) und Jochen Dickinger, Sliema (Malta) zugelassen. Die Aktien sind ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Die Sacheinlage erfolgt durch Übertragung von jeweils 375.000 Inhaber-Stückaktien (insgesamt 750.000 Inhaber-Stückaktien) der Herren Dipl.- Ingenieur Franz Ömer, Sliema (Malta) und Jochen Dickinger, Sliema (Malta) an der bet-at-home.com Entertainment AG mit Sitz in 4600 Wels, Austria, Durisolstrasse 7, mit der Firmenbuchnummer FN 188342 z. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
b) § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital beträgt Euro 2.900.000,00.“


8. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und Ergänzung der Satzung um §4 a (Genehmigtes Kapital).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Die Schaffung des nachfolgenden genehmigten Kapitals steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Sachkapitalerhöhung gemäß Punkt 7 der Tagesordnung ins Handelsregister eingetragen ist.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens Euro 1.450.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ― um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten;
― um das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
― um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
c) § 4 a (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 29. Mai2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens Euro 1.450.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen: ― um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten;
― um das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
― um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“


9. Beschlussfassung über die Sitzverlegung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Veitshöchheim nach Düsseldorf zu verlegen und § 1 Absatz 2 der Satzung wie folgt zu fassen:
„Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung erst nach Eintragung der in Tagesordnungspunkten 5-8 beschlossenen Änderungen der Satzung im Handelsregister anzumelden.

10. Beschlussfassung über die Übernahme der Prämien für eine D & O Versicherung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Gesellschaft wird für ihre Organmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D & O-Versicherung“) abschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Gesellschaft übernimmt die auf jedes Aufsichtsratsmitglied entfallenden anteiligen Versicherungsprämien für die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung bis zu einem Betrag von Euro 1.000,00 pro Aufsichtsratmitglied und Jahr.

11. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Am Bonneshof 35, 40474 Düsseldorf

zu wählen.


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis zum 25.05.2005 bei der unten bezeichneten Hinterlegungsstelle, bei der Gesellschaft oder einem deutschen Notar hinterlegen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle im Sperrdepot gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens bis zum 26.05.2005 bei der Gesellschaft einzureichen. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch schriftlich Bevollmächtigen sowie durch eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Hinterlegungsstelle ist:

Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, 73033 Göppingen.

Anschrift der Gesellschaft:

ARTUS CAPITAL AG, Kirchstrasse 19, 97209 Veitshöchheim,
Fax: 0931 / 97060 - 60


Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über den beabsichtigten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gemäß § 186 Abs. 4 AktG. Die Herren Dipl.- Ingenieur Franz Ömer, Sliema (Malta) und Jochen Dickinger, Sliema (Malta) werden im Rahmen des Beteiligungsaufbaus der ARTUS CAPITAL AG ihren 100%igen Anteil an der bet-at-home.com Entertainment AG mit Sitz in 4600 Wels, Austria, Durisolstrasse 7, mit der Firmenbuchnummer FN 188342 z. in die ARTUS CAPITAL AG gegen Gewährung neuer Aktien einbringen. Dies kann nur mit einer Sachkapitalerhöhung der ARTUS CAPITAL AG unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre erreicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen von EUR 400.000,00 um EUR 2.500.000,00 auf EUR 2.900.000,00 durch Ausgabe von 2.500.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 zu erhöhen. Die Stückaktien lauten jeweils auf den Inhaber. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen die Herren Dipl.- Ingenieur Franz Ömer, Sliema (Malta) und Jochen Dickinger, Sliema (Malta) mit jeweils 1.250.000 Stückaktien zugelassen werden. Die Herren Dipl.- Ingenieur Franz Ömer, Sliema (Malta) und Jochen Dickinger, Sliema (Malta) werden dafür als Sacheinlage jeweils 375.000 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00, das entspricht insgesamt 100% der Anteile an der bet-at-home.com Entertainment AG mit Sitz in 4600 Wels, Austria, Durisolstrasse 7, mit der Firmenbuchnummer FN 188342 z, einbringen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll zu diesem Zweck ausgeschlossen werden. Der den Gesamtausgabebetrag übersteigende Wert der Sacheinlage soll in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingezahlt werden. Die neuen Aktien sollen ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt sein. Die Übertragung sämtlicher Aktien an der bet-at-home.com Entertainment AG erfolgt im Rahmen des Beteiligungsaufbaus der Gesellschaft im Bereich Wetten, zu dessen Erfolg die neuen Partner maßgeblich durch ihr langjähriges Know-how beitragen werden. Die von den Herren Dipl.- Ingenieur Franz Ömer, Sliema (Malta) und Jochen Dickinger, Sliema (Malta) einzubringende bet-at-home.com Entertainment AG zählt zu den führenden Wettanbietern von Online-Sportwetten in Österreich. Durch den Erwerb sämtlicher Aktien an der bet-at-home.com Entertainment AG wird es der ARTUS CAPITAL AG ermöglicht, aus dem Stand heraus eine gute Positionierung im internationalen Online - Sportwettmarkt zu erreichen. Die Herren Dipl.- Ingenieur Franz Ömer, Sliema (Malta) und Jochen Dickinger, Sliema (Malta) erhalten durch die ihnen als Gegenleistung für die Einbringung der bet-at-home.com Entertainment AG-Aktien gewährten Aktien der ARTUS CAPITAL AG eine Beteiligung von 86,21 % an der ARTUS CAPITAL AG. Der Vorstand ist der Auffassung, dass bei Berücksichtigung der Vorteile, welche die Beteiligung von 100% an der bet-at-home.com Entertainment AG und die Kooperationschancen mit dem neuen Aktionären im Rahmen des Aufbaus der ARTUS CAPITAL AG mit sich bringen werden, der Bezugsrechtsausschluss die Interessen der Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt. Ein Kauf der bet-at-home.com Entertainment AG kommt aufgrund der aktuellen Liquiditätssituation nicht in Betracht. Eine entsprechende Kapitalerhöhung gegen Bareinlage im erforderlichen Umfang wäre aufgrund der aktuellen Kapitalmarktsituation nicht durchführbar. Schon in diesem Jahr wird die bet-at-home.com Entertainment AG Wettumsätze von mehr als 40 Mio. Euro erwirtschaften. Bereits in 2003 konnte bei einem Umsatz von 28 Mio. Euro ein Gewinn von 0,1 Mio. EUR erzielt werden. Insgesamt hält der Vorstand daher den Bezugsrechtsausschluss für sachlich gerechtfertigt, erforderlich und angemessen. Die Werthaltigkeit der Sacheinlage wird zurzeit geprüft. Es wird erwartet, dass der im Rahmen der Prüfung ermittelte Wert für die einzubringenden Aktien bei mindestens EUR 2,5 Mio. liegen wird. Die Sacheinlage erfolgt daher zu angemessenen Bedingungen. Der Ausgabepreis muss aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen mindestens EUR 1,00 je auszugebender Aktie betragen. Hinzu kommt, dass nach dem derzeitigen Stand der Werthaltigkeitsprüfung mit einem darüber hinaus gehenden Wert gerechnet wird, der in die Kapitalrücklage fließen wird.



Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ganz oder teilweise auszuschließen wird wie folgt begründet:

Der Ausschluss des Bezugsrecht für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und führt zu Kosteneinsparungen.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Gesellschaft hat damit ein flexibles und liquiditätsschonendes Finanzierungsinstrument, um eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten realisieren zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, bzw. zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die Einberufung einer Hauptversammlung ist in diesen Fällen aus Zeit- und Kostengründen nicht praktikabel.

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Rahmen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung einer günstigen Börsensituation zu einem marktnah festgelegten und möglichst hohen Preis ausgegeben werden. Dies führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Dadurch kann eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu optimalen Bedingungen erreicht werden. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist nur zulässig, soweit der rechnerische Gesamtnennbetrag der einmalig oder in Teilbeträgen ausgegebenen neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Bei Nutzung dieser Möglichkeiten wird der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Preises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Der Vorstand wird den Ausgabepreis jeweils so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter ausgewogener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.

Die schriftlichen Berichte liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär ein Exemplar des Berichts unverzüglich und kostenlos übersandt.



Veitshöchheim, im April 2005

Der Vorstand

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timing für das ipo eines wettanbieters ist m.m. nach fast optimal: die wettbuden hypen und die wm2006 - die bestimmt nochmal ordentlich publicity bringt - steht quasi vor der tür!