ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 419)
eröffnet am 20.06.01 20:24:42 von
neuester Beitrag 03.05.24 16:57:06 von
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Gemäß den Angaben von Consors hält W.O.M selber über 4% der eigenen Aktien!
Sieht sogar nach baldigem Squeeze-out aus. Da hatte der Großaktionär schon still und heimlich zugekauft...
10:47 04.01.12
EANS-Stimmrechte: W.O.M. World of Medicine AG / Veröffentlichung
gemäß § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
--------------------------------------------------------------------------------
Stimmrechtsmitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG (Aktie)
Die ATON GmbH mit Sitz in Hallbergmoos, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1
WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der W.O.M. World of Medicine AG,
Berlin, Deutschland, am 02.01.2012 die Schwelle von 75 % überschritten hat und
zu diesem Tag 92,48 % (8.322.797 Stimmrechte) beträgt.
Herr Dr. med. Lutz M. Helmig, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der W.O.M. World of Medicine AG,
Berlin, Deutschland am 02.01.2012 die Schwelle von 75 % überschritten hat und zu
diesem Tag 92,48 % (8.322.797 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind ihm 92,48 % (8.322.797 Stimmrechte) über die ATON GmbH nach § 22 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Rückfragehinweis:
Wilma Mitzlaff
Tel.: +49 (0)30 399 81 526
E-mail: wilma.mitzlaff@womcorp.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
10:47 04.01.12
EANS-Stimmrechte: W.O.M. World of Medicine AG / Veröffentlichung
gemäß § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
--------------------------------------------------------------------------------
Stimmrechtsmitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG (Aktie)
Die ATON GmbH mit Sitz in Hallbergmoos, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1
WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der W.O.M. World of Medicine AG,
Berlin, Deutschland, am 02.01.2012 die Schwelle von 75 % überschritten hat und
zu diesem Tag 92,48 % (8.322.797 Stimmrechte) beträgt.
Herr Dr. med. Lutz M. Helmig, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der W.O.M. World of Medicine AG,
Berlin, Deutschland am 02.01.2012 die Schwelle von 75 % überschritten hat und zu
diesem Tag 92,48 % (8.322.797 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind ihm 92,48 % (8.322.797 Stimmrechte) über die ATON GmbH nach § 22 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Rückfragehinweis:
Wilma Mitzlaff
Tel.: +49 (0)30 399 81 526
E-mail: wilma.mitzlaff@womcorp.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
wann rechnet ihr mit der Eintragung des squeeze out bei der Tognum AG? ...das sollte doch bald kommen oder? die Entscheidung des LG Frankfurt datiert doch von Angang Dezember
Damit hab ich mich noch nicht beschäftigt...
Antwort auf Beitrag Nr.: 42.538.344 von schaerholder am 02.01.12 11:08:01Siehst Du denn bei WOM noch Potenzial? Die Aktie wirkt gemessen an den Standard-Kennzahlen doch schon ziemlich ausgereizt ...
Trading Spotlight
Hier bahnt sich wohl der nächste Gewinnabführungsvertrag an?
10:50 02.01.12
EANS-Adhoc: W.O.M. World of Medicine AG / Mehrheitsaktionärin erwirbt
sämtliche Aktien von Peter P. Wiest
--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Aktienbewegung
02.01.2012
(Berlin, 2. Januar 2012) Der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft
Herr Peter P. Wiest hat am heutigen Tage sämtliche der von ihm an der
Gesellschaft gehaltenen Aktien an die ATON GmbH, Hallbergmoos,
veräußert. Herr Wiest hat bislang 31,78 % der Aktien der Gesellschaft
gehalten. Zuletzt hat die ATON GmbH mit Stimmrechtsmitteilung vom
08.02.2008 mitgeteilt, dass sie zu diesem Zeitpunkt 52,19 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft gehalten hat.
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Wilma Mitzlaff
Tel.: +49 (0)30 399 81 526
10:50 02.01.12
EANS-Adhoc: W.O.M. World of Medicine AG / Mehrheitsaktionärin erwirbt
sämtliche Aktien von Peter P. Wiest
--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Aktienbewegung
02.01.2012
(Berlin, 2. Januar 2012) Der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft
Herr Peter P. Wiest hat am heutigen Tage sämtliche der von ihm an der
Gesellschaft gehaltenen Aktien an die ATON GmbH, Hallbergmoos,
veräußert. Herr Wiest hat bislang 31,78 % der Aktien der Gesellschaft
gehalten. Zuletzt hat die ATON GmbH mit Stimmrechtsmitteilung vom
08.02.2008 mitgeteilt, dass sie zu diesem Zeitpunkt 52,19 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft gehalten hat.
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Wilma Mitzlaff
Tel.: +49 (0)30 399 81 526
Hong Kong Exchanges and Clearing Limited and The Stock Exchange of Hong Kong Limited take no responsibility for the contents of this document, make no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this document.
An English translation of this invitation can be accessed under www.dgap.de.
Eine englische Übersetzung dieser Einladung ist erhältlich unter www.dgap.de.
Schramm Holding AG
ISIN: DE000A0L1JZ7
Einladung zu und Benachrichtigung
von der außerordentlichen Hauptversammlung der
Schramm Holding AG
(eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft)
(Wertpapierkennnummer an der Börse Hong Kong: 955)
Offenbach/Main, Deutschland
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Freitag, den 10. Februar 2012 um 8:00 h (mitteleuropäische Zeit)
im Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland
stattfindenden
und live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong, 72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong um 15.00 h (Hong Kong Zeit) am Freitag, den 10. Februar 2012 per Videoschaltung zu übertragenden
außerordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären)
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Salvador AG, Kasinostraße 19–21, 42103 Wuppertal, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der HRB 89181, hält von den insgesamt 19.905.000 Namensaktien der Schramm Holding AG unmittelbar 19.783.480 Aktien und ist damit mit rund 99,39 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Salvador AG Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG.
Die Salvador AG hat gemäß § 327a AktG mit Schreiben vom 18. Oktober 2011, ergänzt durch Schreiben vom 30. Dezember 2011, von dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Salvador AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.
Die Salvador AG hat auf Grundlage der ermittelten Barabfindung die an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Barabfindung auf EUR 6,25 je auf den Namen lautende Aktie im Nennbetrag von je EUR 1,00 festgelegt.
Um die Minderheitsaktionäre und die ehemaligen Aktionäre der Schramm Holding AG, die das öffentliche Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angenommen und infolgedessen HKD 78,70 pro Aktie erhalten haben, gleich zu behandeln, zahlt die Salvador AG an die Minderheitsaktionäre freiwillig einen Betrag zusätzlich zur Barabfindung, so dass den Minderheitsaktionären insgesamt ein Betrag von HKD 78,70 pro Aktie zum jeweiligen Auszahlungstag ausgezahlt wird. Für die Bestimmung der Höhe des zusätzlichen Betrages ist der Wechselkurs des Auszahlungstages maßgeblich, wie er auf der Internetseite der Europäischen Zentralbank am entsprechenden Tag festgestellt wird.
Für den Fall, dass zum Auszahlungszeitpunkt, basierend auf dem Wechselkurs zum Auszahlungszeitpunkt, die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 höher ist als der in Euro umgerechnete beim öffentlichen Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angebotene Betrag in Höhe von HKD 78,70, zahlt die Salvador AG die Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 aus.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Salvador AG die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Düsseldorf, durchgeführten Unternehmensbewertung erläutert und begründet. Das Landgericht Frankfurt am Main hat Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Ebner Stolz Mönning Bachem hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.
Die Salvador AG hat dem Vorstand der Schramm Holding AG eine Erklärung der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, vom 23. Dezember 2011 übermittelt, durch welche die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Salvador AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich (i) einen Betrag in Höhe von HKD 78,70 für jede auf den Hauptaktionär übergegangene Aktie oder (ii) einen Betrag in Höhe von EUR 6,25 für jede auf den Hauptaktionär übergegangene Aktie zu zahlen für den Fall, dass zum Auszahlungszeitpunkt, basierend auf dem Wechselkurs zum Auszahlungszeitpunkt, die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 höher ist als der in Euro umgerechnete beim öffentlichen Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angebotene Betrag in Höhe von HKD 78,70 zu zahlen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main gehen alle Rechte an den betroffenen Aktien automatisch auf die Salvador AG über. Die verbliebenen Aktienurkunden verbriefen in der Hand der Minderheitsaktionäre nur noch den Anspruch des Aktionärs auf die Barabfindung und des zusätzlichen Betrages (falls einschlägig). Die Barabfindung an die Minderheitsaktionäre ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Namen lautenden Aktien mit Nennbetrag von je EUR 1,00 der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der SCHRAMM HOLDING AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Salvador AG, Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 je auf den Namen lautende Aktie mit einem Nennbetrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 („Barabfindung“) auf die Salvador AG als Hauptaktionärin übertragen.
Um die Minderheitsaktionäre und die ehemaligen Aktionäre der Schramm Holding AG, die das öffentliche Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angenommen und infolgedessen HKD 78,70 pro Aktie erhalten haben, gleich zu behandeln, zahlt die Salvador AG an die Minderheitsaktionäre freiwillig einen Betrag zusätzlich zur Barabfindung, so dass den Minderheitsaktionären insgesamt ein Betrag von HKD 78,70 pro Aktie zum jeweiligen Auszahlungstag ausgezahlt wird. Für die Bestimmung der Höhe des zusätzlichen Betrages ist der Wechselkurs des Auszahlungstages maßgeblich, wie er auf der Internetseite der Europäischen Zentralbank am entsprechenden Tag festgestellt wird.
Für den Fall, dass zum Auszahlungszeitpunkt, basierend auf dem Wechselkurs zum Auszahlungszeitpunkt, die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 höher ist als der in Euro umgerechnete beim öffentlichen Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angebotene Betrag in Höhe von HKD 78,70, zahlt die Salvador AG die Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 aus.“
2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3
Wahl von Herrn Dietmar Stolle als neues Aufsichtsratsmitglied
Das Aufsichtsratsmitglied und der Vorsitzende des Aufsichtsrates Herr Jung Hyun OH hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Niederlassung Hong Kong, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Dietmar Stolle für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Dietmar Stolle, Legal Counsel AkzoNobel Germany, Hagen, Deutschland, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestellt.“
Herr Dietmar Stolle ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Dietmar Stolle ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
4
Wahl von Herrn Conrad Keijzer als neues Aufsichtsratsmitglied
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Jeong Ghi KOO hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Hong Kong Niederlassung, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Conrad Keijzer für die maximal nach dem Aktiengesetz zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Conrad Keijzer, Managing Director Industrial Coatings AkzoNobel, Aerdenhout, Niederlande, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die maximal nach dem Aktiengesetz zulässige Amtszeit bestellt.“
Herr Conrad Keijzer ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Conrad Keijzer ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
5
Wahl von Herrn Alexander Johannes Gunst als neues Aufsichtsratsmitglied
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Min Koo SOHN hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Hong Kong Niederlassung, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Alexander Johannes Gunst für die maximal nach dem Aktiengesetz zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Alexander Johannes Gunst, Controller Industrial Coatings AkzoNobel, BC Voorburg, Niederlande, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die maximal nach dem Aktiengesetz zulässige Amtszeit bestellt.“
Herr Alexander Johannes Gunst ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Alexander Johannes Gunst ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6
Wahl von Herrn Derek Welch als neues Aufsichtsratsmitglied (independent supervisor)
Das Aufsichtsratsmitglied und der independent supervisor Herr Bang Seon KO hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Niederlassung Hong Kong, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Derek Welch für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die „Satzung“) besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mindestens drei der sechs Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung die Anforderungen an die „independent nonexecutive directors“ (independent supervisors) erfüllen. Daher soll Herr Derek Welch insbesondere die Funktion eines independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Derek Welch, Berater, Chalfont St. Peter, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestellt. Er wird insbesondere die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.“
Herr Derek Welch ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Derek Welch ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
7
Wahl von Herrn Nigel Bicknell als neues Aufsichtsratsmitglied (independent supervisor)
Das Aufsichtsratsmitglied und der independent supervisor Herr Choong Min LEE hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Hong Kong Niederlassung, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Nigel Bicknell für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die „Satzung“) besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mindestens drei der sechs Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung die Anforderungen an die „independent nonexecutive directors“ (independent supervisors) erfüllen. Daher soll Herr Nigel Bicknell insbesondere die Funktion eines independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Nigel Bicknell, Berater, Little Kingshill, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestellt. Er wird insbesondere die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.“
Herr Nigel Bicknell ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Nigel Bicknell ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
8
Wahl von Herrn Jos Sclater als neues Aufsichtsratsmitglied (independent supervisor)
Das Aufsichtsratsmitglied und der independent supervisor Herr Kiyoung SHIN hat mit Wirkung zum 8. Dezember 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Hong Kong Niederlassung, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Jos Sclater für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die „Satzung“) besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mindestens drei der sechs Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung die Anforderungen an die „independent nonexecutive directors“ (independent supervisors) erfüllen. Daher soll Herr Jos Sclater insbesondere die Funktion eines independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Jos Sclater, General Counsel bei GKN, Eastnor, Herefordshire, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestellt. Er wird insbesondere die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.“
Herr Jos Sclater ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Jos Sclater ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Präsenzveranstaltung in München mit live Videoscreen Übertragung nach Hong Kong
Die außerordentliche Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung am Freitag, den 10. Februar 2012, um 8.00 h (mitteleuropäische Zeit) im Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland statt. Sie wird am Freitag, den 10. Februar 2012, um 15.00 h (Hong Kong Zeit) per Videoscreen live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong, 72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong übertragen.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Aktionäre oder andere Personen, die an der Hauptversammlung in München, Deutschland, teilnehmen, sind für ihre Reise- und Unterkunftskosten selbst verantwortlich.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die am Ende des 7. Februar 2012 im Aktienregister als Aktionäre der Schramm Holding AG eingetragen sind.
Zwischen dem 7. Februar 2012 und 10. Februar 2012, beide Tage eingeschlossen, wird das Aktienregister geschlossen und während dieser Zeitspanne werden keine Umschreibungen von Aktienübertragungen im Aktienregister vorgenommen und auch keine Anträge auf Umschreibung von Aktien angenommen. Verfügungen von Aktien in diesem Zeitraum haben daher keine Auswirkung auf die Teilnahmeberechtigung zur Hauptversammlung.
Das Aktienregister wird unmittelbar nach Ende der Hauptversammlung wieder eröffnet, um die jeweiligen Aktienverfügungen vorzunehmen.
Eine vorherige Anmeldung zur Hauptversammlung ist nicht erforderlich.
Ist eine Depotstelle (wie z.B. ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann die Depotstelle das Stimmrecht für Aktien, die ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des jeweiligen Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung
Zur persönlichen Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die bei der Hauptversammlung in München oder am Live-Video-Übertragungsort der Hauptversammlung in Hong Kong anwesend sind.
Aktionäre, die weder persönlich an der Hauptversammlung in München noch an der Veranstaltung in Hong Kong teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter oder durch einen sonstigen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen. Nur die Aktionäre, die berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und darin abzustimmen und deren Namen am 7. Februar 2012 im Aktienregister der Schramm Holding AG erscheinen, sind berechtigt, Bevollmächtigte zu bestellen, die an ihrer Stelle an der Hauptversammlung teilnehmen und in ihr abstimmen können.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Schramm Holding AG bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Schramm Holding AG an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
info@schramm-holding.de
Die Schramm Holding AG bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Schramm Holding AG benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden im Falle einer Abstimmung die jeweilige Stimme nicht abgeben.
Wenn ein Stimmrechtsvertreter keine eindeutigen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erhalten hat, kann er das Stimmrecht nach seinem Ermessen ausüben; dies gilt nicht, wenn der Stimmrechtsvertreter von der Schramm Holding AG benannt ist, ein Kreditinstitut (gemäß § 135 AktG) oder ein geschäftsmäßig Handelnder (gemäß § 135 AktG) ist.
Die Übermittlung einer Vollmachtsurkunde soll einen Aktionär nicht daran hindern, selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich an den Abstimmungen teilzunehmen. Zur Klarstellung sollte er die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten und der Schramm Holding AG widerrufen und eine Rückgabe der Vollmachtsurkunde bewirken.
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter sowie sonstige Bevollmächtigte mit Ausnahme von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG ist dieser Einladung zur Hauptversammlung beigefügt und ist ferner auf der Homepage der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
sowie der Website der Hongkonger Börse unter www.hkexnews.hk zur Verfügung gestellt.
Die Nachweise über die Erteilung der oben genannten Vollmachten und die jeweiligen Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten müssen bis spätestens am 8. Februar 2012 um 8:00 h (mitteleuropäische Zeit) bzw. 15.00 h (Hong Kong Zeit) bei
Computershare Hong Kong Investor Services Limited 17M Floor, Hopewell Centre183 Queen’s Road EastWan ChaiHong Kong
eingegangen sein
oder an die E-Mail-Adresse:
info@schramm-holding.de
verschickt sein.
Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 995.250) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 10. November 2011, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen muss der Schramm Holding AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit der 10. Januar 2012, 24.00 h (mitteleuropäische Zeit) bzw. der 11. Januar 2012, 07.00 h (Hong Kong Zeit).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme des Vorstands und/oder Aufsichtsrats den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. Januar 2012, 24.00 h (mitteleuropäische Zeit) bzw. 28. Januar 2012, 07.00 h (Hong Kong Zeit), der Schramm Holding AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat (siehe weiter unten). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Schramm Holding AG
Kettelerstraße 100
63075 Offenbach/Main
Fax: +49 69 8603 229.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Schramm Holding AG bis zum 27. Januar 2012, 24.00 h (mitteleuropäische Zeit) bzw. 28. Januar 2012, 07.00 h (Hong Kong Zeit) zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet auf der Homepage der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Schramm Holding AG zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Schramm Holding AG zu einem verbundenen Unternehmen. Macht die Schramm Holding AG von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss beschließt, der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Schramm Holding AG EUR 19.905.000 und ist in 19.905.000 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt dem jeweiligen Aktionär eine Stimme (§ 16 Abs. 1 der Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Schramm Holding AG im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt somit 19.905.000. Nach Kenntnis der Schramm Holding AG ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine Aktie generell vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält zur Zeit keine eigenen Aktien.
Unterlagen für die Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kettelerstraße 100, 63075 Offenbach am Main, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus:
•
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
•
die Jahresabschlüsse der Gesellschaft einschließlich der Lageberichte sowie der Berichte des Aufsichtsrats bezüglich der Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
•
der von der Hauptaktionärin Salvador AG gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung vom 20. Dezember 2011;
•
der von Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenlose Abschrift.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Schramm Holding AG
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden diese Einladung, die oben genannten Unterlagen sowie die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sowie sonstige Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
zugänglich sein.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 10. Februar 2012 zugänglich gemacht.
Ferner ist die Einberufung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger vom 30. Dezember 2011 und auf der Website der Stock Exchange of Hong Kong Limited unter www.hkexnews.hk veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung dieser Einladung. Die englische und chinesische Übersetzung dient ausschließlich zu Informationszwecken.
Offenbach/Main, im Dezember 2011
Schramm Holding AG
– Der Vorstand –
Schramm Holding AG
Kettelerstraße 100
63075 Offenbach/Main
Tel: +49 69 8603-0
Fax: +49 69 8603 229
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Einladung sind die Vorstandsmitglieder der Schramm Holding AG Herr Peter BRENNER und Herr Kyung Seok CHAE; die Aufsichtsratsmitglieder der Schramm Holding AG sind Herr Dietmar Stolle, Herr Conrad Keijzer und Herr Alexander Johannes Gunst.
An English translation of this invitation can be accessed under www.dgap.de.
Eine englische Übersetzung dieser Einladung ist erhältlich unter www.dgap.de.
Schramm Holding AG
ISIN: DE000A0L1JZ7
Einladung zu und Benachrichtigung
von der außerordentlichen Hauptversammlung der
Schramm Holding AG
(eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft)
(Wertpapierkennnummer an der Börse Hong Kong: 955)
Offenbach/Main, Deutschland
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Freitag, den 10. Februar 2012 um 8:00 h (mitteleuropäische Zeit)
im Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland
stattfindenden
und live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong, 72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong um 15.00 h (Hong Kong Zeit) am Freitag, den 10. Februar 2012 per Videoschaltung zu übertragenden
außerordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären)
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Salvador AG, Kasinostraße 19–21, 42103 Wuppertal, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der HRB 89181, hält von den insgesamt 19.905.000 Namensaktien der Schramm Holding AG unmittelbar 19.783.480 Aktien und ist damit mit rund 99,39 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die Salvador AG Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG.
Die Salvador AG hat gemäß § 327a AktG mit Schreiben vom 18. Oktober 2011, ergänzt durch Schreiben vom 30. Dezember 2011, von dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Salvador AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.
Die Salvador AG hat auf Grundlage der ermittelten Barabfindung die an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Barabfindung auf EUR 6,25 je auf den Namen lautende Aktie im Nennbetrag von je EUR 1,00 festgelegt.
Um die Minderheitsaktionäre und die ehemaligen Aktionäre der Schramm Holding AG, die das öffentliche Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angenommen und infolgedessen HKD 78,70 pro Aktie erhalten haben, gleich zu behandeln, zahlt die Salvador AG an die Minderheitsaktionäre freiwillig einen Betrag zusätzlich zur Barabfindung, so dass den Minderheitsaktionären insgesamt ein Betrag von HKD 78,70 pro Aktie zum jeweiligen Auszahlungstag ausgezahlt wird. Für die Bestimmung der Höhe des zusätzlichen Betrages ist der Wechselkurs des Auszahlungstages maßgeblich, wie er auf der Internetseite der Europäischen Zentralbank am entsprechenden Tag festgestellt wird.
Für den Fall, dass zum Auszahlungszeitpunkt, basierend auf dem Wechselkurs zum Auszahlungszeitpunkt, die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 höher ist als der in Euro umgerechnete beim öffentlichen Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angebotene Betrag in Höhe von HKD 78,70, zahlt die Salvador AG die Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 aus.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Salvador AG die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung auf der Grundlage einer durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Düsseldorf, durchgeführten Unternehmensbewertung erläutert und begründet. Das Landgericht Frankfurt am Main hat Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt. Ebner Stolz Mönning Bachem hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.
Die Salvador AG hat dem Vorstand der Schramm Holding AG eine Erklärung der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main, vom 23. Dezember 2011 übermittelt, durch welche die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Salvador AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich (i) einen Betrag in Höhe von HKD 78,70 für jede auf den Hauptaktionär übergegangene Aktie oder (ii) einen Betrag in Höhe von EUR 6,25 für jede auf den Hauptaktionär übergegangene Aktie zu zahlen für den Fall, dass zum Auszahlungszeitpunkt, basierend auf dem Wechselkurs zum Auszahlungszeitpunkt, die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 höher ist als der in Euro umgerechnete beim öffentlichen Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angebotene Betrag in Höhe von HKD 78,70 zu zahlen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main gehen alle Rechte an den betroffenen Aktien automatisch auf die Salvador AG über. Die verbliebenen Aktienurkunden verbriefen in der Hand der Minderheitsaktionäre nur noch den Anspruch des Aktionärs auf die Barabfindung und des zusätzlichen Betrages (falls einschlägig). Die Barabfindung an die Minderheitsaktionäre ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Namen lautenden Aktien mit Nennbetrag von je EUR 1,00 der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der SCHRAMM HOLDING AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Salvador AG, Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 je auf den Namen lautende Aktie mit einem Nennbetrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 („Barabfindung“) auf die Salvador AG als Hauptaktionärin übertragen.
Um die Minderheitsaktionäre und die ehemaligen Aktionäre der Schramm Holding AG, die das öffentliche Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angenommen und infolgedessen HKD 78,70 pro Aktie erhalten haben, gleich zu behandeln, zahlt die Salvador AG an die Minderheitsaktionäre freiwillig einen Betrag zusätzlich zur Barabfindung, so dass den Minderheitsaktionären insgesamt ein Betrag von HKD 78,70 pro Aktie zum jeweiligen Auszahlungstag ausgezahlt wird. Für die Bestimmung der Höhe des zusätzlichen Betrages ist der Wechselkurs des Auszahlungstages maßgeblich, wie er auf der Internetseite der Europäischen Zentralbank am entsprechenden Tag festgestellt wird.
Für den Fall, dass zum Auszahlungszeitpunkt, basierend auf dem Wechselkurs zum Auszahlungszeitpunkt, die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 höher ist als der in Euro umgerechnete beim öffentlichen Angebot der Salvador AG vom 16. September 2011 angebotene Betrag in Höhe von HKD 78,70, zahlt die Salvador AG die Barabfindung in Höhe von EUR 6,25 aus.“
2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3
Wahl von Herrn Dietmar Stolle als neues Aufsichtsratsmitglied
Das Aufsichtsratsmitglied und der Vorsitzende des Aufsichtsrates Herr Jung Hyun OH hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Niederlassung Hong Kong, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Dietmar Stolle für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Dietmar Stolle, Legal Counsel AkzoNobel Germany, Hagen, Deutschland, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestellt.“
Herr Dietmar Stolle ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Dietmar Stolle ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
4
Wahl von Herrn Conrad Keijzer als neues Aufsichtsratsmitglied
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Jeong Ghi KOO hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Hong Kong Niederlassung, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Conrad Keijzer für die maximal nach dem Aktiengesetz zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Conrad Keijzer, Managing Director Industrial Coatings AkzoNobel, Aerdenhout, Niederlande, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die maximal nach dem Aktiengesetz zulässige Amtszeit bestellt.“
Herr Conrad Keijzer ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Conrad Keijzer ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
5
Wahl von Herrn Alexander Johannes Gunst als neues Aufsichtsratsmitglied
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Min Koo SOHN hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Hong Kong Niederlassung, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Alexander Johannes Gunst für die maximal nach dem Aktiengesetz zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Alexander Johannes Gunst, Controller Industrial Coatings AkzoNobel, BC Voorburg, Niederlande, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die maximal nach dem Aktiengesetz zulässige Amtszeit bestellt.“
Herr Alexander Johannes Gunst ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Alexander Johannes Gunst ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6
Wahl von Herrn Derek Welch als neues Aufsichtsratsmitglied (independent supervisor)
Das Aufsichtsratsmitglied und der independent supervisor Herr Bang Seon KO hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Niederlassung Hong Kong, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Derek Welch für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die „Satzung“) besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mindestens drei der sechs Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung die Anforderungen an die „independent nonexecutive directors“ (independent supervisors) erfüllen. Daher soll Herr Derek Welch insbesondere die Funktion eines independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Derek Welch, Berater, Chalfont St. Peter, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestellt. Er wird insbesondere die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.“
Herr Derek Welch ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Derek Welch ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
7
Wahl von Herrn Nigel Bicknell als neues Aufsichtsratsmitglied (independent supervisor)
Das Aufsichtsratsmitglied und der independent supervisor Herr Choong Min LEE hat mit Wirkung zum 9. November 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Hong Kong Niederlassung, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Nigel Bicknell für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die „Satzung“) besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mindestens drei der sechs Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung die Anforderungen an die „independent nonexecutive directors“ (independent supervisors) erfüllen. Daher soll Herr Nigel Bicknell insbesondere die Funktion eines independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Nigel Bicknell, Berater, Little Kingshill, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestellt. Er wird insbesondere die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.“
Herr Nigel Bicknell ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Nigel Bicknell ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
8
Wahl von Herrn Jos Sclater als neues Aufsichtsratsmitglied (independent supervisor)
Das Aufsichtsratsmitglied und der independent supervisor Herr Kiyoung SHIN hat mit Wirkung zum 8. Dezember 2011 sein Mandat im Zuge der Übernahme der Gesellschaft im Wege des abgeschlossenen Übernahmeangebots der Deutschen Bank AG, Hong Kong Niederlassung, für die Salvador AG niedergelegt.
Mit Wirkung ab dieser Hauptversammlung soll Herr Jos Sclater für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit in den Aufsichtsrat der Schramm Holding AG gewählt werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die „Satzung“) besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mindestens drei der sechs Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung die Anforderungen an die „independent nonexecutive directors“ (independent supervisors) erfüllen. Daher soll Herr Jos Sclater insbesondere die Funktion eines independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Herr Jos Sclater, General Counsel bei GKN, Eastnor, Herefordshire, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG für die nach dem Aktiengesetz maximal zulässige Amtszeit bestellt. Er wird insbesondere die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.“
Herr Jos Sclater ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Jos Sclater ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Präsenzveranstaltung in München mit live Videoscreen Übertragung nach Hong Kong
Die außerordentliche Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung am Freitag, den 10. Februar 2012, um 8.00 h (mitteleuropäische Zeit) im Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland statt. Sie wird am Freitag, den 10. Februar 2012, um 15.00 h (Hong Kong Zeit) per Videoscreen live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong, 72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong übertragen.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Aktionäre oder andere Personen, die an der Hauptversammlung in München, Deutschland, teilnehmen, sind für ihre Reise- und Unterkunftskosten selbst verantwortlich.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die am Ende des 7. Februar 2012 im Aktienregister als Aktionäre der Schramm Holding AG eingetragen sind.
Zwischen dem 7. Februar 2012 und 10. Februar 2012, beide Tage eingeschlossen, wird das Aktienregister geschlossen und während dieser Zeitspanne werden keine Umschreibungen von Aktienübertragungen im Aktienregister vorgenommen und auch keine Anträge auf Umschreibung von Aktien angenommen. Verfügungen von Aktien in diesem Zeitraum haben daher keine Auswirkung auf die Teilnahmeberechtigung zur Hauptversammlung.
Das Aktienregister wird unmittelbar nach Ende der Hauptversammlung wieder eröffnet, um die jeweiligen Aktienverfügungen vorzunehmen.
Eine vorherige Anmeldung zur Hauptversammlung ist nicht erforderlich.
Ist eine Depotstelle (wie z.B. ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann die Depotstelle das Stimmrecht für Aktien, die ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des jeweiligen Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung
Zur persönlichen Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die bei der Hauptversammlung in München oder am Live-Video-Übertragungsort der Hauptversammlung in Hong Kong anwesend sind.
Aktionäre, die weder persönlich an der Hauptversammlung in München noch an der Veranstaltung in Hong Kong teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter oder durch einen sonstigen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen. Nur die Aktionäre, die berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und darin abzustimmen und deren Namen am 7. Februar 2012 im Aktienregister der Schramm Holding AG erscheinen, sind berechtigt, Bevollmächtigte zu bestellen, die an ihrer Stelle an der Hauptversammlung teilnehmen und in ihr abstimmen können.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Schramm Holding AG bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Schramm Holding AG an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
info@schramm-holding.de
Die Schramm Holding AG bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Schramm Holding AG benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden im Falle einer Abstimmung die jeweilige Stimme nicht abgeben.
Wenn ein Stimmrechtsvertreter keine eindeutigen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erhalten hat, kann er das Stimmrecht nach seinem Ermessen ausüben; dies gilt nicht, wenn der Stimmrechtsvertreter von der Schramm Holding AG benannt ist, ein Kreditinstitut (gemäß § 135 AktG) oder ein geschäftsmäßig Handelnder (gemäß § 135 AktG) ist.
Die Übermittlung einer Vollmachtsurkunde soll einen Aktionär nicht daran hindern, selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich an den Abstimmungen teilzunehmen. Zur Klarstellung sollte er die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten und der Schramm Holding AG widerrufen und eine Rückgabe der Vollmachtsurkunde bewirken.
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter sowie sonstige Bevollmächtigte mit Ausnahme von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG ist dieser Einladung zur Hauptversammlung beigefügt und ist ferner auf der Homepage der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
sowie der Website der Hongkonger Börse unter www.hkexnews.hk zur Verfügung gestellt.
Die Nachweise über die Erteilung der oben genannten Vollmachten und die jeweiligen Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten müssen bis spätestens am 8. Februar 2012 um 8:00 h (mitteleuropäische Zeit) bzw. 15.00 h (Hong Kong Zeit) bei
Computershare Hong Kong Investor Services Limited 17M Floor, Hopewell Centre183 Queen’s Road EastWan ChaiHong Kong
eingegangen sein
oder an die E-Mail-Adresse:
info@schramm-holding.de
verschickt sein.
Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 995.250) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 10. November 2011, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen muss der Schramm Holding AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit der 10. Januar 2012, 24.00 h (mitteleuropäische Zeit) bzw. der 11. Januar 2012, 07.00 h (Hong Kong Zeit).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme des Vorstands und/oder Aufsichtsrats den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. Januar 2012, 24.00 h (mitteleuropäische Zeit) bzw. 28. Januar 2012, 07.00 h (Hong Kong Zeit), der Schramm Holding AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat (siehe weiter unten). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Schramm Holding AG
Kettelerstraße 100
63075 Offenbach/Main
Fax: +49 69 8603 229.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Schramm Holding AG bis zum 27. Januar 2012, 24.00 h (mitteleuropäische Zeit) bzw. 28. Januar 2012, 07.00 h (Hong Kong Zeit) zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet auf der Homepage der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Schramm Holding AG zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Schramm Holding AG zu einem verbundenen Unternehmen. Macht die Schramm Holding AG von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss beschließt, der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Schramm Holding AG EUR 19.905.000 und ist in 19.905.000 Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt dem jeweiligen Aktionär eine Stimme (§ 16 Abs. 1 der Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Schramm Holding AG im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt somit 19.905.000. Nach Kenntnis der Schramm Holding AG ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine Aktie generell vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält zur Zeit keine eigenen Aktien.
Unterlagen für die Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kettelerstraße 100, 63075 Offenbach am Main, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus:
•
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
•
die Jahresabschlüsse der Gesellschaft einschließlich der Lageberichte sowie der Berichte des Aufsichtsrats bezüglich der Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
•
der von der Hauptaktionärin Salvador AG gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung vom 20. Dezember 2011;
•
der von Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenlose Abschrift.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Schramm Holding AG
Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden diese Einladung, die oben genannten Unterlagen sowie die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sowie sonstige Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2012.php
zugänglich sein.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 10. Februar 2012 zugänglich gemacht.
Ferner ist die Einberufung zur Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger vom 30. Dezember 2011 und auf der Website der Stock Exchange of Hong Kong Limited unter www.hkexnews.hk veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung dieser Einladung. Die englische und chinesische Übersetzung dient ausschließlich zu Informationszwecken.
Offenbach/Main, im Dezember 2011
Schramm Holding AG
– Der Vorstand –
Schramm Holding AG
Kettelerstraße 100
63075 Offenbach/Main
Tel: +49 69 8603-0
Fax: +49 69 8603 229
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Einladung sind die Vorstandsmitglieder der Schramm Holding AG Herr Peter BRENNER und Herr Kyung Seok CHAE; die Aufsichtsratsmitglieder der Schramm Holding AG sind Herr Dietmar Stolle, Herr Conrad Keijzer und Herr Alexander Johannes Gunst.
TDS Informationstechnologie AG / Schlagwort(e): Squeeze-Out
29.12.2011 17:02
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London/Großbritannien, hat
dem Vorstand der TDS Informationstechnologie AG (WKN 508560/ISIN
DE0005085609), Neckarsulm, heute mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von
mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der TDS Informationstechnologie AG
gehören und sie beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Fujitsu Services Overseas Holdings
Limited als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
zu verlangen (sogenannter Squeeze-out).
Laut ihrer Mitteilung bereitet die Fujitsu Services Overseas Holdings
Limited derzeit die Durchführung des Ausschlussverfahrens gemäß §§ 327a ff.
AktG vor. Das förmliche Verlangen zur Einberufung einer diesbezüglichen
Hauptversammlung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird die Fujitsu Services
Overseas Holdings Limited zu gegebener Zeit an den Vorstand übermitteln.
Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen
Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im ersten Halbjahr
2012 stattfinden wird.
29.12.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: TDS Informationstechnologie AG
Konrad-Zuse-Straße 16
74172 Neckarsulm
Deutschland
Telefon: +49 (0)7132 3 66-1200
Fax: +49 (0)7132 3 66-11 88
E-Mail: investor@tds.fujitsu.com
Internet: www.tds.fujitsu.com
ISIN: DE0005085609, DE0008164286
WKN: 508560, 816428
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
29.12.2011 17:02
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die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London/Großbritannien, hat
dem Vorstand der TDS Informationstechnologie AG (WKN 508560/ISIN
DE0005085609), Neckarsulm, heute mitgeteilt, dass ihr Aktien in Höhe von
mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der TDS Informationstechnologie AG
gehören und sie beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Fujitsu Services Overseas Holdings
Limited als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
zu verlangen (sogenannter Squeeze-out).
Laut ihrer Mitteilung bereitet die Fujitsu Services Overseas Holdings
Limited derzeit die Durchführung des Ausschlussverfahrens gemäß §§ 327a ff.
AktG vor. Das förmliche Verlangen zur Einberufung einer diesbezüglichen
Hauptversammlung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wird die Fujitsu Services
Overseas Holdings Limited zu gegebener Zeit an den Vorstand übermitteln.
Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen
Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im ersten Halbjahr
2012 stattfinden wird.
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Sehr interessant wird es in den nächsten Tagen und Wochen bei der ITELLIGENCE-Aktie (WKN 730040). Bei Itelligence ist es so, dass am 3. Januar 2012 eine Bindungsfrist abläuft, der NTT im Rahmen der Übernahme vor einigen Jahren zugestimmt hat und die bislang einen Squeeze-Out verhindert hat. Ab 4. Januar wäre der Squeeze-Out möglich ...
was ist nun der nächste Schritt?
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