ABFINDUNGSPHANTASIE BEI NEBENWERTEN !? (Seite 98)

[gutdrauf9]

BuG Design Hotel

Hallo miteinander,
bei der Design Hotel wurde 2014 ein Beherrschungsvertrag geschlossen. Dagegen wurde ein Spruchverfahren eingeleitet, das m.W. bis heute läuft.
Weiß jemand von Euch den genauen Sachstand? Wann ist mit einer Entscheidung zu rechnen?

[Benny009]

Antwort auf Beitrag Nr.: 58.327.409 von honigbaer am 29.07.18 11:45:55

der smartinvestor hat Recht, hier die Passage aus dem BV:

[Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Truck & Bus GmbH oder der MAN zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der MAN berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags von ihm gehaltenen MAN-Aktien gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 bestimmten Abfindung je MAN-Stammaktien bzw. je MAN-Vorzugsaktie an die Truck & Bus GmbH zu veräußern, und die Truck & Bus GmbH ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 bestimmte Abfindung je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die Truck & Bus GmbH die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder dem Vergleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festgesetzten Betrags erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister der MAN nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4 gelten entsprechend. /i]

[honigbaer]

Der smartinvestor schreibt in der aktuellen Ausgabe, bei MAN habe sich das Gericht offenbar verrechnet bei der Nettodividende, so dass sich aus den 5,50 brutto nicht 4,75 sondern 5,10 Nettoausgleichszahlung ergeben. Das OLG München habe bereits angekündigt, den Beschluss korrigieren zu wollen.

Seltsamerweise schreibt der smartinvestor auch, falls der Beherrschungsvertrag gekündigt werde, lebe der Abfindungsanspruch nochmal für 2 Monate auf. Ich glaube aber, dass das nicht richtig ist, sondern die Abfindung nur jetzt, nach der anstehenden Veröffentlichung zum Ende des Spruchverfahrens nochmal 2 Monate lang angenommen werden kann.

Wie ist da generell die Regelung? Oder ist da vielleicht etwas speziell im MAN Beherrschungsvertrag geregelt. Ich habe auf Anhieb nur §297 AktG gelesen zur Kündigung, dass diese zumindest nicht einfach ohne Grund erfolgen kann bzw dann einen Sonderbeschluss erfordert. Ich habe da aber keinen Überblick, kommt ja extrem selten vor, dass ein Beherrschungsvertrag gekündigt wird.

[arendts]

Squeeze-out bei der Ncardia AG (vormals: Axiogenesis AG): Hat jemand Aktien?

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ncardia AG (Umfirmierung der Axiogenesis AG, deren Aktien vor mehreren Jahren delisted wurden) am 17. August 2018 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden.

Die Gesellschaft ist ein Dienstleister für Wirkstoffentwickler. Mittels Stammzellentechnologie will sie dazu beitragen, bessere Medikamente schneller zum Patienten zu bringen. Zentral sind humane, induziert pluripotente Stammzellen, aus denen Herzmuskelzellen und verschiedene neuronale Zelltypen gezüchtet werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Das Grundkapital der Ncardia AG beträgt insgesamt EUR 280.128,00 und ist eingeteilt in insgesamt 280.128 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, hält gegenwärtig 276.748 Aktien, mithin rund 98,79 % des Grundkapitals der Ncardia AG.

Die Ncardia SA hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 5. Juli 2018 hat die Ncardia SA gegenüber dem Vorstand der Ncardia AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Ncardia AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Ncardia SA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.

Mit demselben Schreiben hat die Ncardia SA die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 40,50 je Aktie der Ncardia AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Ncardia SA auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Ncardia SA vom 28. März 2018 vom Landgericht Köln ausgewählt und durch Beschluss vom 18. April 2018 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 5. Juli 2018 bestätigt.

Die Ncardia SA hat dem Vorstand der Ncardia AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die die ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Ncardia SA übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Ncardia AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Ncardia SA die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Ncardia SA mit Sitz in Gosselies, Belgien, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 je Aktie der übrigen Aktionäre der Ncardia AG mit dem Sitz in Köln (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Ncardia SA mit dem Sitz in Gosselies, Belgien, (belgische Zentrale Datenbank der Unternehmen, Unternehmensnummer 0565.979.162 (RJP Charleroi)) (Hauptaktionärin) übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Ncardia SA in Höhe von EUR 40,50 je Aktie an der Ncardia AG.“

(...)"

[honigbaer]

"Dividende ausschütten" erübrigt sich ja schon deshalb, weil Gewinne und Verluste sowieso an VW abgeführt werden. Darüber hinausgehende Ausschüttungen aus den Reserven müsste man als Sonderdividende auch dem Streubesitz gewähren, denke ich.

Theoretisch sind auch Weisungen zum Nachteil von MAN möglich.

Aber den besten Schnitt im Vergleich zum Streubesitz macht der Hauptaktionär doch dann, wenn ein möglichst hoher Gewinn erzielt und abgeführt wird, während der Streubesitz eben die feste Garantiedividende bekommt.

[martin365]

Aber kann VW sich nicht eine Dividende ausschütten oder sonstwie Werte von MAN transferieren und somit den Unternehmenswert vor einem squeeze-out senken?

[honigbaer]

Antwort auf Beitrag Nr.: 58.125.908 von cd-kunde am 03.07.18 14:32:08

Zitat von cd-kunde: Die VW-Hybride haben sie letztens 4,5 % auf >10 Jahre gekostet. Hier kann man aber den Kupon schieben. Das geht bei MAN nicht. Dafür könnte man bei MAN den Vertrag kündigen, das geht bei den Hybriden nicht.

VW wird sich genau ausrechnen können was ihnen eine Aktie wert ist und dementsprechend auch handeln.

Stada hat die 80 Euro gerissen, dann gab es wohl SL-Verkäufe.

Genau darauf will ich ja hinaus, dass das eben kein Rechenexempel ist, denn ein faires Kaufangebot kommt weitaus teurer, als ein börslicher Rückkauf anlässlich möglicher Kursschwankungen. Letztere sind wie man bei Stada sieht sogar vor dem Hintergrund eines laufenden Spruchverfahrens mit Barabfindung möglich.

Eine Kündigung des Beherrschungsvertrags scheidet meines Erachtens als Handlungsoption aus.
Das kann man nur mit einer verschwindenden Wahrscheinlichkeit einkalkulieren.
Würde man das annehmen, wäre ist die Überlegung, es komme nur auf die Zahlungsreihe an und daraus sei der Wert der Aktie berechenbar, völlig unsinnig.

Man müsste da eher überlegen, wie sich Zinsschwankungen am Kapitalmarkt auf eine ewige Rente auswirken. Die Squeeze-out Spekulanten werden aber anders argumentieren, denn letztlich dürfte es darauf hinauslaufen und dann kommt es für die Bemessung der Barabfindung auch auf den Unternehmenswert an, also die Entwicklung der Cashflows, und nicht nur auf die bekannte Zahlungsreihe der Garantiedividende.

[cd-kunde]

Antwort auf Beitrag Nr.: 58.125.398 von honigbaer am 03.07.18 13:43:41

Zitat von honigbaer: 5% Rendite sind natürlich sehr lukrativ, was zahlt VW vergleichsweise auf Anleihen, deutlich weniger.
Allerdings sind die Kurse im Börsenhandel manipulierbar, siehe heute die Kapriolen bei Stada. 2% runter und wieder rauf, ohne Nachrichten.

Die VW-Hybride haben sie letztens 4,5 % auf >10 Jahre gekostet. Hier kann man aber den Kupon schieben. Das geht bei MAN nicht. Dafür könnte man bei MAN den Vertrag kündigen, das geht bei den Hybriden nicht.

VW wird sich genau ausrechnen können was ihnen eine Aktie wert ist und dementsprechend auch handeln.

Stada hat die 80 Euro gerissen, dann gab es wohl SL-Verkäufe.

[honigbaer]

Antwort auf Beitrag Nr.: 58.119.944 von cd-kunde am 02.07.18 21:50:18

Vielleicht sind es doch 5,x % bei MAN.

Zuvor waren es bei MAN 3,07 Ausgleich bei 3,30 brutto, also 23 Cent Körperschaftsteuerbelastung, indem 1,87 Euro nicht mit Körperschaftsteuer belastet waren. Dann kann man neu vielleicht mit 5,50 brutto - 1,87 = 3,63 mal 15,825% Steuer inkl. Soli = 58 Cent Steuerbelastung rechnen, das wären dann 5,50 - 0,58 = 4,92 Nettoausgleichszahlung?

Aber für die %-Aktionäre, die Geld parken wollen, entfällt dann in zwei Monaten die Sicherheit, jederzeit das Barabfindungsangebot annehmen zu können. Für den "Rückzahlungsanspruch" ist man dann sozusagen auf die Börsenkurse angewiesen, was natürlich eine andere Situation ist, als bei anderen Aktien mit Garantiedividende bei denen das Spruchverfahren noch läuft. Ich denke eher, dass die Renditejäger tendenziell über die Börse verkaufen, während die Aktien von Squeezee-out Spekulanten aufgenommen werden, die das Risiko in Kauf nehmen, dass ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre noch länger auf sich warten lassen kann.

5% Rendite sind natürlich sehr lukrativ, was zahlt VW vergleichsweise auf Anleihen, deutlich weniger.
Allerdings sind die Kurse im Börsenhandel manipulierbar, siehe heute die Kapriolen bei Stada. 2% runter und wieder rauf, ohne Nachrichten.

[cd-kunde]

Antwort auf Beitrag Nr.: 58.117.844 von honigbaer am 02.07.18 18:00:40

Zitat von honigbaer: Ende Dezember 2017 hielt die Volkswagen Truck & Bus GmbH 75,73 % der Stammaktien und 46,95 % der Vorzugsaktien der MAN SE. Ich weiß jetzt nicht, was %-Aktionäre sind, wenige sind es jedenfalls nicht. Oder war gemeint, dass die Aktionäre sich an der Garantiedividendenrendite in % orientieren?

Die Bruttodividende und eine abgeleitete Rendite sollte man nicht zitieren, ohne richtigzustellen, dass es nicht die Nettodividende ist. Das ist sonst doch sehr verwirrend.

Das sind Leute, die in Nullzinsphasen Alternativen zum Geld parken suchen. Man bot sichere 3,x% über Jahre. Jetzt werden es halt 4,x% sein. Wenn du denen ein Angebot machst, dann rechnen sie. Genauso kann ja VW ausrechnen, was sie als Einmalzahlung interessant fänden und kaufen oder Angebot machen. Während des Prozesses ging das ja nicht.

VZ oder ST ist ja jetzt egal. Es geht um die Zahlungsreihe.