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Einladung DTAG zur Hauptversammlung - 500 Beiträge pro Seite



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Deutsche Telekom AG
Bonn
- ISIN-Nr. DE0005557508 -
- Wertpapierkennnummer 555 750 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 3. Mai 2006, um 10:00 Uhr,
auf dem Gelände der
Kölnarena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.


Inhaltsverzeichnis
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Telekom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2005, des Lageberichts der Deutschen Telekom AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005.
Seite 3

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Seite 3

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005.
Seite 3

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005.
Seite 4

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006.
Seite 4

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Seite 4

TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2006 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter sowie entsprechende Satzungsänderung.
Seite 6

TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der T-Systems Business Services GmbH.
Seite 7

TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der SCS Personalberatung GmbH.
Seite 21

TOP 10
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Caspar Telekommunikationsdienste GmbH.
Seite 23

TOP 11
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Melchior Telekommunikationsdienste GmbH.
Seite 24

TOP 12
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Balthasar Telekommunikationsdienste GmbH.
Seite 24

TOP 13
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag mit der T-Com Innovationsgesellschaft mbH.
Seite 26

TOP 14
Beschlussfassung über die Änderung der §§ 14 Abs. 2 und 16 der Satzung, insbesondere zur Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts.
Seite 27

TOP 15
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Seite 28

TOP 16
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Seite 29

TOP 17
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Seite 29

TOP 18
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Seite 30

TOP 19
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Seite 30

TOP 20
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Seite 31

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Seite 31

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2006 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Seite 36

Teilnahme
Seite 38



Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Telekom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2005, des Lageberichts der Deutschen Telekom AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005.
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Deutschen Telekom AG am Sitz der Gesellschaft in 53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 140, und im Internet unter der Adresse
http://www.telekom.de
eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von € 3.569.672.664,50 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von € 0,72 je dividendenberechtigter Stückaktie und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung.

Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf das am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (am 13. Februar 2006) dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 10.683.532.753,92, eingeteilt in 4.173.254.982 Stückaktien, eine Dividendensumme von € 3.004.743.587,04, und auf den Gewinnvortrag ein Betrag von € 564.929.077,46.
Die endgültigen Beträge hängen von der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ab. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Dividende ist zahlbar am 4. Mai 2006.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gemeinsam zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen, mit der Maßgabe, dass jedem Prüfer bei einem von der Gesellschaft nicht zu vertretenden Wegfall des anderen Prüfers die Aufgaben des Prüfers alleine obliegen.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. November 2007 insgesamt bis zu Stück 419.807.790 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu € 1.074.707.942,40 – das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals – zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e Aktiengesetz (AktG) zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese zu beachten.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie nicht notiert sind.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, anzubieten oder zu gewähren.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) zum Bezug anzubieten.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, d. h. auf insgesamt höchstens € 1.074.707.942,40, oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. ‑pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
i) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung am 26. April 2005 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung begibt.
j) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien zu verwenden, die Inhabern solcher Bezugsrechte auf Aktien der T-Online International AG aufgrund des Aktienoptionsplans 2001 der T-Online International AG zustehen und denen infolge der Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG gemäß Verschmelzungsvertrag vom 8. März 2005 Bezugsrechte auf Aktien der Deutschen Telekom AG eingeräumt werden.
k) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. c), d), e), h), i) und j) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. g) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
l) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung in lit. d) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in lit. c) und h) an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolge-system maßgeblich.
m) Die von der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG am 26. April 2005 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 26. April 2005 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben unberührt.


7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2006 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter sowie entsprechende Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 38.400.000 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Die als Belegschaftsaktien auszugebenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2006).
b) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 2. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 38.400.000 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Belegschaftsaktien zu verwenden. Die als Belegschaftsaktien auszugebenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die neuen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2006).“
Die bestehenden Absätze 3 bis 10 des § 5 der Satzung werden zu den Absätzen 4 bis 11 des § 5 der Satzung.


8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der T-Systems Business Services GmbH.
Die Deutsche Telekom AG und die T-Systems Business Services GmbH mit Sitz in Bonn (vormals: Deutsche Telekom Network Projects & Services GmbH, davor: T-Data Gesellschaft für Datenkommunikation mbH) haben am 1. März 2006 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen. Durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag überträgt die Deutsche Telekom AG ihre Geschäftseinheit Marketing, Vertrieb Business und Business Services (MVBS) mit allen Rechten und Pflichten (Auszugliederndes Vermögen) im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf die T-Systems Business Services GmbH als übernehmendem Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme).
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der T-Systems Business Services GmbH hat folgenden Wortlaut:

„Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
der Deutschen Telekom AG
Friedrich-Ebert-Allee 140
53113 Bonn
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794)
- nachfolgend „Deutsche Telekom AG“ -
und
der T-Systems Business Services GmbH
Godesberger Allee 117
53175 Bonn
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6787)
- nachfolgend „TS BS GmbH“ -
Präambel
Mit diesem Vertrag wird die Übertragung der nachfolgend in § 3 näher bezeichneten Teile des Vermögens der Deutschen Telekom AG als Gesamtheit auf die TS BS GmbH im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils vereinbart (partielle Gesamtrechtsnachfolge).
Die Maßnahme ist Teil der rechtlichen Umsetzung der strategischen Neuausrichtung des Konzerns der Deutschen Telekom AG, die mit Wirkung zum 1. Januar 2005 eingeleitet wurde. Vor diesem Hintergrund sind die drei strategischen Geschäftsfelder Breitband/Festnetz (T-Com, T-Online), Geschäftskunden (T-Systems Enterprise Services, T-Systems Business Services) und Mobilfunk (T-Mobile) geschaffen worden.
Der vorliegende Vertrag ist Teil der rechtlichen Umsetzung der Errichtung des strategischen Geschäftsfelds Geschäftskunden.
Das strategische Geschäftsfeld Geschäftskunden wird nach Kundengruppen aufgestellt. Die entsprechenden Geschäftseinheiten sind die T-Systems Business Services sowie die T-Systems Enterprise Services.
Die Geschäftseinheit T-Systems Business Services ist Kernpunkt der strukturellen Änderungen. Circa 160.000 große, mittelständische und kleine Geschäftskunden werden bzw. sollen zukünftig durch diese bedient werden. Im Fokus von T-Systems Business Services sind Telekommunikationsleistungen sowie standardisierte IT-Lösungen und -Produkte für diese Kundensegmente.
Rechtlich wurde T-Systems Business Services in der Deutschen Telekom Network Project & Services GmbH gebildet. Zwischenzeitlich ist eine Umfirmierung in T-Systems Business Services GmbH erfolgt.
In die Geschäftseinheit T-Systems Business Services wurden im Einzelnen bislang integriert: • die aufnehmende Deutsche Telekom Network Project & Services GmbH selbst,
• der Teilbetrieb Network Services & Telecommunication-Operations der T-Systems International GmbH (nunmehr T-Systems Enterprise Services GmbH),
• der Teilbetrieb Media&Broadcast der T-Systems International GmbH (nunmehr T-Systems Enterprise Services GmbH),
• Geschäftsanteile an Gesellschaften, die den oben genannten Teilbetrieben der T-Systems International GmbH (nunmehr T-Systems Enterprise Services GmbH) zugeordnet waren.

Als abschließender Integrationsschritt wird nun die in § 3 näher bezeichnete Geschäftseinheit MVBS der Deutschen Telekom AG (dort organisatorisch T-Com) in die TS BS GmbH überführt. MVBS (Marketing, Vertrieb Business und Business Services) befasst sich mit der Definition, dem Marketing & Vertrieb sowie der Bereitstellung von IT- & TK-Leistungen für kleine, mittelgroße und große Geschäftskunden.
An der TS BS GmbH mit Sitz in Bonn, eingetragen beim Amtsgericht Bonn unter HRB 6787, deren Stammkapital von 105.174.000 Euro voll eingezahlt ist, ist die Deutsche Telekom AG mit Sitz in Bonn, eingetragen beim Amtsgericht Bonn unter HRB 6794 als alleinige Gesellschafterin mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 105.173.000 Euro und einem Geschäftsanteil in Höhe von 1.000 Euro beteiligt.

§ 1
Ausgliederung
Die Deutsche Telekom AG als übertragende Gesellschaft überträgt hiermit gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG die in § 3 näher bezeichneten Teile ihres Vermögens als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf die TS BS GmbH (partielle Gesamtrechtsnachfolge). Die Ausgliederung erfolgt gegen Gewährung des in § 6 bezeichneten Geschäftsanteils an der TS BS GmbH an die Deutsche Telekom AG als alleinige Gesellschafterin der TS BS GmbH.

§ 2
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Bilanzierung
1. Die Übernahme der in § 3 bezeichneten Teile des Vermögens der Deutschen Telekom AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2005. Vom Beginn des 1. Januar 2006 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Deutschen Telekom AG, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der TS BS GmbH vorgenommen („Ausgliederungsstichtag“).
2. Die Deutsche Telekom AG wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das gesamte auszugliedernde Geschäftsfeld intern getrennt Rechnung legen, als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.
3. Der Ausgliederung wird eine als Anlage 1 beigefügte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2005, 24:00 Uhr, als Schlussbilanz zugrunde gelegt („Schlussbilanz“).
4. Die TS BS GmbH beabsichtigt, die nach § 3 übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung mit den Buchwerten der Deutschen Telekom AG fortzuführen.


§ 3
Vermögensübertragung auf die TS BS GmbH
1. Die Deutsche Telekom AG überträgt die von ihr unterhaltene Geschäftseinheit MVBS (Marketing, Vertrieb Business und Business Services), die im Buchungskreis 1008 der Deutschen Telekom AG abgebildet ist, auf die TS BS GmbH mit allen Aktiven und Passiven („Auszugliederndes Vermögen“).
Die Geschäftseinheit MVBS umfasst ganz oder anteilig nachfolgende Organisationseinheiten, deren Kerngeschäft im Zusammenhang mit der Bedienung von Geschäftskunden liegt:
a.) T-Com Zentrale: • Anteile MV (Marketing Vertrieb): Es handelt sich um die dem strategischen Geschäftsfeld Geschäftskunden zuzuordnenden Marketing- und Vertriebsaufgaben: ― M5 Marketing Geschäftskunden: Marketingplanung, Vorleistungsmanagement extern, Produktmanagement Datenkommunikation, Produktmanagement Applikation & Services, Marketingmanagement Geschäftskunden, CRM Geschäftskunden,
― M6 Marketing Großkunden: Marketingmanagement Großkunden, CRM Großkunden, Partner Marketing, TDN-Management,
― EG Endgeräte: Produktmanagement BSEG, Portfoliomanagement/Vertriebscoaching BSEG,
― VB Vertrieb Business: Vertriebsplanung, Anforderungsmanagement Prozesse & Qualität, Vertriebssteuerung Großkunden.


• Anteile FC (Finance & Controlling): ― Anteile Einkauf: Es handelt sich um die dem strategischen Geschäftsfeld Geschäftskunden zuzuordnenden überregionalen strategischen Einkaufsaufgaben der Aufgabengruppe „Einkauf Südwest“.
― Anteile Recht: Es handelt sich um die dem strategischen Geschäftsfeld Geschäftskunden zuzuordnenden Rechtsaufgaben für Geschäftskundenvertrieb, Mehrwertdienste, Insolvenzen der Regionalbüros Recht Süd, West, Ost und Nord.


b.) T-Com Außenorganisation: • Komplett GK NL (Geschäftskunden Niederlassungen): 8 x Geschäftskunden Niederlassungen (dezentral):
Zuständig für die regionale, vertriebliche und auftragsmanagement- und steuerungsbezogene Betreuung von Geschäftskunden ohne die M1T- (Kleinstgeschäftskunden) Vertriebs-, Auftragsmanagement & Steuerungsanteile, die zur Privatkundenniederlassung PK NL migriert sind.
• Anteile TI NL Ü (Technische Infrastruktur Niederlassung Überregional):
Es handelt sich um die dem strategischen Geschäftsfeld Geschäftskunden zuzuordnenden Planungs- & Betriebsaufgaben für die Plattformen „Asynchronous Transfer Mode (ATM) und „Internetprotokoll 2 – Virtuell Private Network“ (IP2-VPN), ausgenommen die ATM-Netzmanagementaufgaben.
• Anteile PSC T-Com (Personal Service Center):
Es handelt sich um die dem strategischen Geschäftsfeld Geschäftskunden zuzuordnenden Aufgabengruppen „Personal Service Line“, Personalservicegruppe „Bezahlung, Personalservicegruppe Reisekostenabrechnung/Zeitwirtschaft“, „Personalservicegruppe Platzierung“ und „Personalservicegruppe Dienstrecht“.
• Anteile BBA C (Bilanzierung, Buchhaltung und Abschlüsse Center):
Es handelt sich um die dem strategischen Geschäftsfeld Geschäftskunden zuzuordnenden Aufgaben der Finanzbuchhaltung BSFB.
• WNL (Whole Sale Niederlassung):
Es handelt sich um die kundennahen Anteile der Aufgaben der Service Center T-Systems (z.B. Kontakt zum Kunden und Bedienen von kundenspezifischen IV-Systemen).

Die Geschäftstätigkeit der Geschäftseinheit MVBS umfasst folgende Leistungen für die Zielgruppe der Geschäftskunden: • Telekommunikations-Leistungen (TK-Leistungen): Voice & Data,
• Informationstechnologie-Leistungen (IT-Leistungen): Soft- & Hardware.

2. Von der Ausgliederung werden sämtliche zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstigen Rechte und Pflichten des in Absatz 1 definierten Auszugliedernden Vermögens mit allen Rechten und Pflichten sowie Rechtsbeziehungen, insbesondere Vertragsverhältnisse und Vertragsangebote, soweit sie das in Absatz 1 definierte Auszugliedernde Vermögen betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen sind, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen erfasst, gleich ob sie bilanziert sind oder nicht.
Das Auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere: • alle in der als Anlage 2 beigefügten Ausgliederungsbilanz, die auf der Grundlage der Schlussbilanz der Deutschen Telekom AG aufgestellt ist, aufgeführten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens,
• diejenigen Vertrags- und Rechtsbeziehungen mit den in den Anlagen 3 a und b aufgelisteten Kunden und Lieferanten, die dem Auszugliedernden Vermögen wirtschaftlich zuzurechnen sind,
• die in Anlage 4 aufgeführten Schutzrechte (selbst erstellte Software etc.) sowie
• den von der Deutschen Telekom AG an der EPP Solution GmbH i. L., mit Sitz in Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 19007, gehaltenen Geschäftsanteil in Höhe von 255.650 Euro. Die Übertragung der Beteiligung erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere des Rechts auf den Liquidationserlös. Soweit zur Übertragung der auszugliedernden Beteiligung zusätzlich zum Vollzug (§ 10) noch weitere Handlungen erforderlich oder zweckdienlich sind, werden die Parteien diese vornehmen. Im Innenverhältnis werden sich die Parteien so stellen, als ob die auszugliedernde Beteiligung zum Ausgliederungsstichtag übergegangen wäre.

3. Grundbesitz oder Gebäude auf fremdem Grund und Boden gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen.
4. Für sämtliche unter Absatz 2 beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten gilt, dass die Übertragung im Wege der Ausgliederung alle Wirtschaftsgüter, Gegenstände, materiellen und immateriellen Rechte, Verbindlichkeiten und Rechtsbeziehungen erfasst, die dem in Absatz 1 definierten Auszugliedernden Vermögen dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst das Auszugliedernde Vermögen betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen sind, unabhängig davon, ob die Vermögensposition bilanzierungsfähig ist oder nicht. Die Übertragung erfolgt auch unabhängig davon, ob der Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens in den Anlagen 2 bis 4 aufgeführt ist.
Die Deutsche Telekom AG überträgt auf die TS BS GmbH auch diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstige Rechte und Pflichten, die in der Zeit zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsdatum (§ 10) zugegangen oder entstanden sind oder zugehen oder entstehen werden, einschließlich Surrogaten wie zum Beispiel Ersatzansprüche und Veräußerungserlöse, und nach Herkunft, Zweckbestimmung oder Nutzung dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind. Diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten des Auszugliedernden Vermögens, die in der Zeit zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsdatum (§ 10) veräußert oder anders übertragen worden sind oder werden oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, werden nicht auf die TS BS GmbH übertragen. Die betreffenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden buchungstechnisch getrennt von dem bei der Deutschen Telekom AG verbleibenden Vermögen erfasst.
5. Bei Zweifelsfällen, die nach obigen Regeln nicht zugeordnet werden können und die auch durch Auslegung dieses Vertrages nicht zu klären sind, gilt, dass Gegenstände des Aktivvermögens oder sonstige Rechte im Zweifel auf die TS BS GmbH übertragen werden, während Gegenstände des Passivvermögens oder sonstige Pflichten im Zweifel bei der Deutschen Telekom AG verbleiben.


§ 4
Auffangbestimmungen
1. Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, insbesondere aus Verträgen, Beteiligungen, Mitgliedschaften, Prozessrechts- und Verwaltungsrechtsverhältnissen oder Verwaltungsakten, die nach diesem Vertrag auf die TS BS GmbH übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf die TS BS GmbH übergehen, wird die Deutsche Telekom AG der TS BS GmbH diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten übertragen. Im Gegenzug ist die TS BS GmbH verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
2. Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, insbesondere aus Verträgen, Beteiligungen, Mitgliedschaften, Prozessrechts- und Verwaltungsrechtsverhältnissen oder Verwaltungsakten, die nach diesem Vertrag nicht übergehen sollen, aus rechtlichen Gründen aber übergehen, ist die TS BS GmbH verpflichtet, diese zurückzuübertragen. Im Gegenzug ist die Deutsche Telekom AG verpflichtet, der Rückübertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag nicht erfolgt.
3. Die Regelungen gemäß § 4 Absatz 1 gelten entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag nicht übergehen, weil sie irrtümlich dem verbleibenden Vermögen zugeordnet worden sind.
Die Regelungen gemäß § 4 Absatz 2 gelten entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag übergehen, die irrtümlich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.
4. Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 4 alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten auf die TS BS GmbH zu übertragen. Soweit für die Übertragung oder zum Eintritt in die Verträge die Zustimmung Dritter, eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder eine Registrierung erforderlich ist, werden sich die Deutsche Telekom AG und die TS BS GmbH bemühen, die Zustimmung, Genehmigung oder Registrierung zu beschaffen. Ist eine nach § 4 Absatz 1 vorzunehmende Übertragung im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die Deutsche Telekom AG und die TS BS GmbH im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Dies gilt insbesondere, falls eine erforderliche Zustimmung, Genehmigung oder Registrierung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für nach § 4 vorzunehmende Rückübertragungen.


§ 5
Mitwirkungspflichten
1. Die Deutsche Telekom AG und die TS BS GmbH werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind. Die Deutsche Telekom AG und die TS BS GmbH werden sich bei behördlichen Verfahren gegenseitig unterstützen und insbesondere nach Wirksamwerden der Ausgliederung die Berichtigung der von der Ausgliederung betroffenen Markenregister bewilligen und beantragen.
2. Die TS BS GmbH erhält zum Vollzugsdatum (§ 10) sämtliche dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch die Deutsche Telekom AG geführten Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen. Die TS BS GmbH wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Deutsche Telekom AG verwahren und sicherstellen, dass die Deutsche Telekom AG und sonstige Berechtigte Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Kopien fertigen können.


§ 6
Gegenleistung
1. Das Stammkapital der TS BS GmbH wird zur Durchführung der Ausgliederung von derzeit 105.174.000 Euro um 1.000 Euro auf insgesamt 105.175.000 Euro erhöht. Der Deutschen Telekom AG wird der durch die Kapitalerhöhung geschaffene neue Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1.000 Euro gewährt. Die Stammeinlage auf den neuen Geschäftsanteil wird durch die Übertragung der in § 3 dieses Vertrages aufgeführten Teile des Vermögens der Deutschen Telekom AG erbracht.
2. Der neue Geschäftsanteil wird mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet wie die schon bestehenden Geschäftsanteile an der TS BS GmbH. Der Geschäftsanteil wird kostenfrei mit einem Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn ab dem 1. Januar 2006 gewährt.
3. Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens gemäß § 3 erhält die Deutsche Telekom AG als alleinige Gesellschafterin der TS BS GmbH den im Wege der Kapitalerhöhung gemäß Absatz 1 geschaffenen neuen Geschäftsanteil an der TS BS GmbH im Nominalbetrag von 1.000 Euro.
4. Die TS BS GmbH beabsichtigt, das übertragene Vermögen mit dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Vermögens zum Ausgliederungsstichtag fortzuführen. Soweit der Buchwert des übertragenen Nettovermögens den Nennbetrag des dafür gewährten Geschäftsanteils übersteigt, wird der Differenzbetrag gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklage der TS BS GmbH eingestellt. Eine Vergütung für den Differenzbetrag wird nicht geschuldet.


§ 7
Besondere Rechte und Vorteile
1. Es werden keine Rechte im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte anlässlich der Ausgliederung gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen vorgesehen.
2. Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der Deutschen Telekom AG bzw. der TS BS GmbH oder eines Abschlussprüfers einer beteiligten Gesellschaft anlässlich der Ausgliederung gewährt.


§ 8
Folgen der Ausgliederung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
1. Die Folgen der Ausgliederung für die dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Arbeitnehmer der Deutschen Telekom AG ergeben sich aus den §§ 131 Absatz 1 Nr. 1 und 3 Satz 3, 323, 324 UmwG sowie § 613 a Absatz 1 und 4 bis 6 BGB.
2. Die Anlage 5 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer, aktive Beamte und insichbeurlaubte Beamte) der Deutschen Telekom AG, die dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind. Als Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse gilt der 1. Juli 2006 („Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse“), soweit die betreffenden Arbeitnehmer einem derartigen Übergang nicht widersprechen und das Arbeitsverhältnis nicht vor dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse beendet wird. Die TS BS GmbH tritt am Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse in die Arbeitsverhältnisse ein.
3. Die TS BS GmbH ist verpflichtet, die Kosten für etwaige zusätzliche Verwaltungsaufwendungen für die Führung von betroffenen Mitarbeitern im Sinne des Absatzes 2 in Systemen der Deutschen Telekom AG ab dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse zu übernehmen.
4. Eine Kündigung der Arbeitsverhältnisse der in der Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmer wegen der Ausgliederung ist ausgeschlossen. Die Wirksamkeit von Kündigungen aus anderen Gründen bleibt hiervon unberührt. Da die Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes mit unverändertem individualrechtlichem Inhalt auf die TS BS GmbH übergehen, haftet die TS BS GmbH auch für Verbindlichkeiten, die aus diesen Arbeitsverhältnissen vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet wurden. Die zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der Deutschen Telekom AG bestimmt sich nach § 133 UmwG bzw. § 613 a Absatz 2 BGB.
5. Die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Vollzugsdatums (§ 10) nicht.
6. Seit dem 1. Januar 2006 galten für Arbeitnehmer bereits vor dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse in der Deutschen Telekom AG durch eine Bereichsausnahme die Tarifverträge der TS BS GmbH. Insofern hat die Ausgliederung auf die fortbestehende Geltung dieser Tarifverträge keine Auswirkungen.
7. Seit dem 1. Januar 2006 galten für Beamte, die vor dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse eine Insichbeurlaubung erhalten haben, bereits vor dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse in der Deutschen Telekom AG im Rahmen der Bereichsausnahme nach Ziffer 5 die Tarifverträge der TS BS GmbH. Die Anwendung der Tarifverträge im Einzelfall für verbeamtete Mitarbeiter auch nach dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse hängt davon ab, ob eine Beurlaubung in die TS BS GmbH erfolgt.
8. Infolge der Wahrung der nach den Betriebsratswahlen 2006 entstandenen betriebsverfassungsrechtlichen Identität hat die Ausgliederung auf die Geltung der örtlichen Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen sowie der Konzernbetriebsvereinbarungen des strategischen Geschäftsfeldes Geschäftskunden und des innerdeutschen Konzerns Deutsche Telekom keine Auswirkungen.
9. Die Einzelheiten zu den rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Betriebsüberganges sind Gegenstand eines separaten Unterrichtungsschreibens gemäß § 613 a Absatz 5 BGB. Darin werden die Arbeitnehmer zugleich darauf hingewiesen, dass sie dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen können.


§ 8 a
Folgen der Ausgliederung für insichbeurlaubte sowie aktive Beamte
1. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die Beamtenverhältnisse der bei der Deutschen Telekom AG beschäftigten Beamten nicht gemäß § 613 a BGB auf die TS BS GmbH übergehen können.
2. Aktiven Beamten, d.h. Personen, die zum Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse nicht in einem Arbeitsverhältnis zur Deutschen Telekom AG stehen, werden nach § 4 Absatz 4 PostPersRG - zunächst befristet für 1 Jahr - Tätigkeiten bei der TS BS GmbH zugewiesen.
3. Eine eventuell vor dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse ausgesprochene Insichbeurlaubung endet zu diesem Zeitpunkt wegen Wegfalls des Beurlaubungsgrundes. Den zuvor insichbeurlaubten Beamten wird unmittelbar im zeitlichen Zusammenhang mit dem Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse von der TS BS GmbH ein Angebot auf Übernahme in ein Arbeitsverhältnis unter Ausspruch einer Beurlaubung durch die Deutsche Telekom AG nach § 13 Sonder-urlaubsVO unterbreitet; bei dessen Ablehnung erfolgt eine befristete Zuweisung nach § 4 Absatz 4 PostPersRG.
4. Die TS BS GmbH ist durch das Bundesministerium der Finanzen laufbahnrechtlich anerkannt, so dass Beamte unter Wahrung ihrer beamtenrechtlichen Exspektanzen beurlaubt werden können.
5. Die TS BS GmbH ist durch die bereits bestehende globale Übernahmeerklärung verpflichtet, im Falle des Ausscheidens der Beamten ohne Versorgung die Nachversicherungsbeiträge für die Zeit der Beurlaubung und daraus resultierende Mehraufwendungen zu zahlen.
6. Die TS BS GmbH ist verpflichtet, den erforderlichen Versorgungszuschlag zu zahlen (zur Zeit 30 % der ruhegehaltfähigen Bezüge zuzüglich anteiliger Sonderzahlungen).
7. Die TS BS GmbH ist verpflichtetet, der Beihilfe entsprechende Leistungen nach beamtenrechtlichen Grundsätzen zu gewähren (Beihilfeablöseversicherung) und
8. im Krankheitsfall unbegrenzte Fortzahlung des vereinbarten Entgelts zu leisten.
9. Es ist beabsichtigt, sowohl zugewiesene als auch zur TS BS GmbH beurlaubte Beamte zur PBM-NL zu versetzen, die für die Betreuung von bei Tochtergesellschaften tätigen Beamten zuständig ist.


§ 8 b
Folgen der Ausgliederung für betriebliche Interessenvertretungen
und Aufsichtsrat
1. Infolge der Wahrung der nach den Betriebsratswahlen 2006 entstandenen betriebsverfassungsrechtlichen Identität bleiben die gewählten Arbeitnehmervertretungen in den Betrieben bestehen.
2. Die nach der Betriebsratswahl 2006 entstandenen Betriebsräte sind in den Gesamtbetriebsrat der TS BS GmbH gemäß „Tarifvertrag über die Bildung eines Konzernbetriebsrates für das Geschäftsfeld Geschäftskunden sowie sonstige betriebsverfassungsrechtliche Fragen für den Geschäftsbereich Enterprise Services des Geschäftsfeldes Geschäftskunden“ vom 18. August 2005 entsendungsberechtigt. Der Gesamtbetriebsrat der TS BS GmbH ist entsendungsberechtigt zum Konzernbetriebsrat der Deutschen Telekom AG sowie in den Teilkonzernbetriebsrat des strategischen Geschäftsfeldes Geschäftskunden.
3. Der Bestand und die Zusammensetzung des durch Vereinbarung vom 21. April 2004 in der Deutschen Telekom gebildeten Europäischen Betriebsrats bleiben durch die Ausgliederung unberührt.
4. Der Bestand und die zahlenmäßige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der TS BS GmbH nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 bleiben durch die Ausgliederung unberührt.


§ 8 c
Mitwirkungspflichten/Datenschutz
1. Zur administrativen Sicherstellung des Betriebsübergangs und Wahrnehmung der Rechte und Pflichten aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen werden der TS BS GmbH zum Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse personenbezogene Statusdaten der von der Ausgliederung betroffenen Arbeitnehmer übermittelt.
2. Die Deutsche Telekom AG stellt die Daten in einem datenschutzkonformen Übermittlungsverfahren zur Verfügung.
3. Die Personalakten der betroffenen Arbeitnehmer werden der TS BS GmbH, sofern kein Widerspruch erklärt wurde, nach Ablauf der Widerspruchsfrist übergeben.
4. Die TS BS GmbH verpflichtet sich für den Fall einer Rückabwicklung, Nichtigkeit oder Unwirksamkeit dieses Vertrages sowie im Falle wirksamer Widersprüche gegen den Übergang des Arbeitsverhältnisses, alle davon betroffenen übermittelten personenbezogenen Daten nachweislich und unwiederbringlich datenschutzgerecht zu löschen sowie sämtliche in ihrer Verfügungsmacht befindlichen Datenträger der Deutschen Telekom AG sowie jegliche Kopien oder Reproduktionen hiervon an die Deutsche Telekom AG zurückzugeben oder datenschutzgerecht zu vernichten und dies der Deutschen Telekom AG unverzüglich schriftlich zu bestätigen.


§ 8 d
Garantien bezüglich der Arbeitsrechtsverhältnisse
1. Die Anlage 5 enthält eine eindeutige Beschreibung aller zum Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse mit der Deutschen Telekom AG im Sinne des § 3 Absatz 1 bestehenden Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die über den Betriebsübergang unterrichtet werden.
Alle fälligen Ansprüche der gemäß § 3 übernommenen Mitarbeiter wurden bezahlt. Sämtliche noch nicht fälligen Verpflichtungen sind nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung vollständig und richtig als Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen ausgewiesen.
Alle Zahlungen an gemäß § 3 Absatz 1 übernommenen Mitarbeiter wurden von der Deutschen Telekom AG auf der Grundlage der gültigen Arbeits- und Tarifverträge geleistet.
Die Arbeitsbeziehungen mit den gemäß § 3 Absatz 1 übernommenen Mitarbeitern wurden und werden in Übereinstimmung mit allen gesetzlichen, tarifvertraglichen und betrieblich vereinbarten Regelungen gehandhabt. Die Deutsche Telekom AG hat die einschlägigen Bestimmungen hinsichtlich Lohnsteuer, Renten- und Sozialversicherungsbeiträgen sowie anderer von der Deutschen Telekom AG geschuldeter öffentlich-rechtlicher Abgaben stets beachtet, die Steuern und Abgaben bei Fälligkeit stets bezahlt, insbesondere den Arbeitnehmeranteil ordnungsgemäß einbehalten und abgeführt. Erstattungsforderungen des Arbeitsamtes gemäß § 147 a SGB III bestehen nicht.
2. Die Deutsche Telekom AG hat alle steuerlichen und abgabenrechtlichen Verpflichtungen, die die in § 3 Absatz 1 beschriebenen Arbeitsverhältnisse betreffen, stets gemäß den jeweils gültigen gesetzlichen Bestimmungen ordnungsgemäß erfüllt, alle Steueranmeldungen bzw. Steuervoranmeldungen und/oder Steuererklärungen ordnungsgemäß erstellt und rechtzeitig abgegeben, alle sonstigen gesetzlichen Anmelde- und Abgabepflichten in Bezug auf diesen Bereich stets beachtet und alle Steuern einschließlich Steuervorauszahlungen, Sozialversicherungsbeiträge und sonstigen öffentlich-rechtlichen Abgaben und alle damit zusammenhängenden Nebenleistungen bei Fälligkeit stets vollständig gezahlt.


§ 9
Betriebliche Altersvorsorge
1. Sämtliche Versorgungsverpflichtungen und -anwartschaften, die bislang unmittelbar durch die Deutsche Telekom AG durchgeführt wurden, übernimmt schuldbefreiend in vollem Umfang zum in § 8 Absatz 2 genannten Stichtag für den Übergang der Arbeitsverhältnisse die TS BS GmbH und stellt die Deutsche Telekom AG von sämtlichen Ansprüchen der übergehenden Mitarbeiter frei.
2. Die Deutsche Telekom AG überträgt sämtliche Verpflichtungen, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen sind, auf die TS BS GmbH (vgl. § 3). Hierzu gehören auch die Verpflichtungen, die die Arbeitsverhältnisse der übergehenden Mitarbeiter betreffen, insbesondere für variable Vergütungen, Ansprüche aus Freizeit-, Überzeit- und Gleitzeitguthaben aus geleisteter Mehrarbeit, Sonderzahlungen einschließlich Leistungsentgelt an Arbeitnehmer und Beamte, Jubiläumsansprüche, Urlaubsansprüche, Abfindungen und Altersteilzeit.


§ 10
Vollzug
1. Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der von der Ausgliederung erfassten sonstigen Rechte und Pflichten der Deutschen Telekom AG erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG („Vollzugsdatum“).
2. Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die TS BS GmbH über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Deutsche Telekom AG mit Wirkung zum Vollzugsdatum ihre Herausgabeansprüche auf die TS BS GmbH.
3. Die Deutsche Telekom AG wird in der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Vertrages und dem Vollzugsdatum über die nach diesem Vertrag zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und zu übertragenden sonstigen Rechte und Pflichten nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verfügen.


§ 11
Wirksamkeit
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird wirksam, wenn 1. der formgerechte Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der TS BS GmbH und der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG vorliegen,
2. die Gesellschafter der TS BS GmbH im Zustimmungsbeschluss die vorstehende Kapitalerhöhung zur Durchführung der Ausgliederung gemäß § 6 beschließen und
3. die Ausgliederung in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG eingetragen ist.


§ 12
Stichtagsänderung
1. Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2006 in das Handelsregister der Deutschen Telekom AG eingetragen wird, gilt abweichend von § 2 Absatz 3 der 31. Dezember 2006 als Stichtag der der Ausgliederung zugrunde liegenden Schlussbilanz der Deutschen Telekom AG und abweichend von § 2 Absatz 1 der 1. Januar 2007 als Stichtag für die Übernahme der in § 3 bezeichneten Teile des Vermögens der Deutschen Telekom AG durch die TS BS GmbH und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung über den 31. Dezember 2007 hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils um ein weiteres Jahr.
2. Falls die Ausgliederung erst nach der Gesellschafterversammlung der TS BS GmbH, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2006 beschließt, in das Handelsregister der TS BS GmbH eingetragen wird, ist der als Gegenleistung gewährte Geschäftsanteil abweichend von § 6 Absatz 1 erst ab dem 1. Januar 2007 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die folgende Gesellschafterversammlung der TS BS GmbH hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils um ein weiteres Jahr.


§ 13
Rücktrittsvorbehalt
Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 31. Dezember 2006 wirksam geworden sein, ist die Deutsche Telekom AG berechtigt, von diesem Vertrag durch schriftliche Erklärung gegenüber der TS BS GmbH zurückzutreten.

§ 14
Gläubigerschutz und Innenausgleich
Soweit sich aus diesem Vertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen: 1. Wenn und soweit die Deutsche Telekom AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmung dieses Vertrages auf die TS BS GmbH übertragen werden, hat die TS BS GmbH die Deutsche Telekom AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Deutsche Telekom AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
2. Wenn und soweit umgekehrt die TS BS GmbH aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrages nicht auf die TS BS GmbH übertragen werden, hat die Deutsche Telekom AG die TS BS GmbH auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die TS BS GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.


§ 15
Sicherheitsleistungen
Den Gläubigern der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaft, deren Gläubiger sie sind, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können und glaubhaft machen, dass durch die Ausgliederung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Zur Sicherheitsleistung ist allerdings nur die an der Ausgliederung beteiligte Gesellschaft verpflichtet, gegen die sich der Anspruch richtet.

§ 16
Kosten
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt die TS BS GmbH. Sollte die Ausgliederung nicht wirksam werden, trägt jede Vertragspartei ihre Kosten für den Abschluss und die Durchführung dieses Vertrages.

§ 17
Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weiter gehende Formvorschriften einzuhalten sind.
2. Die Anlagen zu diesem Vertrag sind Vertragsbestandteil.
3. Paragraphenangaben und -verweise ohne Gesetzesangabe beziehen sich auf Paragraphen dieses Vertrages.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam oder nicht durchführbar sein, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.
5. Genehmigungen und Zustimmungen bleiben vorbehalten und werden wirksam mit ihrem Eingang beim beurkundenden Notar.


§ 18
Belehrungen, Hinweise
Der beurkundende Notar hat darauf hingewiesen, dass • der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nur wirksam wird, wenn ihm die Gesellschafterversammlung der TS BS GmbH sowie die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG durch Beschluss zustimmen,
• die Ausgliederung zur Aufnahme innerhalb von acht Monaten nach dem Stichtag der Schlussbilanz der Deutschen Telekom AG zur Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Gesellschaften angemeldet werden muss,
• die Ausgliederung zur Aufnahme erst mit Eintragung im Handelsregister der
Deutschen Telekom AG wirksam wird.“

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag sind die in ihm bezeichneten Anlagen beigefügt. Diese Anlagen sind kraft der Verweisung in § 17 Abs. 2 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags Vertragsinhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags. Sie haben folgenden wesentlichen Inhalt: • Anlage 1 enthält die Schlussbilanz, die der Ausgliederung gemäß § 2 Abs. 3 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags als Schlussbilanz zugrunde gelegt wird. Es ist die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2005, 24:00 Uhr.
• Anlage 2 enthält die Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2006, 0:00 Uhr, die die auszugliedernde Geschäftseinheit MVBS bilanziell erfasst. Sie ist auf der Grundlage der Schlussbilanz (Anlage 1) aufgestellt und übernimmt deren Werte. Die darin bezeichneten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden gemäß § 3 Abs. 2 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom Auszugliedernden Vermögen umfasst und auf die T-Systems Business Services GmbH übertragen.
• Anlage 3 a enthält eine Liste der Kunden der Geschäftseinheit MVBS, anonymisiert anhand intern vergebener Kundennummern. Gemäß § 3 Abs. 2 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags umfasst das Auszugliedernde Vermögen, das auf die T-Systems Business Services GmbH übertragen wird, insbesondere diejenigen Vertrags- und Rechtsbeziehungen mit den in der Anlage 3 a aufgelisteten Kunden, die dem Auszugliedernden Vermögen wirtschaftlich zuzurechnen sind.
• Anlage 3 b enthält eine Liste der Lieferanten der Geschäftseinheit MVBS, anonymisiert anhand intern vergebener Lieferantennummern. Gemäß § 3 Abs. 2 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags umfasst das Auszugliedernde Vermögen, das auf die T-Systems Business Services GmbH übertragen wird, insbesondere diejenigen Vertrags- und Rechtsbeziehungen mit den in der Anlage 3 b aufgelisteten Lieferanten, die dem Auszugliedernden Vermögen wirtschaftlich zuzurechnen sind.
• Anlage 4 enthält eine Liste der Schutzrechte (selbst erstellte Software etc.) gemäß intern vergebener Kurzbezeichnungen, die gemäß § 3 Abs. 2 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom Auszugliedernden Vermögen umfasst und auf die T-Systems Business Services GmbH übertragen werden.
• Anlage 5 enthält eine Aufstellung derjenigen Mitarbeiter (Arbeitnehmer, aktive Beamte und insichbeurlaubte Beamte) der Deutschen Telekom AG, ausgewiesen anhand der Personalnummern, die dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind und gemäß § 8 und § 8 a des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur T-Systems Business Services GmbH migrieren.



Die Deutsche Telekom AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags alleinige Gesellschafterin der T-Systems Business Services GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG und der Gesellschafterversammlung der T-Systems Business Services GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 1. März 2006 zwischen der Deutschen Telekom AG und der T-Systems Business Services GmbH wird zugestimmt.

Hinweis zum Tagesordnungspunkt 8:
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (einschließlich Anlagen) wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft, Amtsgericht Bonn, eingereicht. Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Deutschen Telekom AG am Sitz der Gesellschaft in 53113 Bonn, Friedrich-Ebert-Allee 140, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie sind ferner auf der Internetseite der Deutschen Telekom AG unter
http://www.telekom.de
veröffentlicht: • der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (einschließlich Anlagen),
• die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Deutschen Telekom AG für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005, die zusammengefassten Lageberichte der Deutschen Telekom AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 sowie der Lagebericht der Deutschen Telekom AG und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2005,
• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der T-Systems Business Services GmbH (vormals: Deutsche Telekom Network Projects & Services GmbH, davor: T-Data Gesellschaft für Datenkommunikation mbH) für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005,
• der gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der Deutschen Telekom AG und der Geschäftsführung der T-Systems Business Services GmbH.


9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der SCS Personalberatung GmbH.
Die Deutsche Telekom AG hat am 3. März 2006 mit der SCS Personalberatung GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der Tochtergesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt: • Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Deutschen Telekom AG.
• Die Deutsche Telekom AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag selbst zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
• Die Tochtergesellschaft ist während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Deutsche Telekom AG abzuführen. Als Gewinn gilt der um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr verminderte Jahresüberschuss, der nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Gewinnabführung entstanden wäre.
• Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Deutschen Telekom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
• Die Deutsche Telekom AG ist gegenüber der Tochtergesellschaft entsprechend § 302 Abs. 1 AktG zum Ausgleich jedes während der Vertragsdauer sonst entstandenen Jahresfehlbetrages verpflichtet, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Auch im Übrigen findet § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.
• Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und beginnt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar 2006.
• Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag kann erstmals ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Jahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.
• Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder die Einbringung der Tochtergesellschaft durch die
Deutsche Telekom AG oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien.
• Sollten einzelne Bestimmungen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.

Die Deutsche Telekom AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Deutschen Telekom AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ber
Antwort auf Beitrag Nr.: 21.176.547 von Erotikelse am 12.04.06 15:33:04sonst noch alles ok bei dir ?? :rolleyes:
Antwort auf Beitrag Nr.: 21.176.680 von Rambold_Toni am 12.04.06 15:37:58Das ist noch nicht alles...sie hat insgesamt 8Threads hintereinander eröffnet...hilfe:(
Antwort auf Beitrag Nr.: 21.176.920 von marc137 am 12.04.06 15:47:33... und die MODS machen anscheinend verlängerte Mittagspause ! :mad:


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